证券代码：603112 证券简称：华翔股份
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年十二月
山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
声 明
露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说
明书和发行情况报告书》等要求编制。
申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票情况
召开的第二届董事会第三十次会议、2023 年 6 月 6 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会、2023 年 11 月 10 日召开的第二届董事会第三十四次会议及 2023 年 12
月 26 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。
证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现
金方式认购公司本次发行的股份。本次发行的发行对象华翔实业系公司控股股东，
为公司关联方。本次发行构成关联交易。
发行的发行价格为 8.37 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。
因 2022 年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由 8.37 元/股调整
为 8.19 元/股。
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生
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变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。
的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
集资金用于补充流动资金占比超过 30%的影响），本次募集资金总额在扣除发行
费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
备上市条件。
（证监发〔2012〕
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2022〕
有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。
[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，公司就本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本募集说
明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、与本次发行相关的董事会声明
及承诺”相关内容。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据
此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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比例共享。
特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的
风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：
（一）客户集中度较高的风险
公司产品应用范围较为广泛，包含白色家电压缩机、工程机械平衡重、汽车
零部件等，但公司销售策略主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，因此公司
产品客户集中度相对较高，报告期内公司前五名客户业务收入占营业收入比例分
别为 50.31%、39.84%、39.86%和 43.67%。客户集中度较高给公司的经营带来一
定风险，若主要客户因自身经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，
或因突发原因停止与公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能加速淘汰，行业集中度将大幅
提高，目前行业细分业务领域已形成一批具备规模化生产能力的铸造企业。在国
家政策扶持、市场需求增加的背景下，国内具备一定规模的铸造生产企业纷纷加
大投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入等，扩张产能规模同时提
升技术工艺能力，行业竞争日趋激烈，产品价格竞争压力大幅提高。公司如不能
保持生产技术及工艺的先进性、产品质量的稳定性，充分利用现有规模优势，稳
固现有细分产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场
竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。
（三）宏观经济环境波动导致业绩下滑的风险
铸造行业是制造业的基础产业，细分业务领域发展与下游应用行业密切相关，
公司主要产品包括白色家电压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件等，下
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游涉及白色家电制造、工程机械制造和汽车制造等行业。上述行业作为国民经济
的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济形势密切相关，市场需求受行业消费
者信心及收入水平等影响较大。
目前，从宏观经济到公司所处行业，依然面临着诸多不确定性，若未来市场
因宏观经济形势变化而发生波动，将影响公司下游行业的发展，将导致公司面临
经营业绩下滑的风险。
（四）主要原材料价格波动的风险
公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁等，其市场价格波动必然对成本造
成较大影响，进而影响公司经营业绩的稳定性。生铁和废钢价格主要受铁矿石价
格影响，而铁矿石价格影响波动因素较多、波动性较高，导致生铁和废钢的价格
也呈较高的波动性。一方面，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更
多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；另一方面，若原材料价格持续下
滑，则将增大公司原材料库存管理的难度引致存货跌价损失的风险，并有可能影
响公司生铁及可再生资源相关业务的开展。此外，原材料价格的波动还会造成公
司产品毛利率等财务指标波动。
（五）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会
同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时
间均存在不确定性。
（六）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内
公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益
率等指标可能会有所下降。
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目 录
五、附条件生效的股份认购协议及附条件生效的股份认购协议之补充协
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
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十一、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响...... 83
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 94
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
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释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发
指 山西华翔集团股份有限公司
行人、华翔股份
本次发行 指 本次公司向特定对象发行股票
华翔实业 指 山西临汾华翔实业有限公司，为公司控股股东
实际控制人 指 王春翔、王渊、王晶
山西交投 指 山西省交通开发投资集团有限公司，为公司股东
本募集说明书、募 《山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
指
集说明书 （二次修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一
《适用意见第 18
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
附条件生效的股 《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之
指
份认购协议 附条件生效的股份认购协议》
《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之
附条件生效的股
附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《山西华翔集团股份
份认购协议之补 指
有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认
充协议
购协议之补充协议（二）
》
广东翔泰 指 广东翔泰精密机械有限公司，为公司全资子公司
中山华翔 指 中山华翔精密机械制造有限公司，为公司全资子公司
承奥商贸 指 临汾承奥商贸有限公司，为公司全资子公司
武汉腾创 指 武汉华翔腾创智能科技有限公司，为公司全资子公司
山西君翔 指 山西君翔机械设备有限公司，为公司控股子公司
山西纬美 指 山西纬美精工机械有限公司，为公司控股子公司
WH 国际铸造有限公司（WH International Casting, LLC），为公司
WHI 铸造 指
控股子公司
泰国华翔 指 Huaxiang Holding (Thailand) Co., Ltd，为公司控股子公司
聚牛供应链 指 江西聚牛供应链有限公司，为公司全资子公司
翼城新材料 指 华翔集团翼城新材料科技园有限公司，为公司控股子公司
晋源实业 指 晋源实业有限公司，为翼城新材料全资子公司
洪洞智能 指 华翔（洪洞）智能科技有限公司，为公司全资子公司
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华翔轻合金 指 山西华翔轻合金科技有限公司，为公司全资子公司
翼城装备 指 华翔（翼城）工业装备有限公司，为公司控股子公司
新能源科技 指 华翔（洪洞）新能源科技有限公司，为公司控股子公司
广州分公司 指 山西华翔集团股份有限公司广州分公司
华特新能源 指 山西华特新能源科技有限公司
稳致乾元 指 稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
华翔元生（山东）机械制造有限公司，为公司控股子公司，现已
山东元生 指
注销
华翔纬泰 指 临汾华翔纬泰精工机械有限公司，曾为公司子公司，现已注销
武汉华翔 指 武汉华翔精密机械制造有限公司，曾为公司子公司，现已注销
合肥华翔 指 合肥华翔精密机械制造有限公司，曾为公司子公司，现已注销
山西经泰 指 山西经泰机械铸造有限公司，曾为公司子公司，现已注销
华翔同创 指 山西华翔同创铸造有限公司，曾为公司子公司，现已注销
华翔互兴 指 山西华翔互兴冶铸有限公司，曾为公司子公司，现已注销
华翔高科（天津自贸试验区）科技发展有限公司，曾为公司全资
天津高科 指
子公司，现已注销
安泰物业 指 临汾经济开发区安泰物业服务有限公司，为华翔实业全资子公司
恒泰置业 指 临汾华翔恒泰置业有限公司，为华翔实业全资子公司
康健医疗 指 临汾华翔康健医疗器械有限公司，为华翔实业全资子公司
泰兴制造 指 泰兴精密制造（泰国）有限公司，为华翔实业全资子公司
粤恒泰物业 指 广州粤恒泰物业管理有限公司，为恒泰置业全资子公司
盛城投资 指 临汾经济开发区盛城投资有限公司，为恒泰置业控股子公司
山西嘉创智捷自动化科技有限公司，为实际控制人王春翔控制的
嘉创智捷 指
公司
经纬商贸 指 北京华翔经纬商贸有限公司，为实际控制人王春翔控制的公司
香港林柯有限公司，为实际控制人王晶及其配偶黄家冲控制的公
香港林柯 指
司
山西丰泰建筑工程有限公司，为实际控制人王晶曾担任法定代表
丰泰建筑 指
人、执行董事兼总经理的公司
临汾经济技术开发区恒跃冶金有限公司，为实际控制人王春翔妹
恒跃冶金 指
妹王春英控制的公司，现已注销
山西华德冶铸有限公司，为实际控制人王春翔内弟高勇俊控制的
山西华德 指
公司
美国 JDH 指 Jdh Pacific, Inc.
格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司
包括郑州凌达压缩机有限公司、珠海凌达物资供应有限公司、武
凌达 指
汉凌达压缩机有限公司、珠海凌达压缩机有限公司、重庆凌达压
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缩机有限公司、合肥凌达压缩机有限公司等格力电器旗下压缩机
生产厂商
美的集团 指 美的集团股份有限公司
包括广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、
美芝 指 安徽美芝制冷设备有限公司、安徽美芝精密制造有限公司等美的
集团旗下压缩机生产厂商
包括北京恩布拉科雪花压缩机有限公司（2019 年 7 月更名为尼得
科压缩机(北京)有限公司）、意大利恩布拉科（Embraco Europe
S.R.L）、墨西哥恩布拉科（Embraco Mexico,S.de R.L.de C.V 和
尼得科 指 Embraco NA Manufacturing, LLC）、斯洛伐克恩布拉科（Embraco
Slovakia S.R.O）、巴西恩布拉科（EMBRACO IND?STRIA DE
COMPRESSORES ESOLU??ES EM REFRIGERACO LTDA）等
公司统称
包括意大利丰田（Toyota Material Handling Manufacturing Italy
S.p.a）、丰田工业（昆山）有限公司、法国丰田（Toyota Material
丰田集团 指 Handling Manufacture France ）、 瑞 典 丰 田 （ Toyota Material
Handling Manufacture Sweden）、Toyota Industrial Equipment 和
Toyota Material Handling, Inc 等公司统称
上汽制动 指 上海汽车制动系统有限公司
华域汽车 指 包括上汽制动和华域动力总成部件系统（上海）有限公司
包括瑞智（青岛）精密机电有限公司和瑞智精密机械（惠州）有
瑞智 指
限公司等公司统称
包含上海帕捷汽车配件有限公司和昆山帕捷汽车零部件有限公
帕捷 指
司等公司统称
包括大陆汽车系统（常熟）有限公司、上海大陆汽车制动系统销
大陆集团 指
售有限公司、日本大陆等公司统称
包括采埃孚商用车底盘技术（上海）有限公司、柳州采埃孚机械
有限公司、采埃孚汽车系统（上海）有限公司、天合汽车安全技
采埃孚 指
术（张家港）有限公司、天合汽车科技（上海）有限公司等公司
统称
包括乐采商贸（南京）有限公司天津分公司、乐金电子（天津）
韩国 LG 指
电器有限公司和乐金电子（秦皇岛）有限公司
航空工业 指 中国航空工业集团有限公司
包括安徽海立精密铸造有限公司、绵阳海立电器有限公司、南昌
海立 指
海立电器有限公司、上海海立电器有限公司等公司统称
联合精密 指 广东扬山联合精密制造股份有限公司
联诚精密 指 山东联诚精密制造股份有限公司
日月股份 指 日月重工股份有限公司
百达精工 指 浙江百达精工股份有限公司
国泰君安、保荐人 指 国泰君安证券股份有限公司
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容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师 指 北京市康达律师事务所
股东大会 指 山西华翔集团股份有限公司股东大会
董事会 指 山西华翔集团股份有限公司董事会
监事会 指 山西华翔集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 境内上市人民币普通股
注：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人概况
公司名称： 山西华翔集团股份有限公司
英文名称： Shanxi Huaxiang Group Co., Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 华翔股份
股票代码： 603112.SH
法定代表人： 王春翔
董事会秘书： 张敏
注册地址： 山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村
办公地址： 山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村
电话： 0357-5553369
传真： 0357-3933636
邮政编码： 041609
网址： www.huaxianggroup.cn
电子信箱： hx.zm@huaxianggroup.cn
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零
部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备
新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设
备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、
精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁；自
有房屋租赁；自营进出口业务；有色金属材料及制品的加工、
经营范围：
开发、销售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸收资
金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息智能化
系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设计、
生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业
技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人总股本为 43,716.75 万股，股本结构如下：
单位：万股
股份类别 股份数量 股份比例
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股份类别 股份数量 股份比例
一、有限售条件的流通股 773.93 1.77%
国家持股 - -
国有法人持股 - -
其他内资持股 773.93 1.77%
外资持股 - -
二、无限售条件的流通股 42,942.81 98.23%
人民币普通股 42,942.81 98.23%
三、股份总数 43,716.75 100.00%
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：万股
有限售条件 质押冻
序号 股东名称 持股数量 持股比例
股份数量 结情况
中国建设银行股份有限公司－中欧
价值发现股票型证券投资基金
中国民生银行股份有限公司－光大
金
中国工商银行股份有限公司－诺安
先锋混合型证券投资基金
渤海银行股份有限公司－诺安优选
回报灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中欧
基金
中国建设银行股份有限公司－中欧
式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－交银
金
合计 34,787.79 79.58%
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（三）控股股东及实际控制人情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的控股股东为山西临汾华翔实业有限公司，
王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有华翔实业 40%、30%、30%股权，为公司
实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
截至 2023 年 9 月 30 日，华翔实业直接并合计持有公司 271,135,074 股股份，
占公司总股本（截至 2023 年 9 月 30 日）的 62.02%，为公司的控股股东。华翔
实业基本信息如下表所示：
公司名称： 山西临汾华翔实业有限公司
注册资本： 10,000.00 万元
法定代表人： 王春翔
成立日期： 1999 年 6 月 9 日
统一社会信用代码： 9114100071361853XM
企业管理服务；自有房屋租赁；自营进出口业务。（依法须
经营范围：
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2023 年 9 月 30 日，王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有公司控股股
东华翔实业 40%、30%、30%股权，为公司实际控制人，实际控制人简历情况如
下：
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王春翔先生，曾用名王春祥，1958 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历。王春翔先生曾任临汾市乡镇企业办公室主任、临汾地区冶金工
业供销公司总经理、华翔同创董事长、华翔纬泰执行董事兼总经理；现任华翔实
业董事长兼总经理、广东翔泰董事长兼总经理、承奥商贸执行董事兼总经理、山
西纬美董事长；2008 年 12 月至 2017 年 3 月任华翔有限总经理，2008 年 12 月至
王渊先生，曾用名王铮，1985 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历。王渊先生曾任广东威灵市场部经理、美的集团机电事业部营运与战
略发展部经理、武汉华翔执行董事、合肥华翔执行董事、华翔同创董事、天津高
科执行董事兼经理；现任华翔实业董事、广东翔泰董事、新能源科技董事长、翼
城新材料董事、华翔轻合金董事、华特新能源董事、华特（洪洞）新能源开发有
限公司董事、华特（洪洞）新能源光伏产业有限公司董事；2013 年 6 月至 2016
年 8 月、2016 年 9 月至 2017 年 8 月任华翔有限董事，2017 年 4 月至 2017 年 8
月任华翔有限总经理，2017 年 9 月至今担任公司董事兼总经理。
王晶女士，1981 年 7 月出生，中国国籍，拥有中国香港地区永久居留权。
王晶女士曾任华翔有限审计法务总监、华翔有限监事、丰泰建筑执行董事兼总经
理、盛城投资董事长兼总经理、华翔纬泰董事、华翔互兴董事、武汉华翔监事、
临汾经济开发区盛泰地产开发有限公司执行董事兼总经理；现任华翔实业监事、
循环科技园执行董事兼总经理、共成实业执行董事兼经理、恒泰置业执行董事兼
总经理、康健医疗执行董事兼总经理、安泰物业执行董事兼总经理、嘉创智捷监
事。
截至本募集说明书出具日，华翔实业持有的发行人股权不存在质押、冻结的
情形。
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（四）发行人其他主要股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，山西省交通开发投资集团有限公司持有公司 10.38%
的股份，其基本情况如下：
企业名称 山西省交通开发投资集团有限公司
法定代表人 杨国华
注册地址 太原市小店区长治路 292 号
注册资本 416,000 万元人民币
成立日期 1993 年 3 月 6 日
统一社会信用代码 911400001100279767
以自有资金对公路、铁路、轨道交通、航空、航道、港口、交通
运输客货站场、各类产业园区、市政公用设施等基础设施的投资
经营;公路管理与养护;公路工程建设;机电工程施工;养护材料设
经营范围 备销售;自有设施设备租赁;房地产开发经营;物业服务;园林绿化
工程施工;物流仓储服务;广告服务;新材料新能源技术服务;酒店
餐饮管理服务;货物进出口,技术进出口。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本募集说明书出具日，除山西交投外，不存在持有发行人 5%以上股份
的其他股东。
二、发行人所处行业的基本情况及行业竞争情况
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等
公司所处行业为金属铸造行业，根据市场监管总局、国家标准委 2017 年 6
月 30 日公告最新修订后的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处
行业为“C 制造业”下第 33 大类“金属制品类”下第 3391 小类“黑色金属铸
造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公
司所处行业为“C33 金属制品业”。
公司所处的铸造行业受到国家职能部门管理的同时，受行业自律组织的指导。
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其中，国家发改委及工信部作为国家职能部门，负责制定并组织实施行业规划及
产业政策，指导整个行业协同有序可持续发展；中国铸造协会作为行业组织，对
行业运行进行自律性规范化指导。各监管机构和行业自律组织主要职能如下：
监管机构 主要职能
规划重大建设项目和生产力布局，拟订全社会固定资产投资总规模和投
国家发改委 资结构的调控目标、政策及措施；推进经济结构战略性调整，组织拟订
综合性产业政策；重要商品总量平衡和宏观调控等。
制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草
案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管
工信部
理工作；组织协调振兴装备制造业，组织拟订重大技术装备发展和自主
创新规划、政策等。
起政府与企业间的桥梁作用；提供业务信息；提供技术及咨询服务；负
责铸造相关领域的标准立项、制/修订、审查、报批和批复工作，以及对
中国铸造协会 已经批准发布的铸造标准进行宣贯和解读等；举办大型国际展览会、国
际会议和技术交流；促进中外合作、外贸谈判；组织国外考察及多项业
务服务等。
近年来，我国在铸造行业及相关上下游行业出台了多项关于产业规划发展的
鼓励政策，主要法律法规及政策如下：
颁布时 政策、法律法规
颁发机构 政策主要内容
间 及规划名称
加快新一代信息技术与铸造和锻压生产全过程、全要素深
工业和信息化部
度融合，支持企业利用数字化技术改造传统工艺装备及生
工信部、国 等三部委关于推
家发改委、 动铸造和锻压行
月 护、产品质量控制等服务，加强数值模拟仿真技术在工艺
生态环境部 业高质量发展的
优化中的应用，推动行业企业工艺革新、装备升级、管理
指导意见
优化和生产过程智能化。
“十四五”期间预计我国铸造行业市场竞争进一步加剧，
下游主机市场的需求将带动铸件材质结构的进一步变化，
两化融合、智能制造将加速推动产业转型升级；在国家新
月 会 五”发展规划
的安全生产和环保要求下，行业企业安全环保治理水平将
会有更大的提升，同时在环保压力下也会加速分化。
月 会 件 低污染、低排放、低能耗、经济高效的铸造工艺。
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颁布时 政策、法律法规
颁发机构 政策主要内容
间 及规划名称
梳理提出了 10 种发展潜力大、前景好的典型业态和模式，
国家发改 关于推动先进制
包括推进建设智能工厂、加快工业互联网创新应用、推广
柔性化定制、发展共享生产平台、提升总集成总承包水平、
加强全生命周期管理、优化供应链管理、发展服务衍生制
等 的实施意见
造、发展工业文化旅游以及其他新业态新模式等。
针对铸造行业现状，瞄准国际先进，规定了铸造企业的建
月 会 件 控、能源消耗、环境保护、安全生产及职业健康和监督管
理规范条件。
加强各地的产业发展和转移的引导，营造良好的营商环境，
统筹考虑资源环境、发展阶段、市场条件等因素，积极发
工信部 展和承接优势特色产业，引导优化调整不适宜继续发展的
产业；要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊重
企业的市场主体地位。
产业结构调整指
月
本）（修正）
指出我国重大技术装备自主创新的 19 大领域，并对其中关
工信部、科
技部、财政
部、国务院
模具等。
关于加快培育和
国务院 发展战略性新兴
产业的决定
鼓励依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自
主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能
国务院 力，大幅度提高基础配件产量和基础工艺水平；坚持发展
月 和振兴规划
整机与提高基础配套水平相结合，提高基础技术水平，开
发特种原材料，扭转基础配套产品主要依赖进口的局面。
国家中长期科学
提出用高新技术改造和提升制造业，重点研究开发重大装
国务院 备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产
月 要（2006-2020
的关键技术。
年）
（二）行业发展概况
铸造是一种金属成型的热加工工艺，即熔炼金属、制造铸型，并将熔融金属
浇入铸型，凝固后获得具有预定形状、尺寸和性能的金属制品的过程。铸造行业
是制造业的重要基础产业，其发展状况与全球经济发展密切相关。2011-2014 年
随着全球经济的回暖，全球铸件产量连续增长并于 2012 年突破 1 亿吨，近几年
全球铸件产量维持在 1.1 亿吨左右。
我国铸造行业起步与发达国家相比较晚，但在改革开放后，我国第二产业迅
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速发展，带动了铸造行业的快速进步。据中国铸造协会数据显示，我国铸件产量
从 2011 年的 4,150 万吨增长至 2022 年的 5,170 万吨，我国铸件产量占全球铸件
产量的比例从 2011 年的 40%左右增长到 2022 年的 47%左右。因此，我国铸件
产量对全球铸件产量影响较大，全球铸件产量的增长趋势基本与我国铸件产量的
增长趋势一致。
单位：万吨
数据来源：中国铸造协会
铸件主要分为黑色铸件和有色铸件两大类，其中黑色铸件可分为灰铸铁、球
墨铸铁、可锻铸铁和铸钢等，有色铸件可分为铝（镁）合金、铜合金等。据中国
铸造协会数据，黑色铸件占铸件总量比例常年高居在 80%以上，是铸造行业的主
要品类。
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数据来源：中国铸造协会
铸造行业生产基本采用以销定产模式，产量主要取决于下游工业部门应用铸
件的需求量。我国铸件的需求与国民经济各行业发展密切相关，下游需求结构基
本保持稳定，汽车、铸管和管件、内燃机和农机、矿冶和重机及工程机械等是铸
件需求的主要领域，是支撑我国铸件生产的基础，其中 2022 年我国对汽车类铸
件的需求量占比已达到 28.50%，在各领域中位列第一。未来随着我国国民经济
的稳定持续发展，铸造件的总体需求量将有望保持增长，但需求结构有可能随下
游应用行业的发展出现小幅调整。
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数据来源：中国铸造协会
公司作为主要从事生产黑色金属铸件，并将其应用于压缩机、汽车、工程机
械、电力工程等领域的制造业公司，在铸件行业中属于主流业态，其所涉及的行
业空间较为广阔。近年来铸件行业需求量较为平稳，但公司凭借自身优秀的生产
与技术实力不断扩大自身的业务规模，拓展下游空间，为项目创造了良好的发展
前景。
（三）行业竞争情况
在铸造行业大国中，我国的铸造件产量远超过其他国家，但单位企业平均产
量低于发达国家，大量的小型铸造厂拖累了我国铸造行业的产能结构。我国铸造
行业整体呈现大而不强的局面，行业集中度较低，尚处于充分竞争阶段。
由于不同材质在铸造技术、工艺和设备等方面存在较大差异，我国铸造企业
一般专注于单一材质，少部分综合实力较强的铸造企业在立足于原有铸造产品基
础上拓展其他材质产品。我国铸造行业在竞争上呈现两极分化局面，大型铸造企
业在规模、技术和工艺等方面具备优势，竞争力较强，下游应用方向一般在两到
三种以上，细分应用领域更多，而小型铸造企业一般只生产一到两种单一应用产
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品。
按照中国铸造协会于 2022 年 6 月公布的第四届中国铸造行业百强企业及排
头兵企业评选结果，我国铸造行业综合百强企业前十名情况如下：
企业名称 铸造分类 应用领域 主要产品
中信戴卡股份有限公 铝合金 铝合金轮毂、铝制底盘等汽车零部件、
汽车
司 铸件 生产设备、模具
新兴铸管股份有限公 铸铁件、铸 铸管及 离心球墨铸铁管及配套管件、复合管、
司 钢件 管件 特种钢管等
铸铁件、铝 缸体、缸盖、曲轴等发动机类铸件和变
汽车、
一汽铸造有限公司 合金 速箱壳体、离合器壳等变速箱类铸件及
内燃机
铸件等 后桥壳等底盘铸件
风电铸件、塑料机械铸件
日月重工股份有限公 船舶、能源工业
铸铁件 和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸
司 及汽车等
件
铸铁件、铸 铸管及 螺纹管件、沟槽管件和管卡、阀门、接
玫德集团有限公司
钢件 管件 管和接头、管夹和线夹等
天津立中集团股份有 铝合金
汽车 铝合金车轮和模具
限公司 铸件
汽车、内燃机和 气缸体、气缸盖、曲轴箱、齿轮室、飞
潍柴动力（潍坊）铸
铸铁件 农机、工程机械 轮、飞轮壳、车桥、阀体、中心支撑、
锻有限公司
等 转换轮毂等
壳体、油底壳、凸轮轴支架、缸盖罩、
广东鸿图科技股份有 铝合金
汽车 缸体、链条盖、下缸体、齿轮室、节温
限公司 铸件
器罩等
烟台胜地汽车零部件
铸件 汽车 制动盘、制动片、制动鼓等
制造有限公司
曲轴、气缸、轴承、活塞等压缩机铸造
白色家电、工程
山西华翔集团股份有 件；平衡重、车桥、桥壳等工程机械铸
铸铁件 机械和汽车制
限公司 造件；制动钳、转向节、压盘、飞轮、
造等
平衡轴等汽车铸造件
注：数据来源于中国铸造协会、各公司官方网站、企查查等互联网搜索，排名
不分前后。
（1）技术和工艺壁垒
铸造是一项涉及物理、化学、冶金学、电工学、热力学、流体力学、机械制
造等多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多且具有难度，产品质量直接
影响下游应用行业核心部件性能，具备较高的技术密集型属性。经过近年来的快
速发展，我国铸造行业领先企业在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等
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各环节已具备较强的技术实力，在部分重点应用领域已达到国际水准。目前我国
铸造行业发展方向已由粗放式向精细化、集约化转变，行业技术创新不断加快，
产品升级换代周期缩短，行业内已有领先企业也面临新材料、新工艺、新装备带
来的技术挑战。
相对于一般制造行业来说，铸造件生产对生产工艺经验积累的要求较高，各
环节均需运用到长期积累的生产工艺经验，这要求铸造业企业不但要具有较强的
自主创新能力，根据不断变化的市场和客户需求，快速开发出能适应市场、满足
客户要求的新产品，行业内企业需要配备大量的优秀技术研发人员，以保障企业
技术水平的先进性，同时还需要大批熟练的技术管理人员和生产技术工人，以保
障产品质量的可靠性，这需要在长期实践经验中形成系统的技术研发与生产工艺
技术能力。
因此，铸造行业对新进入者有较高的技术和工艺壁垒，并且随着技术和工艺
升级的加快，铸造行业的技术门槛和工艺门槛将进一步提升。
（2）资金和规模壁垒
铸造行业是资本密集型行业，铸造企业前期土地、厂房、机器设备等投资强
度大，产品的固定成本高，需要投入大量资金并形成规模优势才能有效控制成本、
强化企业竞争实力。随着我国向工业强国逐步迈进，铸造行业整合将明显提速，
产业集中度将有所提高，按照中国铸造协会预测，全国铸造业企业数量将持续下
降，在此背景下企业运营资源会进一步向运营状况较好、规模较大的铸造企业集
中，呈现强者愈强、弱者愈弱的趋势。而且在铸造行业下游应用市场规模化情况
下，铸造件产品订单批量化特点更加明显，只有具有规模生产能力的铸造企业才
能与下游客户建立起稳定的合作关系。因此，新进入企业有较高的资金投入要求
且难以在短时间内形成规模化生产能力，铸造行业具有较高的资金和规模壁垒。
（3）客户认证壁垒
铸造行业是制造业的基础产业，铸造零部件系下游应用领域核心零部件的基
础，对产品的性能指标要求较高，且注重产品质量的稳定性和可靠性。以公司为
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例，公司白色家电压缩机、工程机械和汽车制造等应用客户对铸造件供应商的企
业管理、技术研发、品质保证和售后服务等方面都有严格的要求，认证程序复杂
且时间较长，客户十分重视与铸造件供应商建立长期稳定的合作关系，为自身产
品的稳定性和一致性，通常选定供应商后不会轻易变更。因此，新进入企业进入
客户供应链难度较大，铸造行业具有较高的客户认证壁垒。
虽然我国铸造行业基本保持稳定增长趋势，但由于铸造件产品材质、应用领
域不同，而且相关企业在技术水平、产品质量、规模实力存在差别，铸造行业企
业间利润水平相差较大。具备规模化能力的大型铸造企业，基于更广泛的产品应
用领域、领先的研发和技术能力，综合竞争实力较强，利润空间相对较高且保持
稳定。影响我国铸造行业利润水平变动的因素主要包括：
（1）供求状况
铸造行业产业链较长、应用领域广，下游供求状况直接影响相关铸造件产品
的价格，是影响行业利润水平的最主要因素。未来随着我国国民经济的稳定持续
发展，铸造件的总体需求量仍将保持增长，但消费结构将随下游行业发展变化情
况出现调整，汽车、轨道交通及城镇化建设等发展较快领域将成为带动铸造件需
求增长的重要市场。
（2）原材料价格变动
铸造行业主要原材料系各类金属材料，其中黑色金属铸造行业的主要原材料
为生铁、废钢等。大型铸造企业与下游客户签订的合同中通常会附加原材料价格
波动调整条款，有助于减少原材料价格波动对行业利润的影响，价格调整的频率
和幅度仍可能与原材料价格变动存在偏差，不能完全消除原材料价格变动的影响。
（四）行业相关特征
铸造在金属液的熔炼、处理和冷却过程中产生的物理化学反应复杂，需要运
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用到物理、化学、冶金学、电工学、热力学、流体力学、机械制造等多学科、多
领域的知识，是一门难度较高的专业技术。铸造工艺又可分为砂型铸造（熔模、
消失模、V 法、树脂砂等）和特种铸造（金属型、压力、离心、真空、挤压以及
短流程连续铸造等），工艺技术种类多且复杂，需要具备较长时间的经验沉淀和
积累。
我国铸造行业有着悠久的历史，曾为世界铸造技术的提高和铸造产业的发展
做出了巨大贡献，但现代铸造技术起步较晚，落后于国外工业发达国家。自 2000
年以来，我国铸造件产量超过美国一直位居世界首位，但 21 世纪初一直处于大
而不强、大而不精的状态，存在铸造工艺水平低、铸造件质量差、能源和原材料
消耗高、环境污染严重等问题。随着近年来我国铸造行业的快速发展，国内铸造
企业通过引进国外先进铸造技术和装备以及加大自主研发投入，在铸造技术和工
艺水平方面取得了长足进步，虽然我国铸造行业集中度较低、企业技术管理水平
参差不齐，但国内也有一些领先企业进步较快，关键铸件自主研发生产能力提高
迅速，一些铸造件的尺寸精度、表面质量以及内在品质等指标达到了国际先进水
平。
（五）主要出口市场政策与贸易摩擦
自国际贸易摩擦加剧以来，公司在美国地区的主要客户承担了加征的关税，
但随着“贸易战”状态持续升级，公司已有部分美国地区客户减少了相关产品的
采购需求，甚至有部分美国地区客户暂停了与公司的合作。如果国际贸易摩擦持
续加剧，很可能会导致公司在美国地区的收入规模继续缩减，甚至有可能暂停相
关业务，造成一定不利影响。整体而言，公司境外业务主要来自欧洲和北美洲，
其中美国地区主营业务收入和毛利占比较低，且在公司销售规模持续增长的情况
下，上述占比将可能持续下降，影响相对可控。
针对可能的国际贸易风险，公司已采取或将采取以下措施尽可能减弱、消除
国际贸易摩擦对公司在美国地区业务的影响，具体包括：（1）调整出口市场区
域结构，积极开拓非美国地区工程机械平衡重、泵阀管件等铸造零部件产品客户
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或订单，将原有出口至美国地区的产品分散到欧洲等其他地区；（2）建设境外
生产基地，公司计划在欧洲或东南亚地区建设生产基地，境外生产基地可承接美
国地区客户的订单，减少国际贸易摩擦对国内出口产品的影响。
综上，国际贸易摩擦不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。
（六）发行人在行业中的竞争情况
公司业务起源可追溯至 1999 年 8 月，至今已从事金属零部件研发、生产和
销售业务超过二十年。经历多年的技术沉淀、工艺积累及市场开拓，公司已发展
成为国内少数具备跨行业多品种产品的批量化生产能力的综合型铸造企业，在行
业内处于领先地位。公司已连续四届（每届四年）被中国铸造协会评为“中国铸
造行业综合百强企业”。
公司深耕现有业务领域，认真做好每一件产品，提升附加值，逐步成为细分
市场上的领导者和领先者。在白色家电压缩机零部件市场，公司处于国内行业龙
头地位，该类产品于 2018 年被工信部和中国铸造协会评选为“制造业单项冠军示
范企业”和“中国铸造行业单项冠军企业”，工信部对单项冠军示范企业要求为：
拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前三位；
企业经营业绩优秀，利润率超过同期同行业企业的总体水平。在工程机械零部件
市场，公司与较多全球知名工程机械生产商建立了稳固的战略合作关系，是国内
领先企业之一。在汽车零部件市场，公司报告期内相关产品产值、市场份额大幅
攀升，于 2018 年被中国铸造协会评选为“第三届中国铸造行业汽车铸件（黑色）
分行业排头兵企业”。
铸造件产品广泛应用于下游各类行业及其细分领域，我国大部分铸造企业专
注于单一市场或细分领域，能够达到公司规模的企业在产品、客户等方面都存在
明显差异，不构成直接竞争。但公司下游各细分市场存在直接竞争对手，主要竞
争对手情况如下：
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应用领域 主要竞争对手 竞争对手情况
成立于 2010 年 4 月 7 日，注册资本 3,000 万元，生产基
地含广州、芜湖、马鞍山等，主要从事家用空调、冰箱
广州市德善数控科技
压缩机铸造件的生产、加工业务，如气缸、曲轴、轴承
有限公司
等，下游主要客户包括广东美芝、安徽美芝制冷、松下、
松下万宝等
成立于 2009 年 11 月 19 日，注册资本 7,551.6364 万元，
生产基地含珠海、合肥、南昌、鄂州等，主要从事冰箱、
珠海市南特金属科技 空调压缩机零部件及汽车零部件等相关领域产品的铸
股份有限公司 造和机加工业务，下游主要客户包括凌达、海立等，2016
年营业收入 2.42 亿元（2017 年 12 月已于新三板终止挂
白色家电 牌）
压缩机 成立于 2002 年 5 月 14 日，注册资本 3,281.4 万元，主
黄石东贝铸造有限公 要从事生产冰箱、冷柜、空调压缩机和汽车配件等铸造
司 件业务，如气缸、轴承、曲轴、活塞等，压缩机下游主
要客户包括东贝、安徽美芝制冷等
成立于 2003 年 4 月 4 日，注册资本 500 万元，生产基
泰州海华机械制造有 地含泰州、淮安等，主要从事冰箱、空调压缩机和汽车
限公司 零部件的铸件生产和机加工业务，压缩机下游主要客户
包括恩布拉科、LG、三星等
成立于 2003 年 9 月 28 日，注册资本 1,300 万美元，主
江阴联华铸造有限公
要从事汽车零部件、压缩机的铸件生产和机加工业务，
司
压缩机下游主要客户包括尼得科、艾默生等
Fonderie et
该企业注册地位于法国，1988 年 8 月 29 日开始投产，
Mécanique Générale
主要从事叉车、挖掘机配重等铸件生产等业务，年产量
Castelbriantaise 超过 8 万吨，工程机械下游主要客户包括欧洲地区特雷
（FMGC） 克斯、德马格、曼尼通、林德、皓乐特、丰田等
成立于 1998 年 12 月 10 日，注册资本 6,200 万元，主要
定州东方铸造有限公
从事工程机械类配重产品生产加工业务，年产量达到 10
工程机械 司
万吨以上
平衡重 成立于 2002 年 8 月 30 日，注册资本 1,111.4 万元，主
北京菲美得机械有限 要从事生产带机加工的各类机械零件和工程机械的平
公司 衡重，铸造产能约 10 万吨/年，工程机械下游主要客户
包括永恒力、杰西博、卡特彼勒等
成立于 2007 年 5 月 18 日，注册资本 3,000 万元，主要
是从事生产叉车、起重机等工程机械配重，铸造产能达
山西华德
到 7 万吨/年以上，工程机械下游主要客户包括优嘉力、
杭叉、丰田、徐工、龙工等
成立于 2000 年 10 月 19 日，注册资本 119,207 万元，隶
属于华域汽车系统股份有限公司，主要从事汽车关键精
上海圣德曼铸造有限
密零部件-高强度精密铸件的铸造生产及机加工业务，
公司
产能 8.04 万吨/年，汽车零部件下游主要客户包括上汽
汽车零部件 集团、通用、大众等
成立于 1992 年 11 月 3 日，注册资本 3,000 万美元，主
勤美达国际-天津勤
要从事汽车零部件、机电零部件、压缩机零部件铸件生
美达工业有限公司
产业务，产能 4.2 万吨/年，汽车零部件下游主要客户包
（CMT）
括福特、通用、天合等
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应用领域 主要竞争对手 竞争对手情况
成立于 1999 年 12 月 28 日，注册资本 2,400 万美元，主
勤美达国际-苏州勤
要从事汽车零部件、机电零部件、压缩机零部件铸件生
美达精密机械有限公
产业务，产能 9 万吨/年，汽车零部件下游主要客户包括
司（CMS）
约翰迪尔、日本东机、帕捷等
成立于 2005 年 1 月 24 日，注册资本 3,200 万美元，主
勤美达国际-勤威（天
要从事研发、生产、销售汽车用精密铸造毛胚及加工件
津）工业有限公司
业务，产能 10.8 万吨/年，汽车零部件下游主要客户包
（CMW）
括采埃孚、通用等
成立于 2004 年 10 月 19 日，注册资本 8,200 万美元，主
勤美达国际-苏州勤
要从事汽车零部件、铁路铸铁零部件、压缩机配件等产
堡精密机械有限公司
品铸造及加工业务，产能 9.6 万吨/年，汽车零部件下游
（CMB）
主要客户包括采埃孚、天合、沃尔沃等
数据来源：各公司官方网站、企查查等互联网搜索。
（1）规模化生产能力与多元化产业布局
公司是国内少数具备跨行业、多品种、规模化生产能力的综合型铸造企业之
一。深耕于行业多年，公司在产品研发、生产制造和工艺提升等方面积淀了丰富
经验，并已形成包括白色家电零部件、工程机械零部件、汽车零部件等多元化产
业布局。
铸造行业下游应用的各类产品在抗拉性、耐磨性等金属材质性能方面均有不
同要求，且主要为定制化产品，因此下游需求呈现定制化、多品种、小批次的特
点。公司从事铸造生产超过二十年，掌握潮模砂自动造型（垂直分型、水平分型）、
真空密封造型（V 法）、树脂砂造型等铸造生产工艺，能够生产小到几百克、大
到数十吨重的铸件产品，在材质方面涉及灰铸铁、合金铸铁、球墨铸铁和特种铸
铁等。
公司具备多业务线及多工艺化产品批量生产能力，能够在排产安排方面进行
灵活调度，快速响应客户需求，为公司开发新产品、拓展新业务领域、降本增效
奠定基础。此外，公司亦可根据下游应用及客户订单变化情况及时调整生产安排，
分散下游行业波动给铸造生产企业带来的冲击和风险。
（2）持续的工艺优化与严格的质量控制体系
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公司多年来一直注重产品生产技术的革新与工艺的改进优化，提高产品的投
入产出率。铸造行业工艺流程长、生产环节多，生产工艺标准高，质量控制难度
大。经过多年积淀，公司建设了具备高精度、高稳定性和高度自动化的生产线，
积累了大批具有熟练技能的一线生产技术工人，并运用长期积累的生产经验和工
艺对生产设备进行持续改进，公司的生产能力能够充分满足高品质、高稳定性、
多品种的生产需求。
公司始终贯彻“产品质量是企业之魂”的质量战略，制定了全套生产和质量
管理制度文件指导作业，建立了完整品质管理体系，实现产品生产全过程的程序
化、流程化、精细化管理，并严格按照相应检验标准进行质量控制，先后通过了
ISO9001:2015 质量管理体系、ISO14001:2015 环境管理体系、ISO 45001:2018 职
业健康安全管理体系、T/CFA 0303-01-2017 质量管理体系铸造企业认证要求及
IATF16949:2016 汽车行业质量管理体系等认证。公司良好的产品质量为赢得客
户信任、建立长期稳定合作关系奠定了重要基础。
（3）丰富的产业链协同经验
公司深耕行业多年，与上下游行业各细分领域企业建立了长期稳定的战略合
作，积累了丰富的产业链协同经验。公司充分发挥与战略合作伙伴的协同优势，
与产业链上下游企业“共建共研共享”，合作进行工艺提升、技术改进和产品开
发。
在上游产业链方面，公司与 DISA 技术咨询公司、Norway Elkem 公司、埃
肯碳素等设备及原材料供应商深入合作，通过定期现场跟踪、设计优化以提高供
应商工艺与公司产品之间的匹配度，提升现有产品竞争力，抢占新产品先发优势；
在下游产业链方面，公司与格力电器、美的集团、恩布拉科、丰田集团、大陆集
团等行业龙头企业在各产业领域进行技术合作，通过建立项目制研发团队，准确
进行产品开发、模具研发和项目规划，降低新产品研发风险，提升产品与终端应
用领域的契合度。此外，对于重点客户，公司安排技术人员长驻于项目现场，及
时跟进下游生产应用、反馈品质情况，与客户在技术研发、质量管理上形成统一
标准，提升品质管理体系，保证了持续的竞争优势。
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（4）先进的精益管理水平
公司始终将管理作为保持公司活力、提高生产效率和提升交付品质的重要因
素，已建立健全完整的精益管理（HBS）体系。公司聘请精益咨询专业机构，并
内部设置精益管理专属职能部门，通过实施“战略部署”“VSM 价值流绘图”
“QC 全员自主改善”及“TPM 全员自主维护保养”等精益项目，对工艺流程、
品质控制、日常生产管理等方面进行不断改善优化。公司凭借先进的管理理念、
高效的管理手段和完善的管理体系，塑造了精益化管理（HBS）体系，增强了公
司的核心竞争力。
（5）持续的创新研发能力与多层次技术储备
铸造是一项涉及多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多、工艺复杂，
在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等方面均需要具备较强的技术实力。
公司始终坚持技术与研发自主创新，贯彻创新驱动发展理念，建立了科学有效的
研发体系，拥有一批具备多年行业经验的技术“工匠”，持续提高技术研发能力。
公司掌握现有工艺方法的全部生产技术，能够按照现有客户需求研发各类定
制化产品，系山西省“工程技术研究中心（金属材料精密智能成型工程技术研究
中心）”“山西省企业技术中心”和“中国 V 法铸造工程技术研究中心”，并
获得国家“高新技术企业”认定。公司保持较强的自主创新能力以及快速的产品
和技术更新，持续扩展产品应用方向和延伸产业链方面技术，在模具“3D 打印”
方面已取得重要突破。综上，公司技术研发水平及持续创新能力在国内铸造企业
中处于相对领先地位。
（6）辐射全球的营销网络与优质终端客户资源
公司致力于为国内外客户提供优质服务，凭借可靠的产品质量和优秀的服务
水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。为强化市场开拓力度、
建立高水准的供应链管理体系，公司已在国内外设立多个分支机构或办事处，为
客户提供一小时 JIT 服务（Just In Time，是指将客户所需零部件，按指定数量与
时间送至客户特定生产线），形成全球化营销网络。公司深耕现有业务领域，专
山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
注为各细分业务领域龙头企业服务，通过了全方位、高标准的客户认证，并与主
要客户建立了长期稳定的合作关系，积累了批量优质终端客户资源，可以实现多
类产品的销售协同，产品的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为公司的业
务拓展奠定了良好的基础。
公司各细分业务领域主要客户如下：
细分领域 主要客户
白色家电
压缩机
工程机械
汽车零部
件
三、发行人的主要业务及经营情况
（一）发行人主营业务及主要产品基本情况
公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质主要系
铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。公司通过铸造
及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩
机、工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等零部件。公司目前已经形成包
括铸造、机加工、部件组装、涂装、生铁冶炼等综合供应服务体系，具备跨行业
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多品种产品的批量化生产能力。自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。
公司主要产品及用途情况如下：
应用领域 应用分类 主要产品 用途及性能
灰铁件及球铁件，转子系统的核心部件，起到带动
空调压缩机 曲轴、气缸、
转子旋转压缩空气用途，产品精度达到 μm 级别，
（转子式压缩 上下轴承、活
要求具备非常好的抗拉强度、耐磨性能、耐疲劳度、
机） 塞、隔板等
抗腐蚀性等
压缩机 冰箱压缩机 灰铁件及球铁件，作用为带动活塞压缩空气，产品
零部件 （活塞式压缩 曲轴、机座等 精度达到 μm 级别，要求具备非常好的抗拉强度、
机） 耐磨性能、耐疲劳度、减震性等
动涡旋、定涡 灰铁件为主，起到隔绝空气并在动力作用下压缩空
涡旋压缩机 旋、上下支撑 气用途，产品精度达到 μm 级别，要求具备非常好
等 的耐磨性能、耐疲劳度等
叉车、高空作
业车、装载
灰铁件为主，对工程机械起到平衡增重作用，产品
机、挖掘机、
平衡重 表面粗糙度达到 μm 级别，加工精度达到 10μm 级，
港口堆高机、
重量公差最小达到 1%
农用拖拉机
等平衡重
工程机械
球铁件为主，通过悬架与车架相连，两端安装车轮，
零部件
客车、卡车减 用以在车架与车轮之间传递各向作用力和力矩，产
车桥
速器等壳体 品表面粗糙度达到 μm 级别，加工精度达到 10μm
级，要求具备良好的抗拉强度和耐疲劳度
球铁件为主，支撑并保护主减速器、差速器和半轴
叉车减速器
桥壳 等，产品表面粗糙度达到 μm 级别，加工精度达到
等壳体
球铁件为主，产生制动力矩、用以阻碍车辆运动或
支架、制动钳
制动系统 运动趋势的力的部件，产品精度达到 μm 级别，要
等
求具备非常好的抗拉强度、耐磨性能、耐疲劳度等
灰铁件及球铁件，离合器组成部件，产品精度达到
汽车 离合器系统 飞轮、压盘 μm 级别，要求具备非常好的抗拉强度、耐磨性能、
零部件 耐疲劳度等
球铁件为主，转向桥中的重要零件之一，能够使汽
车稳定行驶并灵敏传递行驶方向，产品精度达到
转向系统 转向节
μm 级别，要求具备非常好的抗拉强度、耐疲劳度
等
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应用领域 应用分类 主要产品 用途及性能
球铁件为主，用于连接稳定杆与转向柱，位于稳定
杆和悬挂臂之间，提高稳定杆的稳定效果，产品精
底盘连接 连接杆
度达到 μm 级别，要求具备非常好的抗拉强度、耐
疲劳度等
灰铁件为主，轴承座是用来支撑轴承、固定轴承的
外圈，仅让内圈转动，外圈保持不动，始终与传动
泵阀管件 热泵零部件 轴承座 的方向保持一致，并且保持平衡；产品精度达到 μm
级别，要求具备非常好的抗拉强度、耐磨性能、耐
疲劳度等
球铁件为主，高压及特高压输变电线路上起电气绝
缘、机械连接及承载导线载荷多重作用，产品精度
电力件 高压线绝缘子 绝缘子
达到 μm 级别，要求具备非常好的抗拉强度、耐疲
劳度
球墨铸造用生铁具有恒硅、低磷、低锰、低钛、低
硫、低砷、低铬、低钒等特点，在强度、塑性和韧
生铁 球墨铸铁 Q4-Q14 性方面大大超过灰铸铁，甚至接近钢材，兼有普通
铸铁与钢的优点，是一种应用于铸造行业的新型结
构材料
公司按照产品类型及生产工艺，由重工事业部、精密事业部及其下属工厂组
织具体生产，其中重工事业部主要以真空密封造型（V 法）工艺生产工程机械类
零部件产品，精密制造事业部主要以潮模砂自动造型（垂直分型、水平分型）工
艺生产白色家电压缩机、汽车零部件等精密类产品，在精密类产品基础上进行精
细化加工形成机加工类产品，并视客户需求进一步组装。
（二）发行人主要经营模式
公司主要采取“以产定购”的采购模式。对于大宗用量、市场价格存在波动
的原材料，如生铁、废钢等，根据未来销量预测及现有生产情况进行按需采购或
战略储备；对于其他原材料，则根据生产需求提报采购计划，以招标采购或询价
采购方式实施采购。
公司产品主要系定制生产，采取“以销定产”为主、“产销结合”为辅的生
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产模式。
精密事业部依据客户订单和以往的市场规律，参考成品库存，编制下月份的
《营销计划》，经审批、评审后，将《营销计划》转化为《生产计划》并按照该
计划生产。重工事业部根据市场走势预测和客户初期商谈结果，在与客户约定的
交货时间前三个月进行生产（公司工程机械零部件产品主要销往海外）。
公司产品的首次定价方式采用成本加成的定价策略，综合考虑原材料价格、
制造成本、人工成本、订单数量、汇率等因素，在此基础上结合产品在不同市场
的竞争情况确定合理的利润水平，并通过与客户协商确定最终销售价格。公司产
品定价在首次报价的基础上采用“价格联动”的定价方式，即当主要原材料价格
和汇率（如为外销）变动超过一定幅度时，双方约定在一定周期内根据该周期内
的平均原材料价格和平均汇率对产品价格进行相应调整。
公司主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，主要采取直销模式。因公司
主要产品的定制属性，与客户均为长期稳定供货关系，通过与主要客户签订长期
框架性协议，约定生产、交付、付款等事宜。
（三）发行人原材料和能源采购的主要内容
公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁、铁精粉等。生产耗用的主要能源
是焦炭、电及天然气，价格为市场化定价。
公司生产所需的主要原材料为生铁、废钢、硅铁、铁精粉等。报告期内，公
司主要原材料采购情况如下：
原辅材料 项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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原辅材料 项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金额（万元） 34,454.49 62,065.86 81,580.93 43,890.71
废钢 数量（万吨） 10.47 18.97 23.64 16.43
均价（元/吨） 3,290.78 3,271.79 3,450.97 2,670.57
金额（万元） 23,054.31 22,110.80 6,044.65 5,744.45
生铁 数量（万吨） 7.18 6.70 1.58 1.96
均价（元/吨） 3,210.91 3,300.12 3,825.73 2,927.39
金额（万元） 984.95 662.91 1,215.43 575.17
硅铁 数量（万吨） 0.13 0.09 0.16 0.11
均价（元/吨） 7,576.54 7,365.68 7,596.43 5,301.55
金额（万元） 366.53 21,811.12 36,137.44 -
铁精粉 数量（万吨） 0.94 24.05 25.91 -
均价（元/吨） 391.17 909.91 1,394.73 -
报告期内，公司主要原材料采购总额呈现波动趋势，原因系公司采购的主要
原材料受上游铁矿石价格影响而产生波动，同时铁矿石价格影响因素较多、波动
性较高，因而导致公司采购主要原材料的价格呈现一定的波动性。
报告期内，公司生产经营所需的主要能源采购情况如下：
能源
序号 项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类别
采购额总计（万元） 2,669.19 17,163.39 18,480.73 2.53
平均单价（元/吨） 2,434.11 2,741.76 2,686.15 5,090.54
电费总计（万元） 14,890.38 19,713.09 16,715.21 19,089.93
平均单价（元/度） 0.30 0.32 0.29 0.43
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能源
序号 项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类别
气 耗用量（万立方米） 159.91 286.97 253.58 186.61
平均单价（元/立方米） 4.09 3.73 3.12 3.10
报告期内公司焦炭采购量变动主要系收购子公司晋源实业以及受外部经营
环境影响调整晋源实业相关业务所致。除上述情况外，报告期内公司主要能源耗
用保持相对稳定。
（四）发行人固定资产及无形资产情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有房屋所有权证及租赁使用的
房屋建筑物具体情况如下：
① 自有房屋建筑物
所有权 建筑面积 他项
序号 房产证号 用途 座落
人 （m2） 权利
晋[2018]洪洞县不动 生产及 洪洞县甘亭镇华
产权第 0000246 号 办公 林村
晋[2019]洪洞县不动 洪洞县甘亭镇华
产权第 0002021 号 林村
佛山市顺德区大
成套住
良街道办事处德
宅
粤房地权证佛字 和社区居民委员
第 0310019554 号 会祥和路嘉信城
办事处
市花园三期 23 栋
办公）
朝阳区望京东园
京（2022）朝不动产 办公、
权第 0033464 号 库房
层 105
粤（2023）广州市不
房屋： 番禺区钟村街荣
住宅 福路 16 号 3401 房
号
粤（2023）广州市不
房屋： 番禺区钟村街荣
住宅 福路 16 号 3402 房
号
粤（2023）广州市不
房屋： 番禺区钟村街荣
住宅 福路 16 号 3403 房
号
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② 租赁使用的房屋建筑物
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期间
（㎡）
顺德区大良五沙顺昌
广东翔 佛山市华进辉工 2022.4.1-2025.3.3
泰 业材料有限公司 1
WHI 铸 East Sunrise 2017.6.15-2026.06
造 Investment, LLC Mirada, CA90638 .15
广东翔 广州市祈福商务
广州市番禺区钟村街 2023.7.1-2025.06.
福华路 15 号 1002 房 30
分公司 限公司
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司主要生产设备（账面原值 500
万元以上）情况如下表：
单位：万元
数量（台/
序号 设备名称及型号 账面原值 类别
套）
程 接续线路工程
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数量（台/
序号 设备名称及型号 账面原值 类别
套）
电力件生产线铸件后处理抛丸
设备
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数量（台/
序号 设备名称及型号 账面原值 类别
套）
截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥有的土地使用权情况如下：
序 使用 使用权面
证号 用途 座落 终止日期
号 权人 积（㎡）
该宗地由三块同一权利人所有的土地证组
成，其中：洪国用（2014）第 035 号土地
晋（2019） 洪洞县
发行 洪洞县不动 工业 甘亭镇
人 产权第 用地 原华林
平方米，终止日期为 2060 年 5 月 30 日：
洪国用（2014）第 034 号土地 147,937 平方
米终止日期为 2061 年 7 月 13 日
权出让合同》，出让宗地坐落于南梁镇涧峡村，总面积 73,435 平方米，出让价
款 1,360 万元，每平方米 185.19 元。截至本募集说明书出具之日，该等土地使用
权证书正在办理中。此外，晋源实业的房产为自建的办公楼、厂房等共计 85 项
房产，总建筑面积为 71,768.65 平方米，截至本募集说明书出具之日，该等房产
亦未取得不动产登记证书。
晋源实业系发行人通过控股子公司翼城新材料现金收购的子公司，于 2021
年 4 月 6 日完成了本次收购相关的工商变更登记手续。发行人取得晋源实业控制
权以后，正在积极与政府沟通办理上述权属证书。截至本募集说明书出具之日，
不存在因上述行为到处罚的情形。该等瑕疵不会对公司生产经营构成重大不利影
响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人已取得 26 项境内商标，具体情况如下：
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序号 商标权人 类别 注册号 商标图文 专用期（起） 专用期（止）
广州分公
司
注：2023 年 5 月 30 日，华翔股份广州分公司变更为华翔股份北京分公司，截至本募集说明
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书出具日，该注册商标变更工作正在办理中。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共有 106 件专利在境内取得专利
授权证书，具体情况如下：
序号 专利权人 专利号 专利类别 专利名称 专利期限
一种方便安装和拆卸的滚
轮组件
一种易于快速安装的侧盖
装置
V 法铸造预埋结构及工艺
块
铸件螺纹孔强度加强结构
及装配工具
V 法铸造与消失模结合铸
件结构
一种用于钻冰箱压缩机气
工装
用于冰箱压缩机曲轴油孔
角度的检具
一种便于安放坩埚的电炉
结构
一种冰箱压缩机曲轴斜孔
角度读数检具
一种空调压缩机曲轴偏心
轴外圆新型夹具
一种汽车件单柄连接杆的
车床夹具
一种铸造铸件快速冷却装 2019.11.16-2029.11.
置 15
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序号 专利权人 专利号 专利类别 专利名称 专利期限
装置
乘用车支架铸件的冒口结 2019.11.26-2029.11.
构 25
带单冒口的转向节铸件铸 2019.11.22-2029.11.
造模具 21
发动机轴承盖铸造结构及 2019.11.28-2029.11.
隔板芯 27
发动机轴承盖铸造用冒口 2019.11.28-2029.11.
改造结构 27
具有保温结构的涡旋类铸 2019.11.29-2029.11.
件单元的铸造型板 28
空调压缩机法兰的无冒口 2019.11.29-2029.11.
铸造模具 28
空调压缩机活塞的铸造模 2019.11.29-2029.11.
具 28
空调压缩机气缸的铸造模 2019.11.29-2029.11.
具 28
连接杆类铸件冒口结构及 2019.11.25-2029.11.
其铸造型板 24
汽车底盘类球墨铸件的铸 2019.11.25-2029.11.
造型板 24
汽车用控制臂铸件的铸件 2019.11.29-2029.11.
型板 28
一种空调用曲轴箱铸造模 2019.11.29-2029.11.
具 28
一种离合器灰铁压盘的铸
造浇注系统
一种汽车用拨叉铸件的铸 2019.11.20-2029.11.
造模具结构 19
一种新型汽车件壳体铸造
模具
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序号 专利权人 专利号 专利类别 专利名称 专利期限
一种低成本生产灰铸铁的
方法
铸态高韧性高强度球墨铸
铁的熔炼方法
一种镁锡锌铝钛合金锭的
制备方法
一种模拟铸铁砂型铸造浇
铸过程的优化预测方法
一种易于脱落并免打磨的
曲轴冒口方法
V 法铸造的吸引箱套箱结
构
空压法兰快速检测同轴度 2020.11.24-2030.11.
检具 24
用于加工冰压曲轴的组合 2020.11.24-2030.11.
锪钻刀具 24
可调升降冰压曲轴工装底 2020.11.19-2030.11.
板 19
一种便捷式浇冒口棒的拖 2020.11.17-2030.11.
拽结构 17
用于加工冰压曲轴箱消音 2020.11.27-2030.11.
腔的夹具 27
用于空调压缩机支座铣排 2020.11.27-2030.11.
气槽的阀座板 27
用于乘用车制动钳固定的 2020.11.17-2030.11.
支架铸件及其铸造模具 17
V 法铸造配重类铸件的分 2020.11.23-2030.11.
型结构 23
一种用于冰箱压缩机曲轴 2020.11.26-2030.11.
钻孔并自动卸料的夹具 26
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序号 专利权人 专利号 专利类别 专利名称 专利期限
工的浮动定位块 23
V 法铸造挖机铸件的防变 2020.11.16-2030.11.
形模具 16
一种电动叉车平衡重通用 2021.10.21-2031.10.
加工工装组合夹具 21
一种加工用的自动分中工 2021.10.25-2031.10.
装 25
一种具有保温结构的涡旋 2021.10.29-2031.10.
类零件铸造模具 29
加工冰箱压缩机曲轴长轴 2021.10.25-2031.10.
端面的夹具 25
一种易分离且免打磨的曲 2021.12.27-2031.12.
轴冒口颈 27
一种无砂芯铸造连接杆模 2021.12.30-2031.12.
具 30
一种商用车制动支架类铸 2021.12.22-2031.12.
件及其铸造模具 22
一种加工用的快速换型装 2021.12.22-2031.12.
置 22
一种用于 V 法铸造的预埋 2021.10.22-2031.10.
结构 22
一种用于砂型 3D 打印机
的清砂装置
一种砂型 3D 打印机自动
铺砂装置
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序号 专利权人 专利号 专利类别 专利名称 专利期限
的喷砂机构
汽车部件双缸钳体单冒口 2022.10.31-2032.10.
铸造模具 30
一种用于 3D 打印机的匀
速上砂装置
一种用于 3D 打印机的砂
箱箱体
一种用于 3D 打印的铺砂
的回收装置
一种推力杆钻端面定位孔 2022.10.14-2032.10.
用夹具 13
大型挖机平衡重铸件浇注 2022.12.27-2032.12.
系统 26
一种大型铸件自动分中工 2022.12.23-2032.12.
装 22
一种冰压曲轴车长轴端面 2022.10.26-2032.10.
夹具 25
一种压缩机曲轴铣尾槽用 2022.10.14-2032.10.
夹具 13
一种耐磨性能高且耐腐蚀 2021.11.18-2031.11.
的活塞 18
一种耐磨散热性能好的轴 2021.11.11-2031.11.
承 11
一种耐候性好且机械强度
高的曲轴
一种耐腐蚀且高强度的轴
承
一种摩擦系数低且稳定性 2021.10.30-2031.10.
高的轴承 30
一种密封效果好且摩擦损 2021.10.27-2031.10.
耗低的活塞 27
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序号 专利权人 专利号 专利类别 专利名称 专利期限
一种具备双端固定自动润 2021.10.22-2031.10.
滑功能的曲轴 22
一种具备高效耐磨功能的 2021.10.19-2031.10.
气缸 19
翼城新材 一种生铁铸铁机摆动浇注
料 装置
翼城新材
料
一种拖拉机箱体加工手动
快速装夹装置
一种压缩机气缸加工姿态 2023.7.27-2023.9
调整装置及其调整方法 .26
随流孕育剂收集装置及收 2023.6.26-2023.8
集方法 .22
截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥有的计算机软件著作权如下：
序 权利
软件名称 登记号 取得方式 权利范围 开发完成日
号 人
武汉 忠功伟业 PCM 软件
腾创 V1.0
武汉 忠功伟业 RPData 软
腾创 件 V1.0
武汉 忠功伟业支撑软件
腾创 V1.0
武汉 HXTC-3DP 打印控制
腾创 软件 V1.0
武汉 HXTC-PLC 控制软件
腾创 V1.0
广东 热处理生产线计算机
翔泰 控制系统 V1.0
广东 活塞精加工自动化控
翔泰 制系统 V1.0
广东 活塞粗加工车床自动
翔泰 化控制系统 V1.0
（五）最近三年发生的重大资产重组的有关情况
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修
订）中规定的重大资产重组的情况。
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（六）发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司取得的主要生产经营相关资质如
下：
序号 持证主体 资质许可证书 发证机关 核发日期 有效期至
山西省科学技术厅、山西省财政
厅、国家税务总局山西省税务局
注：根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《高新技术企
业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定，全国高新技术企业认定管理
工作领导小组办公室于 2023 年 11 月 6 日公示了《山西省认定机构 2023 年认定报备的第一
批高新技术企业备案公示名单》，华翔股份被列入山西省认定机构 2023 年认定报备的第一
批高新技术企业备案公示名单，公示期 10 个工作日。截止本尽职调查报告出具之日，华翔
股份高新技术企业复审备案公示已完成，尚未取得正式颁发的《高新技术企业证书》。
（七）发行人境外经营情况
截至本募集说明书出具日，公司共有两家境外子公司，具体情况如下：
公司于美国持有一家控股子公司 WHI 铸造，WHI 铸造是 2015 年 6 月 11 日
根据《加利福尼亚州普通公司法》在美国加利福尼亚州合法组建并存续的商业公
司，投资总额为 10.00 万美金，已发行股份为 100.00 万股，山西华翔认购 51.00
万股，山西华翔已全额支付上述出资。WHI 铸造注册地址为 15301 S.Blackburn
Avenue, Norwalk, California, U.S., Zip95650。WHI 铸造主要于美国地区销售工程
机械零部件，公司已取得山西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（晋境外投
资[2016]N00051 号）。截至本募集说明书出具日，WHI 铸造主要经营范围为经
销工程机械零部件。
截至 2022 年末，WHI 铸造总资产人民币 2,859.45 万元，净资产人民币 154.18
万元，2022 年度，WHI 铸造实现营业收入人民币 4,209.38 万元，净利润人民币
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公司于泰国持有一家控股子公司泰国华翔，泰国华翔是 2021 年 2 月 23 日根
据泰国民法及商法规定组织成立的有限公司，注册资金总额为 450.00 万泰铢，
公司持股 98.00%、广东翔泰持股 1.00%、聚牛供应链持股 1.00%。泰国华翔的主
要经营地为 87/3 号， Sukumvit 63 巷（Ekamai），Klong ton nueo 里，Wattana
区，曼谷府。泰国华翔主要负责拓展公司产品于东南亚地区的销售业务，公司已
取得山西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N400202200003）。
截至本募集说明书出具日，泰国华翔主要负责拓展公司产品于东南亚地区的销售
业务。
截至 2022 年末，泰国华翔总资产人民币 104.60 万元，净资产人民币 102.30
万元，2022 年度，泰国华翔实现营业收入人民币 0.00 万元，净利润人民币-0.67
万元，上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司发展战略
公司以“中华之鹰，翱翔世界”为企业愿景，坚持为客户持续创造价值，弘
扬中华“工匠”精神，致力于成为行业全球领导者。
公司始终以弘扬“中国制造”为己任，顺应国际经济形势，抓紧国家产业转
型升级和“一带一路”建设的有利时机，以高品质零部件市场需求为导向，以改
革和创新为手段，积极推动产品技术创新和管理体系革新，公司主张“培养凝聚
行业内最优秀的人才，才能做出最好的产品”。公司坚持以“持续为客户创造价
值”为第一要务，与下游业务领域国内外龙头企业建立长期战略合作伙伴关系，
不断延伸产业链，优化产品结构，提升公司核心竞争力。
目前我国正值产业转型升级关建时期，高品质零部件是发展先进工业制造业
的基础。公司将凭借在白色家电压缩机零部件的领先地位，积极参与行业标准制
定，持续扩大该领域的领先优势。公司将加强海外市场拓展和提高服务水平，持
续推动产业链延伸，加快工程机械零部件向高附加价值产品转型。公司将抓住中
国汽车零部件国产化进度加快的有力契机，实现公司在汽车零部件领域的市场扩
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张。同时，公司将以新技术、新材料为依托，充分利用现有优势向上下游产业链
延伸，利用 3D 打印与智能制造在产业变革中的引领作用，不断提升核心竞争力，
实现全方位可持续发展。
（二）公司现有发展安排
伴随着行业产业化集群的加剧，公司未来三年立足于“持续为客户创造价值，
做行业内最有竞争力的企业”理念，在市场方面将推动两大战略：
（1）为全球客户提供一小时的 JIT 服务生态圈。公司已在国内外设立多个
分支机构或办事处，建立了完善的全球化营销及售后服务网络，与下游行业国内
外龙头企业建立了战略伙伴关系。未来，公司将在巩固现有市场基础上，加大市
场开发力度，以现有欧美、日韩客户一体化服务圈、国内南北中 1 小时服务圈为
基础，以白色家电压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件为主要产品方向，
以当前行业龙头客户的高质量要求为标准，对各细分行业的客户群进行全面拓展，
巩固并加强公司在国内外市场的竞争力。
（2）开展“高炉短流程”项目。公司利用在行业内领先的技术和管理能力，
对行业内的优质资源进行整合，开展“高炉短流程”项目。公司将充分利用山西
地区良好的原材料资源，进行高炉铁水直接浇注的绿色节能工艺，生产工程机械
类零部件，以山西临汾本部为中心形成由内向外的全方位产业链服务圈，从而满
足市场各层次客户市场产品交付需求。
（1）稳定现有产品的市场竞争力。在现有主要应用领域，公司将继续加强
原有优势产品的开发，持续确立在白色家电压缩机零部件的行业领先地位，优化
工程机械复杂结构零部件的生产能力，扩展汽车零部件的市场份额，推动汽车产
业零部件国产化进程。
（2）在新产品、新市场领域，公司将不断开发在电力件、铝铸件等领域的
产品，提升技术水平和工艺能力，提高产品品质，增强产品附加值。同时公司聚
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焦国家短板，致力于有色金属领域的研究与开发。公司已和太原理工大学等高校
建立校企合作或共建研究院，开始镁铝合金、钛合金等材料产品的研究与开发，
希望助力中国航空航天事业及军工事业的腾飞。公司积极探索整合行业内企业，
寻求通过兼并收购等方式提升新材料方面的突破进程。公司将通过上述计划满足
不同市场客户需求，从而深化公司产品多元化的发展策略，为成为行业全球领导
者奠定产品基础。
公司始终贯彻创新驱动的发展理念，营造创新性企业文化和宽松的创新环境，
引导和鼓励研发人员形成以市场为导向的技术创新机制，以通过下游行业龙头企
业高标准、高要求、高质量的认证为目标，持续提升研发能力与技术水平。
在现有研发体系基础上，公司将巩固原有技术和工艺优势，完善相关专利的
授权，以高附加值产品为导向，加强向技术的更深层次开发，同时通过与专业精
益咨询机构合作，通过实施“战略部署”、“VSM 价值流绘图”、“QC 全员自
主改善”及“TPM 全员自主维护保养”等精益项目，对工艺流程、品质控制、
日常生产管理等方面进行不断改善优化。此外，公司将持续向新材质零部件、产
业链上下游技术领域拓展，积极使用和推广 3D 打印、智能化等新技术，积极研
发钛、镁、镍、锆等新材料零部件，加大对铸造成型、机加工、表面处理等工艺
研发，使公司确立多层次的研发技术优势。
企业的竞争就是人才的竞争，公司的持续发展需要人才积极主动参与。因此，
为保障公司发展战略及经营目标顺利实现，公司将进一步完善人力资源引进与管
理体系。公司将根据既定业务发展计划制定配套的人力资源发展计划，不断引进
新人才、调整人才结构，实施具有可持续性的人才培养计划，建立适应当前及未
来发展与竞争的人才团队，具体计划如下：
（1）公司充分发掘与培养内部具有发展潜能的员工，建立人才储备机制和
人才发展梯队机制。聘请专业咨询机构执教的精益教练团队，对公司内各部门人
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员进行理论培训与实践改善的综合培养。通过每月四次的“精益改善周”活动，
有计划、分阶段地发掘有潜力的员工，并不断提升其专业能力与素质。
（2）公司建立上下游人才培训机制，根据人才发展计划，选取重点人才，
有计划的安排到下游龙头客户美的集团、丰田集团、小松等学习，实际参与其日
常管理与工作中，鼓励优秀人才持续深造，提升员工战略视野、管理思想、技术
能力等各方面的素养。
（3）公司建立外部优秀人才引入机制，根据人才发展计划，通过校企合作、
行业协会合作等方式，引进所需人才，并为其提供良好的工作平台和发展空间，
提高优秀人才的工作稳定性。
（4）公司建立良好的人才激励机制和员工文化。公司强化员工激励，实现
战略部署、KPI 目标值考核与员工目标的统一性，同时，公司增加员工福利投入，
培育良好的企业文化，提升员工的认同感、使命感及团队凝聚力，形成为共同目
标而努力奋斗、具有强大执行力的伙伴型、学习型团队。
（三）募集资金投向与未来发展目标的关系
发行人募集资金投向紧密围绕发行人战略实施，可有效优化资本结构，增强
公司抗风险能力。具体请见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”关于本次募集资金投资项目的详细说明。
五、财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定
根据《适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非
金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投
资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取
技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以
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拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。
根据《适用意见第 18 号》，金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性
投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报
表范围内的类金融业务的投资金额）。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》对类金融业务作出
的说明：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他
从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、
行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融
计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资）
相关议案。自董事会决议日前六个月（2022 年 11 月 16 日起算）至今，公司不
存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，不存在投资非金融
企业投资金融业务，与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，
拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等情况。
前提下，使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财
产品，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（三）最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债表中与财务性投资相关的会计科目情
况如下：
单位：万元
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占期末归母净资产
会计科目名称 期末账面余额 是否构成财务性投资
比例
货币资金 30,776.07 11.73% 否
交易性金融资产 92,150.85 35.12% 否
其他应收款 2,841.65 1.08% 否
其他流动资产 2,148.14 0.82% 否
其他非流动金融资产 1,500.00 0.57% 是
其他非流动资产 7,401.61 2.82% 否
注：以上数据未经审计。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金科目由库存现金、银行存款及其他货
币资金构成，其中其他货币资金由存放在银行的保证金构成，不存在财务性投资
款项。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 92,150.85 万元，具体
构成如下表所示：
单位：万元
交易性金融资产具体构成 期末账面余额 是否构成财务性投资
理财产品 73,100.00 否
现金管理类产品 8,600.75 否
国债逆回购产品 10,450.10 否
合计 92,150.85 否
公司交易性金融资产具体系低风险的现金管理类产品、国债逆回购、结构性
存款、固定收益类理财产品、收益凭证以及以流动性高、安全性高的存款、债权
类资产作为底层资产的信托计划类理财产品，以上理财产品及相应底层资产的具
备保本或固定收益、风险等级较低、期限较短、流动性强，不构成财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要系押金保证金、备用金及代垫
代建工程款等，不存在借予他人款项的情形，不构成财务性投资。
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截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他流动资产主要系待抵扣增值税进项税和预
缴企业所得税，不构成财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产主要系对稳致乾元的投资。
公司于 2022 年 4 月签署《稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》，向稳致乾元投资 1,500.00 万元，公司按照相关会计准则，将对稳致乾
元的投资计入“其他非流动金融资产”核算。公司参与投资稳致乾元的目的主要
是借助专业投资机构的投研能力与资源优势，拓展公司投资渠道，在获取财务回
报的同时，有助于公司布局其他领域的产业和投资，发现并获取优质的潜在并购
标的，助力公司长期发展战略的实现，提高公司综合实力，实现股东利益最大化。
公司参与上述投资稳致乾元属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月末，公司持有稳致乾元相关财务性投资金额为 1,500.00 万
元，占期末归属于母公司净资产的比例为 0.57%，未超过 30.00%，不属于《适
用意见第 18 号》相关规定中“金额较大”的情形。
截至 2023 年 9 月末，公司其他非流动资产主要系预付工程设备款，不构成
财务性投资。
综上所述，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资或类金融投资
的情形，符合《适用意见第 18 号》的相关要求。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
工业 4.0 是基于工业发展的不同阶段作出的划分，是指利用信息化技术促进
产业变革的时代，即智能化时代。该概念最早出现在德国，其核心目的是为了提
高德国工业的竞争力，在新一轮工业革命中占领先机。随后由德国政府将其列入
《德国 2020 高技术战略》中所提出的十大未来项目之一，旨在提升制造业的智
能化水平，建立具有适应能力强、资源利用率高的智慧工厂，在商业流程及价值
流程中整合客户及商业伙伴。
“十四五”规划指出要深入实施智能制造工程，发展服务型制造新模式，推
动制造业高端化智能化。我国还设立了 2035 年远景目标，要求关键核心技术实
现重大突破，进入创新型国家前列，基本实现新型工业化、信息化，坚持自主可
控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，
增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。
新中国成立之初，我国工业基础薄弱，铸造行业大多仍为手工作坊，年铸造
件总产量仅几十万吨。改革开放后，我国第二产业进入发展快车道，带动了我国
铸造行业的快速进步，作为制造业的基础行业，我国铸造行业的发展同时也促进
了整个制造业的成长。21 世纪以来，我国铸造行业整体保持持续增长趋势，自
中国铸造协会数据显示，我国铸件产量从 2011 年的 4,150 万吨增长至 2021 年的
目前，铸造行业生产基本采用以销定产模式，产量取决于下游工业部门应用
铸造件的需求量。我国铸造件的消费与国民经济各行业发展密切相关，整体而言
下游消费结构基本保持稳定，汽车、铸管和管件、内燃机和农机、矿冶和重机及
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工程机械等是铸造件消费的主要领域，是支撑我国铸造件生产的基础；细分行业
中，汽车工业和城镇化进程中供排水产业的快速发展，拉动了我国对汽车、铸管
和管件类铸造件的消费，系近几年来我国铸造件总产量提升的最重要因素。未来
随着全球经济复苏以及国家政策的持续支持，我国铸造行业将面临市场机遇，公
司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力资金支
持，为公司抓住行业发展机遇提供坚实保障。
（二）本次发行的目的
随着全球经济复苏以及行业的进一步发展，公司资金需求将逐步增加。通过
本次向特定对象发行股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压
力，提升盈利能力与经营稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集
资金为公司未来业务的开展提供了坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，
稳定公司市场地位，进而实现公司股东利益的最大化。
本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司
积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。截至 2023 年 9 月末，公
司合并口径资产负债率为 45.73%，与同行业可比上市公司 34.76%的平均资产负
债率相比处于较高水平，存在一定财务风险。本次募集资金到位后，有利于缓解
公司经营层面的资金压力，公司资产负债率将有效降低并接近同行业上市公司水
平，进一步优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供了坚实保
障。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为华翔实业。截至本募集说明书出具日，华翔实业直接
并合计持有公司 271,135,074 股股份，占公司总股本（截至 2023 年 9 月 30 日）
的 62.02%，系公司控股股东。华翔实业基本情况详见本募集说明书“第一节 发
行人基本情况”之“一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况”相关内
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容。
三、本次发行股票的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核
通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为华翔实业。华翔实业以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行
的发行价格为 8.37 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转
增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
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因 2022 年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由 8.37 元/股调整
为 8.19 元/股。
（五）发行数量
本次发行的发行股票数量不超过 25,641,025 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生
变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股
票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过 21,000.00 万元（含本数，已扣除前次募集资
金用于补充流动资金占比超过 30%的影响），本次募集资金总额在扣除发行费用
后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比
例共享。
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（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行股票方案之日起 12 个月。
四、认购资金来源
根据华翔实业出具的《山西华翔集团股份有限公司认购对象关于不存在监管
指引 6 号规定的禁止情形的承诺函》：
“一、本次认购的资金来源均为自有资金,不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接、间接使用华翔股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在
华翔股份及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方为本企
业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、本企业不存在《监管规则适用指引——发行类第 6 号》规定的以下情形:
（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股;
（三）不当利益输送。
三、本企业具有实际经营的业务，不属于股权架构为两层以上且为无实际经
营业务的公司，亦不存在最终持有人违规持股、不当利益输送的情形。
四、本企业参与本次认购不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离
职人员不当入股的情形。”
本次向特定发行股票发行认购对象华翔实业为公司控股股东，用于认购本次
发行的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接、间接使用华翔股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在华翔股
份及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方为本企业提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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五、附条件生效的股份认购协议及附条件生效的股份认购协议之补充
协议内容摘要
公司和华翔实业于 2023 年 5 月 16 日签署了《山西华翔集团股份有限公司与
山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：山西华翔集团股份有限公司
乙方：山西临汾华翔实业有限公司
（二）认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额
甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股普通股），每股面
值为人民币 1.00 元。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，甲方本次发
行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，双
方协商确定发行价格为每股人民币 8.37 元。其中定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量；
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过 35,842,294 股（含本
数），不超过发行前甲方总股本的 30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国
证监会最终同意注册的股票数量为准。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本
次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文
件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最
新规定或监管意见进行相应调整。
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认
购金额为不超过 30,000.00 万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格
乘以最终确定的发行数量。
（三）认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割
自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将全
部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方
有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。上述认购资金在有从事
证券业务资格的会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费
用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应指定有从事证券业务资格的会计师事务所对本协议第八条所述的认
购资金支付情况进行验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购
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资金按本协议第八条的规定到达甲方账户之日后的第十个工作日。
双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资
后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起 10 个工
作日内按照上交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登
记的相关申请文件。乙方将认购价款交付甲方指定账户后 10 个工作日内，甲方
应为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。
（四）限售期
不得转让。
基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按
照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股
份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
效的法律法规和上交所的规则办理。
（五）协议成立与生效
在以下条件均获得满足之日起本协议正式生效：
（六）违约责任
除因协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任
何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严
重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通
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知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约
方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
公司和华翔实业于 2023 年 11 月 10 日签署了《山西华翔集团股份有限公司
与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要
内容如下：
“双方同意将《原协议》“第四条 认购数量及认购金额”的内容调整为：
甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过 35,315,018 股（含本
数），不超过发行前甲方总股本的 30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国
证监会最终同意注册的股票数量为准。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本
次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文
件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最
新规定或监管意见进行相应调整。
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认
购金额为不超过 28,923.00 万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格
乘以最终确定的发行数量。
双方同意将《原协议》“第五条 认购价格及定价原则”的内容调整为：
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
因 2022 年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由 8.37 元/股调整
为 8.19 元/股。”
公司和华翔实业于 2023 年 12 月 26 日签署了《山西华翔集团股份有限公司
与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，
主要内容如下：
“双方同意将《补充协议》
“第四条 认购数量及认购金额”的内容调整为：
甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过 25,641,025 股（含本
数），不超过发行前甲方总股本的 30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国
证监会最终同意注册的股票数量为准。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，
本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范
性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方
将按最新规定或监管意见进行相应调整。
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，
认购金额为不超过 21,000.00 万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行
价格乘以最终确定的发行数量。”
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为华翔实业，系公司控股股东。因此，本次发行构成关
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联交易。
公司董事会审议本次发行相关议案时，公司关联董事已回避表决，由非关联
董事表决通过。公司独立董事对本次发行涉及的关联交易事项发表了明确同意的
事前认可意见和独立意见。公司股东大会审议本次发行相关议案时，公司关联股
东已回避表决，由非关联股东表决通过。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，华翔实业直接并合计持有公司 271,135,074 股股
份，占公司总股本（截至 2023 年 9 月 30 日）的 62.02%，系公司控股股东。本
次发行系采用向特定对象发行股票的方式向华翔实业发行股票。本次发行完成后，
华翔实业持股比例将会上升，仍为公司控股股东。
截至本募集说明书出具日，王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有公司控股
股东华翔实业 40%、30%、30%股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，王
春翔及其子王渊、其女王晶仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
了本次向特定对象发行股票的相关议案。
了本次向特定对象发行股票的相关议案。
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过了调整本次向特定对象发行股票规模及发行股数的相关议案。
调整本次向特定对象发行股票规模及发行股数的相关议案。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册。在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关的
全部呈报、批准程序。
十、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票
的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
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为。
报告期内，公司及其子公司受到 1 万元以上行政处罚的情况如下：
（1）2020 年 1 月 6 日，临汾市生态环境局翼城分局作出《行政处罚决定书》
（翼环罚字[2019]41 号），对晋源实业作出 3.00 万元罚款的行政处罚，处罚事由
为：单位正在生产，高炉运行时排放的可燃性气体未采取有效的控制大气污染物
排放措施。
（2）2020 年 7 月 7 日，临汾市生态环境局作出《行政处罚决定书》（临环
罚字[2020]008017 号），对晋源实业作出 10.00 万元罚款的行政处罚，处罚事由
为：烧结机脱硫塔出口监控点 2020 年 6 月 3 日 SO2 小时浓度值超标。
其中，第（1）项处罚，处罚决定机关临汾市生态环境局翼城分局于 2021 年
在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。晋源实业已按时足
额缴纳相关罚款。
第（2）项处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：
“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排
放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”，晋源实
业所受 10 万元罚款为处罚额度内较低额度的罚款，不属于重大违法违规行为。
晋源实业已按时足额缴纳相关罚款。
晋源实业系公司于 2021 年 4 月收购而来，公司取得晋源实业控制权以来，
已对晋源实业积极规范整改。上述行政处罚于公司收购完成之前作出，处罚金额
占公司当期营业收入及利润的比例均较小，晋源实业已经缴纳罚款，且违法行为
未造成恶劣社会影响，根据有关主管部门出具的证明、访谈确认及相关法律法规
的规定，上述违法行为均不构成《注册管理办法》规定的重大违法行为，不构成
本次发行的实质障碍，符合《注册管理办法》第十一条第六款的相关规定。
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十一、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票数量不超过 25,641,025 股（含本数），不超过本次
发行前总股本的百分之三十。
（二）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。
公司前次公开发行可转换公司债券募集资金于 2021 年 12 月 28 日汇入公司
募集资金监管账户，公司审议本次融资的董事会召开日期距前次募集资金到位之
日超过六个月，公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合时间间隔
的要求。
（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
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过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相
关的研发投入。
本次公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过 21,000.00 万元（含本数，
已扣除前次募集资金用于补充流动资金占比超过 30%的影响），由公司董事会确
定发行对象为华翔实业，募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还债务，符合募
集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
本次公司向特定对象发行股票数量不超过 25,641,025 股，不超过本次发行
前总股本的百分之三十，募集资金总额不超过 21,000.00 万元（已扣除前次募集
资金用于补充流动资金占比超过 30%的影响），并将全部用于补充流动资金和偿
还债务，能够有效补充公司营运资金，缓解资金压力，提高公司的抗风险能力。
关于本次募集资金规模的合理性详见本募集说明书之“第三节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金补充流动资金规模的合理性”
相关内容。因此，本次发行系理性融资，合理确定融资规模。
十二、发行对象在定价基准日前六个月内减持发行人股票情况
华翔实业及其关联方已于 2023 年 8 月 23 日出具《关于特定期间不减持所持
华翔股份股份的承诺函》，确认从本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月
至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
“一、本公司及本公司控制的关联方在本次华翔股份向特定对象发行股票定
价基准日（即华翔股份第二届董事会第三十次会议决议公告日）前 6 个月至本承
诺函出具之日，不存在减持公司股票的情况；
二、自本承诺出具日起至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的
关联方将不会以任何方式减持华翔股份的股票，也不存在减持华翔股份股票的计
划；
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三、如其违反前述承诺发生减持的，承诺因减持所得的收益全部归发行人所
有，并依法承担由此产生的法律责任。”
华翔实业及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不
存在减持发行人股份的情况或减持发行人股份的计划，不存在违反《证券法》第
四十四条关于短线交易规定的情形。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行已经发行人 2023 年 5 月 16 日、2023 年 6 月 6 日、2023 年 11 月
时股东大会会议、第二届董事会第三十四次会议和第三届董事会第二次会议审议
通过。
本次发行募集资金总额不超过 21,000.00 万元（含本数，已扣除前次募集资
金用于补充流动资金占比超过 30%的影响），本次募集资金总额在扣除发行费用
后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
“十四五”期间是我国装备制造业加快补齐基础零部件等瓶颈短板并完善技
术、工艺的重要时期，自动化、信息化、智能化制造是装备制造业的发展趋势，
也是企业技术改造、适应社会进步发展的必由之路。公司所在铸造行业是装备制
造业的重要基础行业，随着我国制造业的发展，铸造行业亦将得到较快、较好的
发展。本次募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，进一步提升了资金
实力，为公司未来业务的快速发展及稳定公司市场地位提供了有力的资金保障。
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
资产负债率 50.21% 50.50% 32.23%
流动比率 2.26 2.71 2.68
速动比率 1.81 2.24 2.22
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同行业上市公司 资产负债率 流动比率 速动比率
联合精密 23.13% 2.38 2.07
联诚精密 43.81% 1.69 1.12
日月股份 24.30% 2.59 2.29
百达精工 52.47% 1.20 0.74
恒润股份 21.24% 2.87 2.18
平均值 32.99% 2.15 1.68
发行人 50.21% 2.26 1.81
数据来源：上市公司定期报告
与同行业上市公司相比，公司流动比率及速动比率不存在较大差异，资产负
债率明显较高，存在一定财务风险。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有
效降低并接近同行业上市公司水平，改善资本结构，降低财务风险；同时，在行
业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金
需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东华翔实业。华翔实业通
过认购本次向特定对象发行股票体现了对公司支持的决心以及对公司未来发展
前景的信心，同时增强了公司可持续发展能力，有利于提升公司投资价值，进而
实现公司股东利益的最大化。
（二）本次募集资金的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有
所增加，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，促进公
司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。
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公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司已根据相关规定制定了《山西华翔集团股份有限
公司募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用做出了明确的规定。本次向
特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存
储及使用，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金补充流动资金规模的合理性
综合考虑期末货币资金/交易性金融资产余额/流动资产梳理情况、业务规模
未来变动、日常经营积累和现金流状况以及未来三年资本性支出及预计的现金
分红等因素，公司资金缺口测算如下表所示：
单位：万元
项目 备注 金额
货币资金及交易性金融资产 （1） 122,926.92
转债募投项目尚未投资资金 （2） 49,488.95
其他受限货币资金 （3） 5,104.17
期末流动资产中视同可变现的其他项目 （4） 4,137.53
（5）=（1）-（2）-（3）+
可支配资金余额 72,471.33
（4）
未来三年经营活动现金流净额 （6） 77,842.18
最低现金保有量 （7） 71,655.93
未来三年预计现金分红 （8） 30,188.01
未来拟进行投资的其他项目 （9） 70,603.32
（10）=（5）+（6）-（7）
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） -22.133.75
-（8）-（9）
基于测算，发行人总体资金缺口为 22.133.75 万元，已包含了未来三年营运
资金需求以及其他各项资金需求。发行人通过本次发行募集资金能够满足未来
发展经营过程中对于资金的需求，同时可以有效提高财务稳健性，更好地应对
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多变的外部经营环境，有利于上市公司及全体股东的利益，并向市场传递发展
信心、稳定市场情绪。上表中各项目的具体测算过程如下：
（一）货币资金及交易性金融资产
截 至 2023 年 9 月 末 ， 发 行 人 货 币 资 金 及 交 易 性 金 融 资 产 余 额 分 别 为
（二）转债募投项目尚未投资资金
截至2023年9月末，发行人转债募投项目（不考虑补充流动资金）已投资金
额14,561.38万元。根据转债募集说明书，“机加工扩产升级及部件产业链延伸
项目”与“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”投资总额合计金额
（三）其他受限货币资金
截至2023年9月末，发行人其他受限货币资金期末账面价值为5,104.17万元，
系银行承兑汇票、信用证、远期结售汇等涉及的保证金。
（四）期末流动资产中视同可变现的其他项目
截至2023年9月末，发行人流动资产构成如下表所示：
单位：万元
流动资产项目 账面价值
货币资金 30,776.07
交易性金融资产 92,150.85
应收票据 20,880.91
应收账款 95,138.35
应收款项融资 14,350.66
预付款项 6,469.98
其他应收款 2,841.65
存货 55,285.41
其他流动资产 2,148.14
合计 320,042.02
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投资资金及受限货币资金分析，请参见前述“（一）货币资金及交易性金融资
产”、“（二）转债募投项目尚未投资资金”、“（三）其他受限货币资金”
相关内容。
于经营性资产科目。该等经营性资产科目以及对应的经营性负债科目主要反映
了发行人日常生产经营活动中的资金占用情况。在可持续经营假设前提下，该
等科目在报告期内呈现滚动状态并随业务规模的提高而提高，不具有可变现性。
单位：万元
其他应收款项目 账面余额 账面价值
押金保证金 179.11 70.86
备用金 526.41 482.61
代垫工程款 2,000.00 1,800.00
代垫社保赔偿款 98.69 88.82
往来款 198.85 82.13
其他 349.67 317.23
合计 3,352.74 2,841.65
如上表所示：“其他应收款”的主要构成为代垫工程款（其他应收方为“洪
洞经济技术开发区管理委员会”），具有可变现性，其形成原因系根据发行人
与洪洞县人民政府签订《华翔（洪洞）智能科技产业园项目建设合作框架协议》，
华翔（洪洞）智能科技产业园项目前期厂房、配套办公生活区及其他基础设施
的实施和建设费用由政府方面承担，实际项目实施中为顺利推进建设进度，发
行人先行垫付了部分的前期建设费用，拟于后期逐步收回该等款项；“其他应
收款”其他构成系发行人生产经营过程中产生的押金保证金、备用金及其他往
来款，呈现持续的可滚动状态，不具有可变现性。
值税留抵退税金额2,137.53万元，预缴企业所得税及其他金额10.61万元。审慎
分析，增值税留抵退税可视同具有可变现性。
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综上，截至2023年9月末发行人流动资产中视同可变现的其他项目账面余额
为4,137.53万元，其中：“其他应收款”之“代垫工程款”账面余额为2,000.00
万元、“其他流动资产”之“增值税留抵退税”账面价值为2,137.53万元。
（五）日常经营积累及现金流状况（未来三年经营活动现金流净额）
单位：万元
报告期数据 2020 年度 2021 年度 2022 年度
经营性现金流净额 16,264.78 22,716.37 14,001.08
净利润 24,446.14 30,888.98 19,943.09
经营性现金流量净额占净利润比例 66.53% 73.54% 70.21%
公司经营性现金流量净额小于净利润的主要系公司深耕金属铸造行业多年，
所从事的白色家电零部件、汽车零部件及工程机械零部件等核心主营业务的下
游客户均为行业龙头企业或主要企业，双方合作关系长期且稳定，在信用期的
影响下会形成一定的经营性应收项目。近年来，公司经营持续稳健，重视与客
户的长期合作关系以及应收账款的健康状况，不存在信用期变化的情况且回款
情况良好，经营性现金流净额与净利润变动趋势保持较好的一致性且占比变动
较小。
随着经营规模的持续增加和对下游客户的进一步渗透，公司日常需要通过提前
备货满足生产流程的周转和下游需求，而随着公司对下游客户绝对供货比例以
及机加工产品相对供货比例的提升，考虑信用期的影响，经营性应收项目会随
着经营规模的增加而增加。
在上述经营因素的背景下，公司经营性现金流净额能够更加真实地反映公司
实际生产经营活动对于公司现金流的影响，更好地体现实际可支配的日常生产
经营积累。因此，基于上述分析，发行人采取经营性现金流量净额作为未来可
支配的日常经营积累具备合理性和谨慎性，符合企业真实的经营、财务和资金
状况，符合企业的经营利益以及股东的利益。
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同时，鉴于经营性现金流净额已充分反映了企业日常营运资金的需求，因此
发行人未来三年经营活动现金流净额能够满足未来三年营运资金缺口，未来三
年营运资金需求不再单独作为资金缺口的一部分。
情况如下表所示：
单位：万元
报告期数据 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-9 月
经营性现金流量净额 16,264.78 22,716.37 14,001.08 22,463.74
营业收入 194,887.34 328,233.76 322,578.36 235,322.30
经营性现金流量净额占
营业收入比例
比例的平均值为 7.29%。假设未来三年经营活动现金流净额占对应期间营业收入
比例与上述期间平均占比水平保持一致，则基于对 2023-2025 年度营业收入的
预测，未来三年经营活动现金流净额测算如下表所示：
单位：万元
预测期数据 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测营业收入 304,544.72 353,405.71 410,105.93
预测经营性现金流量净额 22,195.86 25,756.95 29,889.38
未来三年经营活动现金流净额合计 77,842.18
（六）最低现金保有量及现金流状况
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，用于日常
的货款支付、资金周转等。根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周
转次数计算。根据公司 2022 年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经
营需要保有的最低货币资金金额为 71,655.93 万元，具体测算过程如下：
项目 公式 金额
最低现金保有量（万元） ①=②/③ 71,655.93
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货币资金周转次数（现金周转率） ③=360/⑦ 3.73
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 96.58
存货周转期（天） ⑧ 81.12
应收款项周转期（天） ⑨ 140.41
应付款项周转期（天） ⑩ 124.75
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
产摊销、股份支付及可转债折溢价摊销；
融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
（七）未来现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
现金红利金额（含税）占
分红年 合并报表中归属于母
现金红利金额（含税） 合并报表中归属于母公司
度 公司股东的净利润
股东的净利润的比例
最近三年累计现金红利金额（含税） 25,205.88
最近三年实现的年均可分配利润 27,880.06
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润
的比例
公司 2020 年至 2022 年各期净利润率的平均值为 9.38%，参考前述关于 2023
年至 2025 年营业收入的预测（即预测各期营业收入分别为 304,544.72 万元、
利润为 33,390.76 万元。假定未来三年公司累计现金分红占未来三年实现的年
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均净利润的比例和最近三年水平保持一致，即 90.41%，预计公司未来三年现金
分红金额为 30,188.01 万元。
（八）未来拟进行投资的其他项目
除前次募集资金投资项目外，公司已审批并正在实施的拟投资项目待投资金
额合计为 70,603.32 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
待投资金额
拟投资项目
（截至 2023 年 11 月末）
山西省临汾市洪洞县 1GW（一期 200MW）农光互补项目 9,587.01
华翔（洪洞）智能科技产业园项目 51,541.45
精密事业部铸造设备技术改造项目 2,826.06
迪砂生产线汽车零部件扩产项目 4,382.80
EF 线迭代汽车件产线项目 2,266.00
合计 70,603.32
告内容，为贯彻国家新能源开发利用政策，推动地区绿色能源产业高质量发展，
本着优势互补、互惠互利、合作发展原则，公司与特变电工新疆新能源股份有
限公司、洪洞县人民政府签订《1GW 光伏发电及配套项目投资框架协议书》，拟
建设洪洞县 1GW 光伏发电项目及光伏支架产品生产项目，项目的实施有助于持
续提升公司绿色低碳能源占比，为降低公司用电成本提供可能性，同时带动公
司生产光伏发电所需支架等产品的产能建设。
行人与特变电工新疆新能源股份有限公司合资成立山西华特新能源科技有限公
司，注册资本 10,000 万元，其中发行人以现金出资 4,900 万元，占注册资本的
新能源光伏产业有限公司就“山西省临汾市洪洞县 1GW（一期 200MW）农光互
补项目”取得《山西省企业投资项目备案证》
（2301-141062-89-01-855410），项目
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投资金额 99,653.08 万元（其中自有资金投入 29,895.92 万元），建设内容为 200MW
光伏电站并配套 220KV 升压站一座及项目农业种植。根据此项目自有资金投入
规模及发行人持有山西华特新能源科技有限公司股权比例，发行人于“山西省临
汾市洪洞县 1GW（一期 200MW）农光互补项目”拟投资总额为 14,649.00 万元。
截至 2023 年 11 月末，此项目尚需投资金额 9,587.01 万元。
造业集群发展，发行人召开第二届董事会十三次会议审议通过了《关于拟签订
项目建设合作框架协议的议案》，与洪洞县人民政府签订《华翔（洪洞）智能科
技产业园项目建设合作框架协议》
（以下简称《框架协议》）。根据《框架协议》，
发行人拟在临汾市洪洞县秦壁工业园区投资新建“华翔（洪洞）智能科技产业
园项目”（以下简称“该项目”）用于白电压缩机零部件、汽车零部件的精密
铸件以及机加工件的生产，项目总投资金额为 10 亿元（彼时暂定），前期厂房、
配套办公生活区及其他基础设施投产前由洪洞县人民政府负责建设并承担建设
费用，发行人负责购置设备及投产后回购厂房等基础设施。
公室出具《关于华翔（洪洞）智能科技有限公司等 4 户企业铸造产能建设项目
相关事项的通知》，审查通过该项目铸造产能置换方案并要求按照工信部、国家
发改委、生态环境部发布《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》
（工
信部联通装〔2023〕40 号）要求开展建设。
（2307-141062-89-01-943251）。该项目投资总额 66,799.86 万元，截至 2023
年 11 月末，此项目尚需投资金额 51,541.45 万元。
EF 线迭代汽车件产线项目
发行人拟实施的精密事业部铸造设备技术改造项目、迪砂生产线汽车零部件
扩产项目、EF 线迭代汽车件产线项目属于现有生产设备技术改造类项目或单一
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生产环节产线补足类项目，已根据公司内部管理制度和决策权限完成内部立项
程序，不涉及投资项目的外部机构或主管部门备案/批复。
截至2023年11月末，前述三个投资项目拟投资总额、已投入金额和拟投入
金额情况如下表所示：
单位：万元
拟投资项目 拟投资总额 已投入金额 拟投入金额
精密事业部铸造设备技术改造项目 7,404.03 4,577.97 2,826.06
迪砂生产线汽车零部件扩产项目 4,877.80 495.00 4,382.80
EF 线迭代汽车件产线项目 3,185.00 919.00 2,266.00
根据上述进一步的分析和审慎测算，发行人总体资金缺口为 22.133.75 万元，
同时考虑 2020 年首发募集资金实际补充流动资金超过首发募集资金总额 30%的
部分（1,076.64 万元），因此发行人本次募集资金规模不超过 21,000.00 万元。
综上，结合公司当前业务规模发展情况、日常营运需要、期末货币资金和交
易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累及现金流状况、目前资金缺
口、补充流动资金的具体投向金额等情况，本次募集资金规模具有合理性。
四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动
资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将
得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期
可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模同时增加，公司资金
实力进一步增强，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的
盈利能力。
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
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综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家相关产业政
策及公司未来战略发展方向，投资项目具有良好的盈利能力和市场发展前景，募
投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力和综合实
力，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合
公司及全体股东的利益。
六、关于“两符合”和“四重大”
（一）发行人满足“两符合”的相关规定
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。
根据《国民经济行业分类》，发行人所处具体行业为“C 制造业”下第 33
大类“金属制品类”下第 3391 小类“黑色金属铸造”。发行人从事铸造生产超
过二十年，通过铸造及机加工等方式生产各类定制化金属构件、金属零部件等
应用于白色家电压缩机、工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等下游行
业领域。
发行人主要产品为球墨铸铁件的铸造和加工，属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》之“第一类 鼓励类”之“十四、机械”之“20、高强度、高
塑性球墨铸铁件；高性能蠕墨铸铁件；高精度、高压、大流量液压铸件；有色
合金特种铸造工艺铸件;高强钢锻件；耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性
能，轻量化新材料铸件、锻件；高精度、低应力机床铸件、锻件；汽车、能源
装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备关键铸件、锻件”。同
性球墨铸铁件仍属于“鼓励类”产业。
本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷
款，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定，不涉
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及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）
《关于
印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号），亦
符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
发行人已结合行业发展环境、自身经营情况以及正在实施的产能建设项目
情况对于本次募集资金补充流动资金规模的合理性、审慎性进行了充分论证，
本次募集资金能够有效补充发行人资金实力，优化发行人资本结构，符合发行
人主业发展方向。具体情况如下：
项目 补充流动资金
否
下同）的扩产
（二）发行人不涉及“四重大”的情形
经核查媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询确认，
截至本募集说明书签署日，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例
情况、重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类
第 8 号》的相关规定。
七、关于发行人最近五年内募集资金使用情况
容诚会计师于 2023 年 12 月 26 日出具《山西华翔集团股份有限公司前次募
集资金鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0429 号），认为华翔股份截至 2023 年
员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，如实反映了华翔股份截至
（一）前次募集资金情况
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经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1841 号文核准，并经上海证
券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,320 万股，发行价为每股人民
币 7.82 元，共计募集资金总额 41,602.40 万元，坐扣承销和保荐费用（不含增值
税）3,301.89 万元后的募集资金为 38,300.51 万元，已由主承销商国泰君安证券
股份有限公司于 2020 年 9 月 8 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会
计师费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不
含增值税）1,849.53 万元后，公司本次募集资金净额 36,450.98 万元。上述募集
资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资
报告》（天健验〔2020〕3-77 号）。
截至 2023 年 11 月 30 日，本公司 2020 年首次公开发行股票募集资金在银
行账户的存放情况如下：
单位：万元
序号 银行账户名称 银行账号 余额 备注
合计 12.51 -
注：募集资金余额不包含公司使用闲置募集资金购买证券公司理财产品期末尚未到期余额
共计 3,026.86 万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3088 号文核准，公司由主承销商
国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行每张面值为
人民币 100.00 元的可转换公司债券 800.00 万张，共计募集资金 80,000.00 万元，
坐扣承销和保荐费用（不含增值税）1,200.00 万元后的募集资金为 78,800.00 万
元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2021 年 12 月 28 日汇入本公司
募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费
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和发行手续费等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用（不含增值税）
位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》
（天健验[2021]3-81 号）。
截至 2023 年 11 月 30 日，本公司 2021 年发行可转换公司债券募集资金在
银行账户的存放情况如下：
单位：万元
序号 银行账户名称 银行账号 余额 备注
合计 3,335.71 -
注：募集资金余额不包含公司使用闲置募集资金购买证券公司理财产品期末尚未到期余额
共计 25,000.00 万元。
（二）前次募集资金实际使用情况说明
截至 2023 年 11 月 30 日，公司首次公开发行并上市及发行可转换公司债券
募集资金具体使用情况如下：
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截至 2023 年 11 月 30 日
编制单位：山西华翔集团股份有限公司 单位：万元
募集资金总额：36,450.98 已累计使用募集资金总额：34,232.56
变更用途的募集资金总额：24,450.98 各年度使用募集资金总额：34,232.56
变更用途的募集资金总额比例：67.08%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金额 定可使用状
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 与募集后承诺 态日期（或截
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 投资金额的差 止日项目完
额 工程度）
华翔精加工智
华翔精加工智能化
扩产升级项目
项目
华翔精密制造
华翔精密制造智能
化升级项目
目
补充流动资金
项目
合 计 36,450.98 36,450.98 34,232.56 36,450.98 36,450.98 34,232.56 -2,218.42 -
注：合计数与各年明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
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截至 2023 年 11 月 30 日
编制单位：山西华翔集团股份有限公司 单位：万元
募集资金总额：78,651.07 已累计使用募集资金总额：36,555.05
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：36,555.05
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2022 年：27,004.99
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金额 定可使用状
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 与募集后承诺 态日期（或截
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 投资金额的差 止日项目完
额 工程度）
机加工扩产升 机加工扩产升
链延伸项目 链延伸项目
铸造产线智能 铸造产线智能
能力提升项目 能力提升项目
补充流动资金
项目
合 计 78,651.07 78,651.07 36,555.05 78,651.07 78,651.07 36,555.05 -42,096.02 -
注：合计数与各年明细数相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
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截至 2023 年 11 月 30 日
编制单位：山西华翔集团股份有限公司 单位：万元
实际投资项目 最近三年一期实际效益
截止日投资项目 截止日累计实 是否达到预
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2021 年 2022 年 2023 年 1-11 月 现效益 计效益
华翔精加工智能化 项目达产后，预计年新增
[注]
不适用 不适用 不适用 5,561.74 5,561.74 不适用
扩产升级项目 利润总额 5,652.02 万元
华翔精密制造智能
化升级项目
注 1：2023 年 5 月 31 日，公司 IPO 募投项目达到预定可使用状态，2023 年 6 月 12 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五
次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 IPO 募投项目于 2023 年 5 月 31 日结项，并将结项后节
余的募集资金永久补充流动资金，2023 年 6 月起开始计算项目达产后实现的效益。
注 2：2023 年 1-11 月报表未经审计。
注 3：项目预计达产年新增利润总额 5,652.02 万元，假设 2023 年 12 月销售收入为 1-11 月平均值，2023 年该项目全年预计收入
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截至 2023 年 11 月 30 日
编制单位：山西华翔集团股份有限公司 单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目累计 最近三年一期实际效益 截止日累计 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 产能利用率 2021 年 2022 年 2023 年 1-11 月 实现效益 预计效益
项目达产后，预计年新
机加工扩产升级及部件产
业链延伸项目
元
铸造产线智能化升级与研
发能力提升项目
注：公司 2021 年发行可转换公司债券募投项目预计在 2025 年达到可使用状态，截至 2023 年 11 月 30 日，以上募投项目均未达到可使用状态，
未产生效益。
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（三）前次募集资金投资项目变更情况说明
（1）募集资金投资项目的变更情况
公司变更项目为华翔精加工智能化扩产升级项目，该项目总投资额不变，仍
为 27,809.03 万元（其中 24,450.98 万元使用募集资金投入），建设投资规模由
调整为主要以压缩机零部件机加工为主，年生产能力由 1,248.89 万件调整为
（2）变更募集资金投资项目的原因
原募投项目系公司基于当时对汽车零部件机加工、白色家电零部件机加工、
工程机械件机加工的市场情况和发展前景确定的。但随着白色家电行业的发展，
公司原计划的白色家电产能已不能满足公司战略规划需求，公司管理层经过慎重
讨论和分析，将本项目主要以汽车零部件机加工为主调整为主要以压缩机零部件
机加工为主。
（3）变更募集资金投资项目的相关审批程序
公司于 2020 年 12 月 18 日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事
均发表了同意的独立意见。
保荐人国泰君安证券股份有限公司于 2020 年 12 月 18 日出具关于山西华翔
集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见：经核查，保荐机构认
为公司本次募投项目变更部分募集资金用途拟投资的项目是基于公司发展战略、
实际生产经营情况做出的。本次变更部分募投项目事项，已经公司董事会审议通
过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见,尚需提交公
司股东大会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规
则》
《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。保荐机
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构对公司本次变更部分募投项目事项无异议。
公司于 2021 年 1 月 5 日召开的 2021 年第一次临时股东大会决议通过上述《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》。
截至 2023 年 11 月 30 日，2021 年发行可转换公司债券募集资金投资项目未
发生变更。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务结构的影响及业务和资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提
升公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司可
持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义。
本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会改变公司主营业务，发行后公
司业务和资产不存在整合计划。
（二）对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司的股本总额和注册资本将相应增加，公司将按照发行
的实际情况对《公司章程》中与股份总数及注册资本的相关条款进行修订，并办
理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，公司控股股东为华翔实业，实际控制人为王春翔及其子王渊、
其女王晶。本次发行完成后，华翔实业仍为公司控股股东，王春翔、王渊、王晶
仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因此发生变化。
（五）对业务结构的影响
本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水
平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能
会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公
司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好
的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金有效增
强了公司的资金实力，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，
有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，华翔实业仍为公司控股股东，王春翔及其子王渊、其女王
晶仍为公司实际控制人，华翔实业与公司间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等方面均不会发生变化。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2023 年 9 月末，公司合并报表口径资产负债率为 45.73%。本次发行后
公司净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金扣除发行费用后全部补充流动
资金及偿还银行贷款，将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，优
化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力，有利于公司抓住行业发展机遇、稳
妥部署自身发展规划，增强市场竞争力。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本募集说明书提供的
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）与发行人相关的经营风险
公司产品应用范围较为广泛，包含白色家电压缩机、工程机械平衡重、汽车
零部件等，但公司销售策略主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，因此公司
产品客户集中度相对较高，报告期内公司前五名客户业务收入占营业收入比例分
别为 50.31%、39.84%、39.86%和 43.67%。客户集中度较高给公司的经营带来一
定风险，若主要客户因自身经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，
或因突发原因停止与公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响。
公司工程机械零部件产品以出口为主，主要客户涉及法国、意大利、美国、
芬兰、波兰等国家，因产品单重较大，一般采取海运模式，运输时间为 1-2 个月。
公司与主要合作的运输公司已建立成熟的业务合作模式，运输中的产品保护、运
输时间具有一定保障，但不排除因时间较长、海运风险及其他不可抗力因素的发
生导致货品损失，进而对公司生产经营造成不利影响。
铸造行业现阶段生产工艺已较为成熟，但工艺流程中金属熔化、浇注等工序
涉及高温态物质的特点决定了一线员工在操作过程中具有一定危险性。虽然公司
已建立了以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，并制定了安全生产
的一系列管理制度、安全操作规范，但在实际生产过程中仍存在员工因违规操作
引起安全生产事故的风险，进而对员工生命财产安全和公司资产造成不利影响。
山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
受当地产业结构和地理环境因素影响，公司本部所在的山西省临汾市空气质
量在全国重点城市排名一直较为靠后，大气污染防治工作压力较大。尽管公司所
处的铸造行业不属于重污染行业，且公司高度重视生态保护、环境治理工作，主
要污染物排放均能达到相应标准，但不排除本地政府部门未来因整体环保压力较
大对公司采取限产的措施，导致公司生产计划无法完成，对经营业绩造成不利影
响。
稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一
支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善、富有“工匠”精神的技术研发
团队，是公司提升整体研发能力及工艺水平的重要保证。报告期内，公司核心技
术人员及其他关键技术人员保持稳定，但未来企业的持续发展是人才的竞争，随
着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，研发技术人员的流失可能对公
司的研发工作乃至整体经营产生负面影响。同时，虽然公司制定了较为严格的技
术保密制度，对相关技术申请了专利保护，但公司仍不能排除因少数相关人员窃
取公司技术或流失技术研发技术人员不遵守保密协议，造成公司技术失密风险，
导致公司在市场竞争中处于被动地位。
自中美贸易摩擦以来，公司在美国地区的主要客户承担了加征的关税，但随
着中美“贸易战”状态持续升级，公司已有部分美国地区客户减少了相关产品的
采购需求，甚至有部分美国地区客户暂停了与公司的合作，同时欧盟亦暂停了中
欧投资协定。如果未来国际贸易摩擦持续加剧，很可能会导致公司在境外地区的
收入规模继续缩减，造成一定不利影响。
（二）与发行人相关的财务风险
报告期内，公司销售毛利率分别为 22.20%、19.55%、18.81%和 24.72%，其
波动受到生铁、废钢、焦炭等主要原材料、燃料价格上涨和汇率波动等因素影响。
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若未来原材料、燃料价格、汇率波动等影响因素持续发生，或出现宏观经济环境
波动、下游应用行业需求下降、产品价格降低等不利影响因素，而公司无法通过
开发新的高毛利率产品或通过规模化生产降低单位固定成本，则公司销售毛利率
将可能持续下降，对公司整体经营业绩产生较大不利影响。
报告期各期末，公司应收账款及应收票据账面价值分别为 65,827.68 万元、
家电压缩机制造、工程机械制造及汽车零部件制造等客户，致使公司应收账款金
额较大、占总资产比例较高。虽然公司主要客户均系下游行业龙头企业，如格力
电器、美的集团、丰田集团、上汽制动、恩布拉科等，应收账款发生坏账损失可
能性较低，但较高金额的应收账款占用了公司较多的资金，若不能到期及时收回，
则将造成公司存在资金周转困难的风险，或承担较高资金成本，对发行人资信状
况及经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 29,066.35 万元、54,655.23 万元、
采购模式，但铸造生产流程较长，且原材料价格波动大，公司需要对库存商品及
原材料进行备货，因此存货账面价值较大、占总资产比例较高。若未来下游应用
行业市场发生不利变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌
价损失增加，对公司的经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司境外主营业务收入分别为 36,056.51 万元、57,346.59 万元、
万元和 136.51 万元。公司工程机械零部件产品主要以境外客户为主，以美元、
欧元等货币结算。若未来国际形势发生较大变化，造成美元、欧元等主要外币结
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算货币汇率大幅波动，则可能造成公司汇兑损失增加，对公司经营业绩造成不利
影响。
公司系山西省科学技术厅、山西省财政厅、国家税务总局山西省税务局认定
的“高新技术企业”，已取得 GR202014001045 编号的证书，有效期至 2023 年
的所得税优惠税率。若国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化或公司无
法继续被认定为高新技术企业，则公司将按照 25%的税率缴纳企业所得税，将对
公司经营业绩产生不利影响。
（三）与行业相关的风险
随着铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能加速淘汰，行业集中度将大幅
提高，目前行业细分业务领域已形成一批具备规模化生产能力的铸造企业。在国
家政策扶持、市场需求增加的背景下，国内具备一定规模的铸造生产企业纷纷加
大投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入等，扩张产能规模同时提
升技术工艺能力，行业竞争日趋激烈，产品价格竞争压力大幅提高。公司如不能
保持生产技术及工艺的先进性、产品质量的稳定性，充分利用现有规模优势，稳
固现有细分产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场
竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。
铸造行业是制造业的基础产业，细分业务领域发展与下游应用行业密切相关，
公司主要产品包括白色家电压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件等，下
游涉及白色家电制造、工程机械制造和汽车制造等行业。上述行业作为国民经济
的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济形势密切相关，市场需求受行业消费
者信心及收入水平等影响较大。
目前，从宏观经济到公司所处行业，依然面临着诸多不确定性，若未来市场
因宏观经济形势变化而发生波动，将影响公司下游行业的发展，将导致公司面临
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经营业绩下滑的风险。
公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁等，其市场价格波动必然对成本造
成较大影响，进而影响公司经营业绩的稳定性。生铁和废钢价格主要受铁矿石价
格影响，而铁矿石价格影响波动因素较多、波动性较高，导致生铁和废钢的价格
也呈较高的波动性。一方面，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更
多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；另一方面，若原材料价格持续下
滑，则将增大公司原材料库存管理的难度引致存货跌价损失的风险，并有可能影
响公司生铁及可再生资源相关业务的开展。此外，原材料价格的波动还会造成公
司产品毛利率等财务指标波动。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会
同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时
间均存在不确定性。
（二）发行对象资金筹措不足风险
本次发行对象华翔实业用于认购本次发行的资金为自有资金或合法自筹资
金，不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在通过协议、信托或
任何其他方式为他人代为持有的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用
杠杆或其他结构化的方式进行融资。华翔实业已对本次发行认购资金作出了筹划
安排，但仍可能受到外部经济环境、证券市场整体情况等多种因素影响，使得华
翔实业无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集
资金甚至导致发行失败的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素
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（一）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内
公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益
率等指标可能会有所下降。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
王春翔 王 渊 王海兵
陆海星 张 敏 张 杰
杨瑞平 杨晓娜 吕凯波
山西华翔集团股份有限公司
年 月 日
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（二）全体监事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体监事签名：
马毅光 尹 杰 王鹏飞
徐俊明 喻高峰
山西华翔集团股份有限公司
年 月 日
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（三）全体非董事高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
郭永智 张宇飞 廖 洲
山西华翔集团股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
王春翔
山西临汾华翔实业有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人签字：
王春翔 王 渊 王 晶
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
张御明
保荐代表人：
李 翔 夏姗薇
法定代表人（董事长）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人（董事长）：
贺 青
总经理（总裁）：
王 松
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
乔佳平
经办律师：
许国涛 侯家垒
北京市康达律师事务所
年 月 日
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙)
年 月 日
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六、与本次发行相关的董事会声明及承诺
（一）公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执
行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
公司围绕打造“百年华翔”、争创“百亿产值”的整体发展战略，深化与下
游应用行业国内外龙头企业的合作，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，持续
提升公司的市场竞争力。公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、
生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金
周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董
事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有
市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖
掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提升管理水平，
降低经营风险，增强公司的核心竞争力。
公司按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规
和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、
独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会、监事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定
行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公
司发展提供制度保障。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《山西华翔集
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团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理
和监督等内容进行明确规定。
本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事
会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集
资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募
集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用
方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省
公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈
利能力。
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保
护中小股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证
监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》
（证监会公告〔2022〕3 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司编
制了《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》就未来三年股利分配政策、
利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股东对于公
司利润分配政策的实施进行监督。
本次发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》、
《未
来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，重视和积极推动对股东利润分配，特
别是现金分红，有效维护和增加对股东回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
（二）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次
向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东山西临汾华翔实
业有限公司、实际控制人王春翔先生、王渊先生、王晶女士承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上海
证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。”
承诺
为维护公司和全体股东合法权益，并根据上海证券交易所及中国证监会相关
规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠
实、勤勉履行职责，并承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费；
执行情况相挂钩；
山西华翔集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
行情况相挂钩；
券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足上海证券交易所及中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照上海证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
山西华翔集团股份有限公司董事会
年 月 日
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