北京盈科（厦门）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
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电话：0592-2936688 传真：0592-2525625
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北京盈科（厦门）律师事务所 法律意见书
北京盈科（厦门）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：中能电气股份有限公司
北京盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中能电气”）的委托，作为中能电气
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易
所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
发行上市所涉及的有关事宜出具《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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第一部分 声明事项
（一）本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我
国现行法律、法规及规范性文件的要求，对本次发行发表法律意见。且本所律师
对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律、法规为依据，
同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人及
其他有关机构、单位所出具的专业报告、说明或其他文件。
（二）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律
责任。
（三）本所律师已经得到发行人的保证，即发行人已经向本所律师提供了律
师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副
本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
（四）在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所
律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证。
（五）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并对法律意见书承担责任。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
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对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>
承诺（修订稿）的议案》
的议案》等议案，董事会在股东大会授权范围内对本次发行方案进行了调整。
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等议
案，董事会在股东大会授权范围内明确了本次发行方案及其他相关事宜。
（二）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
会召开 2023 年第 56 次上市审核委员会审议会议，经审议，中能电气本次发行符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507 号），同
意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深交
所的申报文件和发行方案实施，该批复自中国证监会同意注册之日起 12 个月内
有效。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批
准本次发行上市的决议，相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事
会办理本次发行上市相关事宜，授权范围及程序合法有效；发行人本次发行已
取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；发行人本次发行上市尚需取得
深交所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
且其发行的股票已在深交所主板上市交易的股份有限公司。
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（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存
续，未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
换公司债券的具体转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百
六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
会决议、董事会决议、监事会决议及发行人的组织结构图，发行人已按照《公司
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、
董事会、监事会等内部机构，并依法制定了相关制度，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
行人最近三个会计年度平均可分配利润为 2,580.75 万元，经合理估计，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定。
心建设项目以及补充流动资金，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。本次发行募集资金将用于核准用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《管理办法》规定的向不特
定对象发行可转债的条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的
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规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
（1）本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）至（三）项的规
定
① 发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并依法制定了相关公
司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
② 根据发行人最近三年审计报告、2023 年半年度报告及《募集说明书》，
发行人最近三个会计年度平均可分配利润为 2,580.75 万元，经合理估计，发行人
最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第
十三条第一款第（二）项的规定。
③ 根据发行人最近三年审计报告、2023 年半年度报告、《募集说明书》
及发行人出具的说明与承诺，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（2）本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定
① 根据《管理办法》第十三条第二款的规定，本次发行符合《管理办法》
第九条第（二）项至第（五）项的规定。
a.发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反公司法第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。根
据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及其无犯罪记录证明，经
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本所律师查验，现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的
行政处罚或司法机关的刑事处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况，现任董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职要求，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定。
b.根据发行人的组织结构图、不动产和知识产权权属证书、固定资产明细、
发行人报告期内已履行及正在履行的重大合同、发行人出具的说明，发行人现有
主营业务的经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，具备可
持续发展能力，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
c.根据发行人最近三年审计报告、内部控制制度、立信中联出具的《内部控
制审计报告》及发行人出具的说明与承诺，发行人会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，发行人最近三年及最近一期的财务报表均由立信中联出具了无保留意
见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
d.根据发行人的《2023 年度第三季度报告》，发行人最近一期末不存在金额
较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
② 根据《管理办法》第十三条第二款的规定，经本所律师查验，发行人不
存在下列情形，本次发行符合《管理办法》第十条的规定。
a.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
b.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
c.上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
d.上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
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产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经本所律师查验，发行人不存在下列不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（1）根据《管理办法》第十五条的规定，本次发行符合《管理办法》第十
二条的规定
① 发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
② 发行人本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
③ 发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
（2）根据《募集说明书》，本次募集资金拟用于新能源储充项目、研发中
心建设项目以及补充流动资金，发行人本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产
性支出。符合《管理办法》第十五条的规定。
（1）根据发行人本次发行方案及《募集说明书》，本次发行已确定期限、
面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机
构就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第六十一条第一款的
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规定。
（2）根据发行人本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可转债每张
面值为 100 元，票面利率由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
符合《管理办法》第六十一条第二款的规定。
（3）根据发行人本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可转换公司
债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止，债券持有人对转股或不转股有选择权，符合《管理办法》第六十二条的规定。
（4）根据发行人本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可转债初始
转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条第一款的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，
相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事
宜，授权范围及程序合法有效；发行人本次发行已取得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册；发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
（二）发行人具备本次发行上市的主体资格。
（三）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，系《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》
之签署页）
北京盈科（厦门）律师事务所 经办律师：____________________
刘孙斌
负责人：_____________ 经办律师：____________________
李玉林 梁俊宇
年 月 日
北京市盈科律师事务所
负责人：____________
梅向荣
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