中德证券有限责任公司
关于富临精工股份有限公司
控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为富临精工
股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）2021 年度向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对富临精工控股子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）增资
扩股暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）本次增资扩股的背景
芯智热控系公司的控股子公司，主要从事新能源汽车智能热管理产品及相关
零部件的研发、制造和销售。自 2021 年 12 月 31 日成立以来，芯智热控热管理
业务发展迅速，资金需求日益增长。为满足经营发展的资金需求，优化资本结构，
持续推进新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目建设，进一步提高整体资
本实力和竞争力，芯智热控拟进行增资扩股。
基于对芯智热控产业布局及未来发展前景的充分信心，公司控股股东四川富临
实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）、富临集团的部分董事、监事、高级
管理人员及其核心员工、富临精工及芯智热控的部分董事、监事、高级管理人员及
其核心员工等拟作为新的投资者对芯智热控进行增资，同时，芯智热控的现有股东
富临精工、安治富、绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绵阳芯
控”）、绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绵阳芯衡”）、阳
宇、王军、向明朗（以下统称“现有股东”）将同步参与芯智热控的本次增资扩股。
（二）交易情况概述
在本次增资中，芯智热控的现有股东、富临集团及其董事、监事、高级管理人
员和核心员工、富临精工及芯智热控的董事、监事、高级管理人员及核心员工将直
接参与认购，富临集团、富临精工及芯智热控的其余员工拟通过绵阳悦控企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“绵阳悦控”）和绵阳市恒诚胜企业管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“恒诚胜”）等两个员工持股平台间接参与认购。各增
资主体和员工持股平台中的各合伙人的增资款均来源于自筹或自有资金。
芯智热控本次拟新增注册资本 4,308 万元，其中，公司认缴注册资本 2,142
万元，安治富认缴注册资本 285 万元，绵阳芯控认缴注册资本 124.5 万元，绵阳
芯衡认缴注册资本 68.5 万元，阳宇认缴注册资本 39 万元，王军认缴注册资本 27
万元，向明朗认缴注册资本 27 万元，富临集团认缴注册资本 596 万元，富临集
团的董事、监事、高级管理人员及其核心员工合计认缴注册资本 355 万元，富临
精工及芯智热控的董事、监事、高级管理人员及其核心员工合计认缴注册资本
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《四川芯智热控
技术有限公司拟进行增资扩股事宜所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报
告》（北方亚事评报字[2023]第 01-1092 号）（以下简称“《资产评估报告》”），
截至评估基准日 2023 年 8 月 31 日，芯智热控股东全部权益的评估值为 9,042.00
万元。参考《资产评估报告》中给出的评估值，并综合考虑芯智热控的业务发展
情况，经交易各方友好协商，本次增资价格为 3.02 元/注册资本，增资总额为
本次增资完成后，芯智热控的注册资本将由 3,000 万元增加至 7,308 万元，
公司持有芯智热控的股权比例为 58.05%，其余股东的持股比例为 41.95%，芯智
热控仍为公司控股子公司，本次增资扩股不会导致公司合并报表范围发生变化。
（三）关联关系
公司实际控制人安治富，公司控股股东富临集团及其部分董事、监事和高级
管理人员，以及公司董事长王志红、董事和总经理阳宇、董事及实际控制人之一
致行动人聂丹、副董事长王明睿、常务副总经理王军、财务总监岳小平和监事会
主席胡国英拟参与芯智热控本次增资扩股。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，前述增资方为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不存在公司直接或间接向关联方提供借款的情形。
二、增资各方基本情况
（一）公司控股股东
名称：四川富临实业集团有限公司
统一社会信用代码：915107032054595010
法定代表人：安舟
注册资本：30,000 万人民币
注册地址：绵阳市涪城区安昌路 17 号
经营范围：房地产开发经营（二级）；日用百货销售，商品砼、建筑材料生
产（限二环外或取得环评认证后经营）、销售，市场开办和管理，国内广告的设
计、制作、发布、代理，股权投资；销售仪器仪表、销售塑料制品、销售燃气调
压器（箱）、销售燃气输配设备、销售通讯器材、销售电工器材、销售五金工具，
销售机械设备；以下经营范围限分支机构经营：住宿、中、西餐制售（含凉菜、
裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳
粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，房
屋出租，汽车租赁，保健品销售，代订机票。依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。
关联关系：富临集团系公司控股股东，目前直接持有公司 371,244,012 股股份，
占公司总股本的 30.34%。
（二）公司实际控制人
安治富系公司实际控制人，目前直接持有公司 133,099,072 股股份，占公司
总股本的 10.88%，通过富临集团间接控制公司 371,244,012 股股份，占公司总股
本的 30.34%。
（三）富临集团的董事、监事、高级管理人员及核心员工
（四）公司董事、监事、高级管理人员
（五）公司及芯智热控的核心员工
向明朗、吴瑞、胡胜龙、张金伟、代锦、刘锐、彭伟、蒋东、张辉、徐开宇
（六）绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510700MABPD4C244
执行事务合伙人：绵阳创仕企业管理有限责任公司
注册资本：163.5 万人民币
主要经营场所：四川省绵阳市涪城区泗王庙巷 28 号 B312（集群注册）
成立日期：2022 年 5 月 30 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（七）绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510700MABPJ1946C
执行事务合伙人：绵阳创引企业管理有限责任公司
注册资本：163.5 万人民币
主要经营场所：四川省绵阳市涪城区泗王庙巷 28 号 B310（集群注册）
成立日期：2022 年 5 月 27 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（八）绵阳悦控企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510703MAD4RMJ53L
执行事务合伙人：绵阳文兑企业管理有限责任公司
注册资本：10 万元人民币
主要经营场所：四川省绵阳市涪城区源龙街 57 号
成立日期：2023 年 11 月 13 日
经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（九）绵阳市恒诚胜企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510700MAD93UA6XB
执行事务合伙人：范涛
注册资本：9.06 万元人民币
主要经营场所：四川省绵阳市高新区普明街道绵兴东路 85 号 1886 汽车生活
馆4楼5号
成立日期：2023 年 12 月 22 日
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述增资对象中，公司控股股东富临集团及其董事、监事和高级管理人员，
公司实际控制人安治富，以及公司董事长王志红、董事和总经理阳宇，董事及实
际控制人之一致行动人聂丹、副董事长王明睿、常务副总经理王军、财务总监岳
小平、监事会主席胡国英为本次交易的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次关联交易标的企业为芯智热控，其基本情况如下：
源汽车电附件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；技术进出口；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）主要财务指标
芯智热控最近一年及一期的主要财务数据如下所示
单位：万元
主要财务数据 2023年8月31日（经审计） 2022年12月31日（经审计）
资产总额 47,873.39 26,819.77
负债总额 49,586.24 21,179.67
净资产 -1,712.85 5,640.10
主要财务数据 2023年1-8月（经审计） 2022年度（经审计）
营业收入 23,725.62 16,981.29
净利润 148.05 1,933.77
四、本次增资方案的主要内容
（一）增资方案
芯智热控本次拟新增注册资本4,308万元，其中公司认缴注册资本2,142万元，
安治富认缴注册资本285万元，绵阳芯控认缴注册资本124.5万元，绵阳芯衡认缴
注册资本68.5万元，阳宇认缴注册资本39万元，王军认缴注册资本27万元，向明
朗认缴注册资本27万元，富临集团认缴注册资本596万元，富临集团董事、监事、
高级管理人员及核心员工合计认缴注册资本355万元，富临精工及芯智热控董事、
监事、高级管理人员及核心员工合计认缴注册资本211万元，绵阳悦控认缴注册
资本268万元，恒诚胜认缴注册资本165万元。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2023年8月31日，芯智热控股东全
部权益的评估价值为9,042.00万元。参考《资产评估报告》中给出的评估值，并
综合考虑芯智热控的业务发展情况，经交易各方友好协商，本次增资价格为3.02
元/注册资本，增资总额为13,010万元，其中4,308万元计入注册资本，其余8,702
万元计入资本公积。
（二）本次增资前后股权结构
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
富临精工 2,100.00 70.00% 4242.00 58.05%
安治富 300.00 10.00% 585.00 8.00%
绵阳芯控 150.00 5.00% 274.50 3.76%
绵阳芯衡 150.00 5.00% 218.50 2.99%
阳宇 120.00 4.00% 159.00 2.18%
王军 90.00 3.00% 117.00 1.60%
向明朗 90.00 3.00% 117.00 1.60%
富临集团 - - 596.00 8.16%
绵阳悦控 - - 268.00 3.67%
恒诚胜 - - 165.00 2.26%
王志红 - - 33.00 0.45%
岳小平 - - 16.00 0.22%
刘锐 - - 25.00 0.34%
吴瑞 - - 15.00 0.21%
胡国英 - - 15.00 0.21%
胡胜龙 - - 30.00 0.41%
彭伟 - - 14.00 0.19%
张金伟 - - 13.00 0.18%
代锦 - - 15.00 0.21%
蒋东 - - 10.00 0.14%
张辉 - - 15.00 0.21%
徐开宇 - - 10.00 0.14%
安舟 - - 50.00 0.68%
聂丹 - - 50.00 0.68%
许波 - - 50.00 0.68%
王俊 - - 25.00 0.34%
王明睿 - - 25.00 0.34%
卢其勇 - - 25.00 0.34%
汤山莲 - - 30.00 0.41%
凡鹏 - - 100.00 1.37%
合计 3,000.00 100.00% 7,308.00 100.00%
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资价格根据芯智热控股东全部权益的评估价值确定。根据《资产评估
报告》，芯智热控股东全部权益在评估基准日 2023 年 8 月 31 日的市场价值为
各方商定芯智热控现有全部注册资本整体以 9,060 万元作为投前估值，即：按照
每 1 元注册资本对应估值为 3.02 元的价格对芯智热控进行增资。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
六、拟签订增资协议的主要内容
（一）协议各方
增资标的方：芯智热控（以下简称“目标公司”）
增资方：参与本次增资的目标公司现有股东（即：富临精工、安治富、阳宇、
王军、向明朗、绵阳芯控、绵阳芯衡）及新引入参加本次增资的投资方（即：富
临集团、绵阳悦控、恒诚胜、王志红、岳小平、刘锐、吴瑞、胡国英、胡胜龙、
彭伟、张金伟、代锦、蒋东、张辉、徐开宇、安舟、聂丹、许波、王俊、王明睿、
卢其勇、汤山莲、凡鹏）
（二）增资方式及方案
增资方拟现金出资 13,010 万元认购目标公司新增注册资本 4,308 万元。
（三）增资价格
本次增资参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产
评估报告》对目标公司股权价值评估结果，各方商定目标公司现有全部注册资本
整体以 9,060 万元作为投前估值，即：每 1 元注册资本对应估值为 3.02 元。
（四）交割
标志）起的 6 个月内向目标公司全额缴付投资款。
成本次增资的工商变更登记手续。
（五）期间损益归属
各方同意并确认，自评估基准日（2023 年 8 月 31 日）至本次增资的工商变
更登记完成之日，目标公司实现的损益由原股东及增资方按股比享有或承担。
（六）合同的生效
本协议于各方签字或盖章并经有权机构审议通过后即行生效
七、交易目的和对上市公司的影响
本次公司与芯智热控的其他现有股东、新引入投资方对芯智热控共同增资，
是为了满足芯智热控业务发展的资金需求，优化芯智热控的资本结构，持续推进
新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目建设，加快公司新能源汽车及混合
动力汽车零部件产业布局，促进芯智热控业务持续稳健发展，符合公司及子公司
的长远规划和发展战略。
本次增资不会导致公司合并范围、经营成果或财务状况发生重大变化，对公
司及芯智热控的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
本年年初至本核查意见披露日，除本次交易外，公司与本次交易关联方所发
生的关联交易金额为2,795.95万元。
九、决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月26日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于控
股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事王志
红、阳宇、聂丹、王明睿回避表决。该尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事过半数同意意见
独立董事认为：控股子公司芯智热控本次增资扩股暨关联交易事项，有利于
满足芯智热控业务发展的资金需求，有利于促进芯智热控业务的持续稳健发展，
有利于进一步提升芯智热控的核心竞争力，符合公司及控股子公司芯智热控的长
远规划和整体利益。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不会对公司独立性
构成不利影响。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经全体独立董事过半数同意，
并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回
避表决程序。
（三）监事会意见
公司于 2023 年 12 月 26 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。监事会认为：公司控股子公司芯智
热控本次增资扩股事项，有利于满足芯智热控业务发展的资金需求，有利于促进
芯智热控业务的持续稳健发展，有利于进一步提升芯智热控的核心竞争力，符合
芯智热控的长远规划和发展需要。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易
定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
监事会同意芯智热控本次增资扩股暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司控股子公司实施增资扩股暨关联交易的事项已履行了必要的程序，经董
事会、监事会审议通过，且公司独立董事发表了相关意见，符合《公司法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的
行为。综上，保荐机构对公司控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于富临精工股份有限公司控股
子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ _______________
缪兴旺 张少伟
中德证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
