安邦护卫集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，
确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《安邦护卫集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定及
其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本议
事规则。
第二条 本委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其职权范
围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行
监督，并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 本委员会由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董
事两名，在独立董事中至少应包括一名会计专业人士。
第四条 本委员会委员由董事会选举产生。本委员会委员的罢免，由董事会决定。
第五条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委员会
委员资格的要求。
第六条 本委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，经本委员会
委员选举产生，负责主持本委员会工作。
主任委员的主要职责权限为：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议和召集定期会议；
（三）提议召开临时会议；
（四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；
（六）确定每次委员会会议的议程；
（七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获
得完整、可靠的信息；
（八）本议事规则规定的其他职权。
第七条 本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结
束。
第八条 委员的主要职责权限为：
（一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并
行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、
文件和资料；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职
责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则规定的其他职权。
第九条 公司内部审计部做为本委员会的日常工作办事机构，负责委员会的资料收
集与研究、日常工作联络和会议组织等工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部应负责协助本委员会做好以下工作：
（一）负责本委员会的日常运作；
（二）安排本委员会会议，并负责会议记录；
（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审核，
确保管理层以适当方式向本委员会提交报告及会议文件；
（四）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；
（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（六）负责本委员会与公司其他委员会的协调工作；
（七）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（八）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露
的预测性财务信息等；
（九）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（十）至少每年度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（十一）其他由本委员会赋予的职责。
本委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十条 审计部人员可列席本委员会会议，必要时亦可邀请董事、监事、其他高级
管理人员、相关部门负责人列席本委员会会议。
第三章 职责权限
第十一条 本委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）任命公司内部审计部的负责人（即内部审计部经理）；
（七）董事会授予的其他事宜。
第十二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 本委员会有权要求公司高级管理人员对本委员会的工作提供充分的支
持。
第十四条 高级管理人员应全面支持本委员会工作，确保在公司风险管理、运营、
业务和外部条件方面及时向本委员会提供为履行其职责所必需的信息。本委员会有权要
求公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向本委员会提供的信息应准
确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。
第十五条 本委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部控制、财务信息、内
部审计事宜贯彻落实情况等进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公司
有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定
期限内进行口头或书面的解释或说明。
本委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向
董事会报告调查结果并提出改进建议。
本委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报
告并提交本委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
本委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十六条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，因此支
出的合理费用由公司支付。费用申请与报支程序按公司相关财务制度执行。
第四章 决策程序
第十七条 公司审计部负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供本委员会会议
资料，提交本委员会审核。
第十八条 本委员会根据审计部提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果
提交董事会。
第五章 议事规则
第十九条 本委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。定期会议每年不少于一次。本委员会
主任委员应于定期会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前
述通知期。临时会议由委员提议可以随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员主持。
第二十条 有下列情况之一，即可召开临时会议：
（一）董事会提议；
（二）董事长提议；
（三）主任委员提议；
（四）两名以上本委员会委员提议。
第二十一条 会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或公司章程规
定的其他方式发出。
第二十二条 会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（三）发出通知的日期。
第二十三条 本委员会委员应亲自参加本委员会会议。除非公司章程、有关法律法
规或对公司有约束力的协议另有规定外，本委员会委员不得授权除本委员会委员以外其
他人代为出席会议。
第二十四条 本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有
一票的表决权。
第二十五条 本委员会现场会议（包括视频会议）的方式召开。如委员以电话会议
或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能听清其发言，并进行交流，所
有参会委员应被视作已亲自出席会议。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时，在保障委
员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。
第二十七条 在规定时限内未表达意见的委员，视为弃权。委员应慎重表决，一旦
对议案表决后，不得撤回。
第二十八条 会议作出的决议，必须经过全体委员的过半数通过。
第二十九条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第三十条 本委员会会议应做会议记录，并由审计部指定专人担任记录员。出席会
议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于
十年。
第三十一条 本委员会会议通过的议案及表决结果应在会议结束后，以书面形式报
公司董事会。
第三十二条 董事会授权或批准后，本委员会会议通过的决议需公司高级管理人员
或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在主任委员签发后尽快将该决议书
面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。本委员会有权在其规定的时间或在下一
次会议上，要求上述人员向其汇报有关事项的落实情况。
第三十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密的义务，不得擅自披露有关
信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章
程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第六章 协调与沟通
第三十四条 董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，
可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第三十五条 本委员会应由主任委员或由其授权的一名委员或审计部向董事会报
告自上次董事会定期会议以来本委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。
第三十六条 本委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员本人或其授权的委
员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第三十七条 在本委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通
过董事会秘书向本委员会提交书面报告，并可建议本委员会主任委员召开会议进行讨
论。
第三十八条 高级管理人员向本委员会提交的任何书面报告，应由董事长或董事长
授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交本委员会。
第七章 回避制度
第三十九条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审
计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细
说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利
害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如
认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无
利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对
议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法
定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程
序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十二条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第八章 附 则
第四十三条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第四十四条 本规则所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第四十五条 本议事规则经董事会审议通过之日起执行。
第四十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十七条 本议事规则解释权归属董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
