证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2023-099
转债代码：113637 转债简称：华翔转债
山西华翔集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年 12
月 26 日在公司办公楼 307 会议室召开第三届董事会第二次会议，根据《公司章
程》的相关规定，经全体董事同意后，豁免会议通知时间要求。会议应出席董事
开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有
效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨
调整发行方案的议案》
公司 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事项，
已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十四次会议、2023 年
第一次临时股东大会、第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十八次
会议审议通过。
公司根据相关法律法规及监管要求，在充分考虑目前二级市场行情、行业情
况以及公司实际情况后，经公司与保荐机构审慎考虑，公司拟再次适当缩减募集
资金规模并调整发行方案，具体如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核
通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。
本次发行的发行对象为山西临汾华翔实业有限公司。山西临汾华翔实业有限
公司以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。
本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行
的发行价格为 8.37 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转
增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
因 2022 年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由 8.37 元/股调
整为 8.19 元/股。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。
本次发行的发行股票数量不超过 25,641,025 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生
变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。
发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股
票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。
本次发行募集资金总额不超过 21,000.00 万元（含本数，已扣除前次募集资
金用于补充流动资金占比超过 30%的影响），本次募集资金总额在扣除发行费用
后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比
例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行股票方案之日起 12 个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议
案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规、规范性文件的规定，因再次调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方
案，公司对本次发行预案进行了相应修订。
表决结果：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票预案（二次修订稿）》《山西华翔集团股份有限公司关于调整 2023 年度向
特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2023-101）和《山西华翔集团股份
有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）披露的提示性
公告》（公告编号：2023-102）。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次
修订稿）的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规、规范性文件的规定，因再次调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方
案，公司对本次发行股票方案论证分析报告进行了相应修订。
表决结果：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（二次修订稿）的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规、规范性文件的规定，因再次调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方
案，公司对本次发行募集资金使用的可行性分析报告进行了相应修订。
表决结果：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
（五）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施和相关承诺（二次修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，结合本次调整后的发
行方案，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响、填补被摊薄即期回报的具体措
施及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺进行了相应修
订。
表决结果：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施和相关承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2023-103）。
（六）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议（二）的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的规定，公司已于 2023 年 5 月 16 日与认购对象山
西临汾华翔实业有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，于 2023 年 11
月 10 日与认购对象山西临汾华翔实业有限公司签署了《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》。因再次调减了本次发行的募集资金总额并调整了发行方案，
公司与山西临汾华翔实业有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协
议（二）》，以对《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》中的相关内容进行修订。
表决结果：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。
已经独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协
议之补充协议（二）〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-104）。
（七）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为山西临汾华翔实业有限公司，系
公司控股股东，系公司的关联方。公司根据本次对募集资金总额调减并调整发行
方案的具体情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项。
表决结果：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。
已经独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》。
（九）审议通过了《关于增补张敏为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
因工作人员失误，误将 2023 年第二次临时股东大会换届选举董事人数设置
为差额选举，根据《公司章程》中对于董事会人数的要求，现仍需增补一名董事。
同意增补张敏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司第三届董事会提名委员会审议并通过了该议案。
已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请召开山西华翔集团股份有限公司 2024 年第一
次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体上披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
（公告
编号：2023-107）。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
附件：拟增补非独立董事候选人简历
张敏先生，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
张敏先生曾任临汾地区机械铸造厂财务专员、临汾地区冶金工业供销公司财务经
理、山西经泰董事、华翔互兴董事、山西华翔同创铸造有限公司董事、临汾华翔
纬泰精工机械有限公司监事、山西临汾华翔实业有限公司财务总监。2017 年 9
月至 2020 年 11 月担任本公司财务总监，2017 年 9 月至今担任本公司董事、
董事会秘书。张敏先生持有公司股票 1,367,565 股，与公司的其他董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。张敏先生不
存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条
所列情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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