证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2023-068
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分
公司股份，主要内容如下：
并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回
购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履
行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；如国家对相关政策作调整，则本
回购方案按调整后的政策实行；
币 4,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份
使用的资金总额为准；
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、回购股份提议人未来 3 个月、未来 6 个月尚无明确减持计划。若未
来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
公司持股 5%以上股东青岛国药大创投资合伙企业（有限合伙）未来 3 个月、
未来 6 个月内存在减持公司股份的可能，尚无明确减持计划。若上述股东未来拟
实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
致回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风
险。
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会
议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对
本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》 等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进
行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施
结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购
实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程
序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
（三）拟回购股份的种类：公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
（四）回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股
票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺
延实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期
限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满；
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元
（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 4,000 万元、 回购价格上限
的 0.34%。按照本次回购下限人民币 2,000 万元、 回购价格上限 29 元/股进行测
算，回购数量约为 68.9656 万股，回购比例约占公司总股本的 0.17%。
拟回购资金总额 测算回购数量 占公司总股本
回购用途 回购实施期限
（人民币万元） （万股） 的比例（%）
员工持股计划 68.9656- 自董事会审议通过回购股
或股权激励 137.9310 份方案之日起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 29 元/股（含），不高于公司董事会通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事
会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额为不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民
币 4,000 万元（含），资金来源为自有或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元（含）和上限人民币 4,000 万元
（含），回购价格上限 29 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工
持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按回购金额上限 按回购金额下限
本次回购前
回购后 回购后
股份
类别
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 例（%） （股） 比例（%）
有限售条件流通股 206,257,666 50.31 207,636,976 50.64 206,947,322 50.47
无限售条件流通股 203,742,334 49.69 202,363,024 49.36 203,052,678 49.53
总股本 410,000,000 100.00 410,000,000 100.00 410,000,000 100.00
注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，
具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四
舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 247,809.08 万元，归属于上市
公司股东的净资产 208,289.26 万元, 流动资产 162,727.56 万元。按照本次回购资
金上限 4,000 万元测算，分别占上述指标的 1.61%、1.92%、2.46%。根据公司经
营和未来发展规划，公司认为以人民币 4,000 万元上限回购股份不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 15.95%，货币资金为 66,169.73 万元，
本次回购股份资金来源于公司自有或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影
响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝
聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、
健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》 等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（含），资金来源为自有或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合
上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续
发展，公司本次股份回购具有必要性。
是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购
方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；回购期间尚无明确减持
计划，若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持
股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人在未来 3 个月、未来 6 个月尚无明确减持计划, 若上述人员后续有增减持股份
计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；持股 5%以
上股东青岛国药大创投资合伙企业（有限合伙）未来 3 个月、未来 6 个月内存在
减持公司股份的可能，尚无明确减持计划。若上述相关股东未来拟实施股份减持
计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
本次回购股份的提议人系公司实际控制人、董事长高翔先生。2023 年 12 月
人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，
回购股份的资金来源为公司自有资金。
提议人提议回购股份的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司
价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法
规的规定进行股份转让。若未能如期实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实
施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法
定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司
章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工
商变更登记等事宜；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
致回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风
险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
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