时代新材: 2023年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600458.SH              证券简称：时代新材
   株洲时代新材料科技股份有限公司
         （湖南省株洲市天元区海天路18号）
                 二〇二三年十二月
株洲时代新材料科技股份有限公司          2023年度向特定对象发行A股股票预案
                  公司声明
中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
陈述。
致的投资风险，由投资者自行负责。
业顾问。
何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断
或者保证。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司
股东大会审议通过、国资委或其授权单位审批，并经上海证券交易所审核通过和
中国证券监督管理委员会同意注册。
株洲时代新材料科技股份有限公司            2023年度向特定对象发行A股股票预案
                  特别提示
次（临时）会议审议通过，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过、国资委
或其授权单位审批、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
控在内的不超过35名特定投资者。其中，中车金控拟按照此次融资规模的50.87%，
即以现金不超过6.6131亿元认购本次发行股份。
  除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
  除中车金控外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定
价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期
经审计的每股净资产。
  中车金控不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发
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行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中车金控仍将以发行底价参与认购公司本
次发行的股份。
     若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、
回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发
行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将
在上市公司取得中国证监会同意本次发行注册的批复后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞
价方式确定。
除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的
发行上限按届时的公司总股本相应调整。
     本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为
准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行
数量将进行相应调整。
结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6
个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                            单位：万元
序号         项目名称            投资总额         拟投入募集资金金额
           合计                 131,293        130,000
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  若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公
司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到
位后按照相关规定程序予以置换。
变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司
股票不符合上市条件的情况。
监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2023〕61号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》
中明确了利润分配政策，制定了《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。本
预案已在“第四节 公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、最近
三年（2020-2022年）现金分红情况以及未来三年的股东回报规划进行了说明，
请投资者予以关注。
如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，募集资金到位后短期内公司将面临
每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险，提请广大投资者注意投资
风险，理性投资。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
之日起12个月。
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                      释 义
      在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
公司、发行人、时代新
             指    株洲时代新材料科技股份有限公司
材、上市公司
                  株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发
本预案          指
                  行A股股票预案
发行、本次发行、本次        株洲时代新材料科技股份有限公司本次以向特定对象发行
             指
向特定对象发行           的方式向特定对象发行A股股票的行为
定价基准日        指    发行期首日
                  本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日上市公司
发行底价         指
                  股票交易均价的80%
中车集团         指    中国中车集团有限公司
中车金控         指    中车资本控股有限公司
证监会、中国证监会    指    中国证券监督管理委员会
上交所          指    上海证券交易所
《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》
《上市规则》       指    《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》       指    《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元      指    人民币元、万元、亿元
  注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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                                                           目 录
        （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等
        （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同
        （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
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   一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
   二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 40
   三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
   四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
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     一、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 .. 52
       （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .... 52
       （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
       （六）公司董事及高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
       （七）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审
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        第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称         株洲时代新材料科技股份有限公司
英文名称         Zhu Zhou Times New Material Technology Co.,Ltd.
法定代表人        彭华文
注册资本         82,453.82万元人民币
实收资本         82,453.82万元人民币
注册地址         湖南省株洲市天元区海天路18号
办公地址         湖南省株洲市天元区海天路18号
成立日期         1994年05月24日
统一社会信用代码     91430200712106524U
股票上市地点       上海证券交易所
股票简称         时代新材
股票代码         600458.SH
联系电话         0731-22837762
传真           0731-22837786
网址           www.crrcgc.cc/sdxc
             许可项目：铁路运输基础设备制造；特种设备检验检测；道路货
             物运输（不含危险货物）；认证服务（依法须经批准的项目，经
             相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
             准文件或许可证件为准）一般项目：高铁设备、配件制造；高铁
             设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；合
             成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及
             复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；发电机及发电机组
             制造；发电机及发电机组销售；工程塑料及合成树脂制造；工程
经营范围         塑料及合成树脂销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；橡胶
             制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和
             试验发展；铁路运输辅助活动；金属结构制造；金属结构销售；
             模具制造；模具销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设
             备销售；轨道交通工程机械及部件销售；工程管理服务；技术服
             务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以
             自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
             业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
             教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；认证咨询（除
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             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
  随着我国轨道交通运输朝着高速、重载方向快速发展，车辆的振动和噪声问
题越来越突出。橡胶基减振降噪制品目前在国内外的应用非常广泛，由于橡胶在
很宽的温度范围内具有独特的粘弹行为，不仅可以通过弹性形变来吸收储存冲击
能量，还可以通过分子链相对运动而大幅度地消耗能量，从而改善环境和提高乘
车舒适性。
  时代新材所生产的弹性元件产品广泛应用于机车、客车、货车、线路以及各
类工程机械装置上，主要起悬挂、牵引、隔振、缓冲的作用。目前公司所生产的
弹性元件产品不仅在国内机车车辆中拥有较高的市场占有率，而且产品远销欧美
等发达国家。公司拥有一批长期合作的优质客户资源，加上公司多年来的技术积
累，在轨道交通减振降噪制品领域具有较强的竞争力，有利于公司抓住市场机遇
进一步扩大经营规模。
  在“2030年碳达峰、2060年碳中和”大背景下，风电产业发展迅速，目前以风
电和光伏作为能源结构转型中替代煤电的地位获得广泛认同。在未来30-40年的
新能源超长赛道上，风电将具有可持续发展的基础支撑。国家能源局先后发布两
批次新能源基地规划，“十四五”期间新能源新增装机容量接近600GW。同时，按
各省陆续披露的“十四五”规划风电新增装机总量达到312GW，海上风电方面，“十
四五”期间，将重点发展山东、江苏、浙江、福建、广东五大海上风电基地，各
省陆续披露的海上风电规划新增装机容量超过75GW。2022年度，国内风电招标
规模已达95GW,其中海风招标15.87GW；截至2023年10月末，当年风电招标规模
已超过65GW。随着风电招标进入高景气周期阶段，预期未来几年，风电装机交
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付需求仍将持续旺盛。
  另一方面，相关技术标准进一步完善。2022年10月9日，国家能源局印发《能
源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》，明确，建立完善以光伏、风电为主的可
再生能源标准体系，研究建立支撑新型电力系统建设的标准体系，有力支撑大型
风电光伏基地、分布式能源等开发建设、并网运行和消纳利用；制定一批新兴技
术和产业链碳减排相关技术标准，健全相关标准组织体系，实现能源领域碳达峰
产业链相关环节标准全覆盖；修订一批常规能源生产转化和输送利用能效相关标
准，提升标准要求和水平，助推和规范资源综合利用、能效提升。标准化的提升
将有利于推进风电行业向着技术先进、效率提升、成本降低的趋势发展，促进风
电叶片市场的规范与发展。
  综合各方面情况来看，风电叶片产业已经迎来新一轮黄金发展期，市场前景
广阔。
  近年来，我国新能源汽车产业迅猛发展，新能源汽车销量连续多年位居全球
第一，已经具备显著的发展及竞争优势。在人们对汽车舒适和安全性要求越来越
高的情况下，汽车减振器的重要性也愈加凸显，并且研发结构和性能满足汽车高
速运行的减振器也已经成为汽车领域亟需解决的问题。而在汽车轻量化方面，在
保证整车的强度和安全性能的前提下，轻量化已经成为了当前车用材料的主要发
展方向。通过降低汽车的整车重量，在提升汽车的动力性能的同时，有效减少能
源消耗，既可以降低传统燃油汽车的尾气排放，也可以提升新能源汽车的续航里
程。
  随着智能化、车联网和新能源汽车等技术的进一步融合和发展，将持续推动
我国的汽车产业的改造升级，我国新能源汽车及其相关产业都面临重要的发展机
遇。
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（二）本次向特定对象发行的目的
  随着“双碳”、“四化”、“数字经济”时代来临，新能源、新材料及相关产业的
投资及政策支持力度不断提高，产业发展机遇凸显。公司现已形成“多元化、国
际化、高科技”的产业格局，特别是在新能源领域，公司是风电叶片规模位居国
内第二和国内拥有最强独立自主研发能力的叶片制造商之一，是全球少数具备聚
氨酯叶片批量制造能力的企业，低风速、抗冰冻、抗台风等叶片引领行业发展趋
势；风电风机弹性减振产品销售规模和市场占有率位居国内第一；在全球汽车减
振细分领域规模排名第三，并在新能源汽车领域不断发力，已收获高端新能源车
企的多项订单；轨道交通橡胶减振产品领域全球规模最大，并持续推动自动化、
数字化、智能化转型升级。新材料事业部的成立，也为公司在新能源、新产业开
拓提供了直接的平台。公司通过股权融资等途径，将不断充实资金实力，有效利
用好现在的产业积累，抓住发展机遇，强化核心竞争力及市场影响力。
总额超21亿元。根据时代新材“十四五”战略发展规划，2023年至2025年，公司的
投资需求超过24亿元，经营性现金流基本持平，投资的资金需求需要通过融资渠
道解决。鉴于目前公司的资产负债规模，通过负债融资的空间已被压缩，亟需通
过股权融资的方式对公司资本结构进一步优化，满足公司对产业发展所需资金，
并同步补充营运资金缺口。
三、发行对象及其与公司的关系
  本次向特定对象发行股票的对象为包括公司实际控制人下属企业中车金控
在内的不超过35名特定投资者。其中，中车金控拟按照此次融资规模的50.87%，
即以现金不超过6.6131亿元认购本次发行股份。
  除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
株洲时代新材料科技股份有限公司         2023年度向特定对象发行A股股票预案
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
  除中车金控外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
  本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于同
意本次发行注册批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期经审
计的每股净资产。
  中车金控不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发
株洲时代新材料科技股份有限公司          2023年度向特定对象发行A股股票预案
行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中车金控仍将以发行底价参与认购公司本
次发行的股份。
  若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、
回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发
行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将
在上市公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，由上市公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，
以竞价方式确定。
（四）发行数量
  本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除
以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，
即不超过247,361,446股。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上
限按届时的公司总股本相应调整。
  本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数
量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次
发行数量将进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
  本次向特定对象发行的对象为包括中车金控在内的不超过35名特定投资者，
其中，中车金控拟按照此次融资规模的50.87%，即以现金不超过6.6131亿元认购
本次发行股份。
  除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
株洲时代新材料科技股份有限公司               2023年度向特定对象发行A股股票预案
的，只能以自有资金认购。
     除中车金控外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
     本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特
定对象发行的股票。
（六）募集资金用途
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,000万元，募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                             单位：万元
序号         项目名称             投资总额         拟投入募集资金金额
           合计                  131,293        130,000
     若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公
司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到
位后按照相关规定程序予以置换。
（七）限售期
     本次向特定对象发行股票完成后，中车金控认购的本次发行股份自发行结束
之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月
株洲时代新材料科技股份有限公司        2023年度向特定对象发行A股股票预案
内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
  自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购
的本公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因
增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）上市地点
  本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
  本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后
的新老股东按持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
  本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个
月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应
调整。
五、本次发行是否构成关联交易
  本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中车金控在内的不超过35名（含
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格
境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
  截至本预案公告日，中车金控为公司实际控制人中车集团控制的企业，与公
株洲时代新材料科技股份有限公司            2023年度向特定对象发行A股股票预案
司存在关联关系。除中车金控外，其他发行对象将在本次向特定对象发行经上交
所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据申购报价情况，遵照价格
优先等原则确定。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  截至本预案出具日，公司的实际控制人为中车集团，间接持有公司
认购本次发行股份，剩余部分向其他特定对象发行。由于中车集团下属企业中车
金控认购本次发行金额比例预计可达到50.87%，因此本次发行完成之后，中车集
团间接持有公司股份占公司总股本的比例会增加。综上所述，本次发行不会导致
上市公司控制权发生变化。
  本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
  本次向特定对象发行事项已经公司第九届董事会第三十次（临时）会议审议
通过。根据有关法律、法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会批
准、国资委或其授权单位审批，上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注
册。
  上述呈报事项能否获得相关批复，以及获得相关批复的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者关注审批风险。
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                第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）中车金控基本信息情况
公司名称          中车资本控股有限公司
注册地址          北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801（园区）
公司类型          有限责任公司（法人独资）
法定代表人         陆建洲
成立日期          2015年12月18日
注册资本          427,084.674123万元人民币
统一社会信用代码      91110106MA002LAT6K
              项目投资、投资管理、股权投资、资产管理；投资咨询。（“1、未经
              有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
              品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
经营范围          以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
              或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
              依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
              动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
  截至本预案披露日，中车集团持有中车金控100%股权。
（三）主营业务情况
  截至本预案披露日，中车金控主要从事股权投资及投资管理。
（四）最近一年及一期主要财务数据
  中车金控最近一年及一期主要财务数据如下：
                                                     单位：万元
       财务指标
                            （未经审计）             （经审计）
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      总资产           1,356,456.24           1,305,399.16
      净资产                583,006.57          543,576.62
     营业收入                 18,549.12           22,185.78
      净利润                 36,873.19             371.12
  注：上表所列示主要财务指标为中车金控合并报表口径。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、
仲裁等情况
  截至本预案公告日，中车金控及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司的同业竞争、关联交易情况
  中车金控的控股股东、实际控制人均为中车集团。本次向特定对象发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者对公司生产经营的独立性产生重大影
响。
  本次向特定对象发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交
易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义
务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证
不损害中小股东利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司之间的重大交易情况
  除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次向特定对象发行预案披
露前24个月内，中车金控及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大
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交易情况。
二、附生效条件的股份认购协议摘要
（一）协议主体
  股份发行方（甲方）：株洲时代新材料科技股份有限公司
  股份认购方（乙方）：中车资本控股有限公司
（二）股票发行和认购
（A股），每股面值为1.00元。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发
行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
  在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东
大会授权范围内，在本次发行获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通
过及中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对
象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方接受根据竞价结果确定
的最终发行价格且不参与竞价，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相
同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以不低于发
行底价的认购价格继续参与认购。
万股，最终发行数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准；乙方
以甲方本次融资规模的50.87%且不高于人民币6.6131亿元的现金、并且按上述与
其他认购对象相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。
  在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公
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积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，将按照上交所的相关规则
对发行价格、发行数量作相应调整。
本次发行完成后甲方新老股东共享。
（三）锁定期
  乙方承诺于本次发行中取得的甲方股份自上述股份上市之日起18个月内不
得转让，并按照相关法律、法规、规章和规范性文件以及上交所、中国证监会的
相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事
宜。如果中国证监会或上交所对于前述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件
按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。乙方于本
次发行中取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）违约责任
件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）以外，任何一方不
履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此遭受的
实际损失。
议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证
明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
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额向甲方支付认购资金的，如逾期超过30个工作日的，甲方有权终止本协议，但
由于甲方的原因导致逾期付款的除外。
（五）协议生效、解除与终止
列条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
  （1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
  （2）甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；
  （3）甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；
  （4）乙方本次认购已履行完毕内部决策程序；
  （5）本次认购已取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批
准；
  （6）本次发行获得上海证券交易所审核通过且中国证监会同意注册；
  （7）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。
或其授权代表签署。
  （1）若本协议的生效条件未能全部成就，则本协议自动解除，各方均不承
担责任；
  （2）出现本协议约定的不可抗力，或者因证券市场/行业波动等原因，经各
方经协商一致，认为本次发行之目的无法实现，各方协商解除本协议；
  （3）甲方本次发行未获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，则甲方
有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议；
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  （4）乙方支付认购资金前，甲方存在重大违法违规行为、经营严重不利、
控股股东减持、控制权发生变化、财务状况显著恶化等重大不利情形，包括但不
限于：
  ①甲方因任何原因退市；
  ②甲方做出或被监管部门做出终止上市的决定；
  ③甲方存在重大违法违规、遭受重大诉讼的败诉、主管部门的行政处罚和/
或刑事调查等甲方基于审慎原则认为会对其持续正常经营产生重大不利影响的
情形；
  ④甲方发行的股份（包括但不限于本次发行的股份）触及风险警示标准（比
如甲方发行的股份被列为ST，或被监管部门做出退市风险警示，以及出现亏损
等）；
  ⑤甲方融资行为发生严重违约（包括但不限于各类期限债券、各类期限融资
券、中期票据、银行贷款、信托贷款、股票质押式回购等各类债权债务）；
  ⑥甲方存在大额潜在资产损失风险、违法违约法律风险等重大经营不利情
形；
  ⑦本协议约定的其他情形。
方式单方解除本协议：
  （1）在本协议成立至本协议履行完毕期间内，发生解散、清算、破产、歇
业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的，该方有权终止
其于本协议项下相应交易及对应的权利义务；
  （2）在本协议项下所作任何保证及承诺事项不真实或无效，或违反了其在
本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的，其他任何一方有权终止其各自于
本协议项下相应交易及对应的权利义务；
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  （3）如发生不可抗力事件且不可抗力事件持续30日以上，导致本协议无法
如约履行的，该方有权以书面通知的形式终止本协议，该方有权终止其于本协议
项下相应交易及对应的权利义务；
  （4）发生本协议本部分第3点所述的情形，乙方有权终止其于本协议项下相
应交易及对应的权利义务。
三、关于免于发出要约收购的说明
  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，“有
下列情况之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起一年
后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”
  本次发行前，实际控制人中车集团拥有发行人的权益为49.53%，且最近一年
未发生增持公司股份的情况。中车金控本次拟认购发行人募集资金的比例为
加，但增持比例不超过发行人已发行的2%的股份，符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。中车
金控认购公司本次发行的股票可以免于发出要约。
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     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,000万元，募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：
                                             单位：万元
序号         项目名称             投资总额         拟投入募集资金金额
           合计                  131,293        130,000
     若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况， 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市
公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金
到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）创新中心及智能制造基地项目
     项目拟在株洲市天元区栗雨工业园58号地块时代新材现有基地内，新建1#
弹性元件厂房、2#空簧厂房、3#物流厂房、4#配制中心、5#联合厂房及创新中心
大楼，利用部分现有生产设备，整合长株潭周边租赁或工序外包的资源，并进行
工艺布局调整，新增部分关键工艺设备、环保设备，配套相应的水、电、气等公
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用设施，以满足项目生产工艺要求，本项目新建建筑面积约107,422平方米，利
旧生产设备163台（套），新增工艺设备109台（套）。
  项目建成后，形成年产148万件（套）橡胶基制品的生产能力，其中弹性元
件142万件，空簧产品6万套。
  （1）项目建设是公司轨道交通产业板块持续发展的需要
  时代新材是全球非轮胎橡胶制品行业前50强企业，特别是在轨道交通产业板
块更是积累了长期竞争优势，作为公司的现金流业务，每年为公司持续贡献稳定
的利润。近几年来，随着行业的竞争进一步加剧以及对产品碳排放要求的提出，
受制于现有生产设备技术水平和产能，产品的竞争力面临新的挑战。为维持在轨
道交通减振降噪领域的优势地位，进一步提升产品竞争力，时代新材拟通过新建
创新中心及智能制造基地建设项目，对轨道交通产业进行转型升级和提质扩能，
达到降低生产成本，降低产品单位碳排放，提升盈利能力的目的，以满足轨道交
通产业板块持续发展的需求。
  （2）项目建设是创建智能化、绿色化的制造基地与创新基地的需要
  公司目前所在的株洲市天元区海天路18号总部园区建设于2000年，园区内的
主要生产设备大多购置多年，装备技术已远远落后于当前行业水平，亟待更新升
级。目前园区内的厂房布局紧凑、内部拥挤，加之周边环境的制约，难以实现大
规模的升级改造。本项目通过自动化装备升级实现从底层设备到生产控制再到业
务经营的纵向集成，打造智能制造与数字化工厂；采用双碳建筑技术、光伏层顶
等技术打造低碳绿色园区；建设智慧园区，对园区能源、大气污染、水污染、安
防、物流等实现在线监控监测、预警预报、隐患排查、综合应急联动、实时管控。
项目将致力于建设成数字化、智能化、绿色化的制造基地与创新基地，力争成为
“灯塔工厂”。
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  （1）轨道交通市场发展趋势较为明朗，项目产品的市场需求较大
  根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》数据显示，到2025年铁路
营业里程将达到16.5万公里，较2021年新增1.5万公里；高速铁路营业里程将达到
公里，运营里程将新增4,000公里。
  目前，我国轨道交通装备业已经形成了比较完整的产业链，市场规模不断扩
大。据中商产业研究院统计，近年来我国轨道交通装备行业市场规模已经从2018
年的6,537亿元增长到2022年的9,673亿元，年复合增长率为10.30%。随着我国基
础设施的不断完善，城市轨道交通建设持续推进，我国轨道交通装备行业发展前
景广阔。
  根据2021年2月中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，
提出到2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右（不含国
际陆路通道境外段、空中及海上航路、邮路里程），其中铁路20万公里左右（而
高速铁路包含部分城际铁路，将达到7万公里左右）。基于SCI Verkehr的测算，
十四五期间，全球轨道交通装备市场规模将按3%的复合增长率增长，同时考虑
维修市场放量增长的趋势及时代新材开拓维修市场的力度，十四五期间，弹性元
件市场份额预计可保持6%的复合增长率增长，到2025年，市场份额将达217万件
/年。
  根据中国国家铁路集团有限公司2021年统计公报及市场调研情况，目前国内
客车、动车、地铁及市域城际车辆保有量约17.7万辆，预计每年有2.5万辆进入架
修期；每年新造车辆约9,200辆，则每年空气弹簧需求量约13.8万套。国外客户每
年新造车辆约1.9万辆，每年进入架修的车辆按新造车辆数暂估，则国外每年空
气弹簧需求量约15.2万套。综上所述，全球每年的空气弹簧需求量至少达29万套。
时代新材2022年空气弹簧产量为8万件，根据历史规模增长趋势，及时代新材在
空气弹簧领域的技术积累和行业地位，十四五期间，预计时代新材的空气弹簧销
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量将保持13%的复合增长率增长，到2025年，时代新材的空气弹簧市场份额有望
超过15万套，国内份额约75%，国外份额约30%。
  （2）时代新材弹性元件产品竞争优势较为突出
  在国内市场，时代新材的弹性元件借助集团优势，以及依托与主机厂良好的
合作关系，加上公司在行业中的地位与技术实力，在轨道交通减振及空簧市场具
有较大的竞争优势和零配件配套优先权。
  在海外市场，时代新材通过价格优势，快速的交付周期，优秀的产品设计方
案来获取市场订单，提高市场占有率。
  项目投资预算总额为49,970万元，包含工程费用及预备费等其他费用，拟投
入募集资金49,000万元。
  本项目建成后，达产年新增营业收入（不含增值税）160,408万元，达产年
新增净利润14,038万元。
（二）清洁能源装备提质扩能项目
  本项目共包含3个子项目：
  （1）风电叶片射阳二期项目：在盐城射阳租赁射阳县政府按生产需求建设
的厂房及配套设施，建筑面积111,200m2，堆场及周转场228,800m2，新增6条
  （2）风电叶片蒙西二期项目：在现蒙西工厂园区（鄂尔多斯装备制造基地
园区）选址，由政府按工艺需求建设厂房及配套公用设施设备，时代新材整体租
赁使用，建成布置6套120m级模具的大型叶片智能制造基地，可实现年产360套
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   （3）风电叶片宾县工厂配套项目：在哈尔滨市租赁宾县人民政府投资建设
的 符 合 要 求 的 叶 片 生 产 厂 房 及 配 套 设 施 49,399m2 ， 硬 化 周 转 场 地 及 堆 场
   （1）适应国家能源、环保战略和政策的需要
   能源与环保是世界经济发展过程中面临的重要问题。我国能源的构成主要有
煤炭、石油与天然气等，其中煤炭、石油不仅是环境高污染产品，而且资源极为
有限，是能源短缺国家，因此，有关专家提出，大力发展风力发电是解决中国能
源短缺问题的重要途径之一，有利于国家能源战略的实施。
   “十四五”规划中，提出要大力提升风电发电规模，非化石能源占能源消费总
量比重提高到20%左右。
   因此，本项目的实施，符合国家战略和政策要求，有利于提高新能源在能源
结构中的比重，有利于合理用能、更好的保护生态环境，从而有利于社会经济的
可持续发展。
   （2）响应地方新能源产业发展战略的需要
   ①“十四五”期间，将重点发展山东、江苏、浙江、福建、广东五大海上风电
基地。各省陆续披露的海上风电规划新增装机容量超过75GW。2022年以来，海
上风电招标量上升，全年累计招标15.87GW，预期2023年下半年开始进入叶片订
单交付量上升期，2024年，交付需求显著放量。
   同时，叶片大型化发展迅速，特别是海上风电叶片功率等级及叶型长度新高
不断被刷新，预期至2025年，海上叶片长度将达到150m。叶片长度快速增长对
厂房条件、设备、工艺提出新的要求。射阳项目主要生产120-150米级叶片，该
项目的实施可满足江苏、浙江等地海上风电快速发展的需要。
   ②内蒙古自治区作为国家重要能源和战略资源基地，新能源资源富集，开发
潜力巨大，新能源电力装机占比高，建设以新能源为主体的新型电力系统基础条
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件优越。在蒙西地区率先建设以新能源为主体的新型电力系统，对推动内蒙古能
源电力清洁低碳发展具有重要意义，是支撑能源电力安全供应的重要保障，是推
动能源产业链转型升级的重要引警，是保持经济持续健康发展的重要基础。计划
到2025年，新能源装机规模超过火电装机规模，新能源发电量占总发电量比重达
到35%以上，到2030年，新能源发电总量力争超过火电发电总量，新能源装机规
模占总装机规模比重超过60%，成为电力系统主体电源。蒙西项目的实施将成为
内蒙古自治区电力系统变革的重要基础。
  ③黑龙江省有丰富的风光资源和充裕的土地资源，“十四五”期间，优先发展
新能源和可再生能源。以消纳为导向，结合省内外电力市场，提升可再生能源电
力比重，构建多种能源形态灵活转换、智能协同的新能源和可再生能源供应体系，
到2025年可再生能源装机达到3,000万千瓦（其中风电1,000万千瓦），占总装机
比例50%以上。有序推进风光资源利用，建设哈尔滨、绥化综合能源基地和齐齐
哈尔、大庆可再生能源综合应用示范区。宾县项目的实施是对黑龙江等地新能源
产业发展战略的积极响应。
  （3）满足公司战略发展的需要
  国家能源局逐步在推行风电平价上网，给风电叶片行业带来巨大压力，要想
在行业中立足，必须根据国家风电规划进行总体布局，同时通过规模效应与就近
运输降低总成本，提升盈利水平；并且，随着行业的快速发展，原有生产厂房、
研发试验平台均已无法满足如今大尺寸叶片的生产需要急需提质改造；同时，除
了在国内市场巩固领军地位，时代新材还要寻求新的增长点，因此选择进军广阔
的海外市场。
  时代新材风电叶片2022年营收为53.67亿元，目前主要有湖南基地群、天津
工厂、蒙西工厂和射阳工厂四大基地，湖南工厂群主要供应华南及中东部地区的
项目订单，天津工厂主要供应华北及东北的项目订单，蒙西工厂主要供应西北地
区的项目订单，射阳主要供应东部地区（江苏为主）的项目订单，叶片的运输成
本高昂，只有就近运输与交付、成本进一步降低才比较有竞争力。
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  从现有工厂的布局及辐射范围来看，需要持续优化东北和大西北地区的区域
布局，因此，在黑龙江和内蒙古西部建厂是解决就近运输与交付的最佳选择，完
善时代新材风电叶片产业的全国性布局，促进时代新材产业发展。
  与此同时，现有射阳一期基地建成于2020年，规划布置8条70~80m级叶片生
产线，最大满足120m以内叶片生产线布置需求，已无法满足大于120m海上超大
型叶片订单的生产需求；现有蒙西一期工厂实际地处中部，距离新疆、甘肃西部
仍有较远的距离，且目前的产能紧张，已常年满负荷运行，无法满足日益增长的
订单需要，也无法满足120m级以上大型叶片订单的生产需求。为保持蒙西、射
阳工厂产能，需根据叶型发展进行升级扩能。
  综上所述，本项目在黑龙江省哈尔滨市建设新的风电叶片生产基地，在江苏
省盐城市射阳县和内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗建设二期工厂，抢占市场先
机，实现市场份额与盈利能力的再提升，进一步巩固国内行业第二的地位，提升
公司产品竞争力，满足公司战略发展的需要。
  （1）政策支持
年前实现碳中和的目标；二十大报告中指出，深入推进能源革命，加强煤炭清洁
高效利用，加快规划建设新型能源体系，积极参与应对气候变化全球治理。随着
能源结构改变，我国将不再严重依赖石油、煤炭等化石燃料的进口，风能、太阳
能和生物质能将成为主要的能源来源，国家能源安全水平将彻底提升。为此，国
家以及地方均出台了一系列产业政策大力扶持风电行业的发展。
  （2）技术保障
  公司先后获得国家级“一级安全生产标准化企业”、“中国轨道交通促进联盟
理事会专家理事单位”、“国家高技术产业化示范工程”、“国家认定企业技术中
心”、“国家火炬计划重点高新企业”等荣誉称号。时代新材承担了多项国家项目，
主持起草了国家和行业标准10余项，国际标准2项；取得国家授权专利400余项，
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其中发明专利200余项，复合材料发明专利60项，授权36项。同时，公司通过了
ISO9000、ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、TS16949、IRIS、AAR、CRCC、
SNCF、DB、CCS、CE、GJB、GL等管理体系认证。
   （3）市场良好
   公司现拥有近千亩的专业制造基地，形成了年产能超过3,000套叶片的制造
能力，位居全国第二，是我国南方地区最大的风力发电叶片制造商，其在中国南
方风力发电叶片市场的占有率已超过50%，风力发电叶片营业收入从2016年的24
亿元增至2022年的53.67亿元，为时代新材国内业务的最大板块。公司拥有先进
的技术水平、强大的制造能力和完善的管理体系，生产理念、制造技术、施工工
艺和产品质量均已达到国际领先水准。公司已建成风电叶片4大基地，并与多地
区政府签订了一批合作协议，与株洲所、远景能源、运达股份、东方电气、明阳
智能、海装等客户保持长期良好的合作关系，市场份额稳步上升。
   （4）资源有保障
   本项目采用轻资产运行模式，均为租赁厂房的运作模式，项目建设地均位于
当地工业园区，区内供电、供水设施齐全，供应充裕，可确保电力负荷和用水量
达到项目建设及项目投产的运行要求。
   项目所需原、辅材料、货源充足，不会影响企业的生产计划。
   （5）环境污染小
   项目建设主要为新增新的工艺设备或对现有的生产设备进行智能化改造和
扩建，建设期内对环境产生影响非常小。运营期内污染物主要为废水、废气固体
废物、噪声等，工艺设备投入的同时也会配套建设相关环保设施以满足环保要求。
   项目投资预算总额为57,202万元，包含工程费用、预备费及其他费用，拟投
入募集资金57,000万元。
株洲时代新材料科技股份有限公司         2023年度向特定对象发行A股股票预案
  本项目建成后，达产年新增营业收入（不含增值税）370,838万元，达产新
增净利润27,953万元。
（三）新能源汽车减振制品能力提升项目
  项目主要在时代新材博戈无锡工厂既有厂房内，购置工艺生产设备，购置或
建设辅助生产设施，以实现新能源汽车橡胶减振制品生产能力的提升。项目建成
投产后，将新增年产2,800万件橡胶金属件的生产能力。
  （1）实施本项目契合国家发展战略，有效推动汽车强国和制造强国建设
  发展新能源汽车是我国应对气候变化、推动绿色发展的战略举措，也是促进
我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。2012年国务院发布《节能与新能源汽
车产业发展规划（2012-2020年）》以来，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源
汽车产业发展取得了巨大成就，成为世界汽车产业发展转型的重要力量之一。
                                 《中
国制造2025》提出“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，把轻量化材料列为节
能与新能源汽车发展目标的核心技术。2020年10月20日，国务院办公厅发布《新
能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，为未来十五年中国新能源汽车的发
展指明了方向，到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新
车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2030年，我国新能源汽车核心技
术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。
  项目产品主要应用于新能源汽车产业，项目通过配套试制和测试中心，增投
智能化设备，可满足当前新能源汽车NVH的核心零部件产品的市场需求，项目
实施契合国家发展战略，有效推动汽车强国和制造强国建设。
  （2）项目的实施可实现新能源汽车关键技术产品的产业化应用，提高使用性
能，促进行业技术升级
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  长期以来，在高端乘用车橡胶液体复合减振领域，虽然国外寡头在国内的企
业数量占比不足15%，但欧美为代表的传统寡头牢牢控制、把握和垄断了部分关
键技术和高端市场，其销售收入占行业总量约40%以上，国内自主的产业能力和
产业链的整体竞争力不足，高质量的产业发展存在瓶颈、产业安全受外部制约。
  时代新材拥有多项具备国际领先技术水平并填补国内空白的新材料技术和
橡胶液压减振技术，已形成新材料配方、结构设计与仿真、检测分析等6大核心
技术，掌握行业先进的工艺技术能力，是橡胶液体复合减振领域的技术领先者，
具备与全球一流主机厂进行同步研发的能力。发明的高粘性和高导热橡胶材料，
提高了断裂伸长率、压脱胶强度，实现了三向同时加载复杂应力状态下加速疲劳
寿命＞20万次，显著提高了橡胶液体复合减振产品的耐久性和耐热性。发明的轻
量化橡胶主簧、密封组件和集成结构，提出了二次翻边生产制备工艺技术，实现
了三向刚度相互解耦和刚度、阻尼灵活设计，解决了高端车辆在不同行驶路段和
速度下减振降噪性能匹配的行业难点问题，从而大幅提高了产品的整体可靠性。
采用三段胶混炼和三重增粘技术形成的橡胶制品在各方面性能上相当或优于常
规工艺制备形成的橡胶制品，提高了高档乘用车液压减振部件中橡胶和金属骨架
的粘合强度，提升了高温环境下产品使用寿命。其中，《高档乘用车橡胶液体复
合减振关键技术及产业化》获得中国中车科学技术进步二等奖，总体技术水平达
到国际先进，填补了国内技术空白。
  尽管公司拥有多项关键技术，但受场地限制和现有测试能力不足的原因，严
重制约了公司产品工艺水平的持续提升和研发成果产业化，本项目的实施拟通过
利用现有场地配套试制和测试中心，增投智能化设备，实现对汽车尤其是新能源
汽车关键技术产品在自重、耐久性、耐热性和整体可靠性等方面的工艺验证和产
业化应用，项目的实施将有效提升新能源汽车的使用性能，推动新能源产业的技
术升级。
  （3）新能源汽车产业的快速发展，促使公司加大、加快相关产线的投资
  国内新能源车产业的快速发展对于公司的减振产品带来了广阔的市场和发
展机遇。区别于传统车企的生产制造流程（24-36个月），新能源车的制造周期
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更短（16-18个月），对供应商产品的工艺质量和开发效率均提出了更高的要求，
因此在原规划基础上重点针对新能源汽车减振产品加大投入，以更好地满足市场
需要。
    从研发周期和试制效率来说，自2022年开始，公司年增新产品开发>30种，
其中超过70%都来自造车新势力项目，此类产品在开发过程中变化较多，在研发
样件阶段需要提交多个版本的样品进行整车调试，因而对公司的试制规格要求呈
指数式上升。
    从产品测试能力来说，在乘用车领域，公司2022年承接多个新能源自主品牌
定点的产品，量产质量控制批次检测的任务量增量3倍，而博戈亚太在开发过程
中的测试能力亟需提升。在商用车领域，公司一直以来都借助母公司的实验设备，
但由于母公司主要应用轨道交通产品，实验精度范围过于宽泛，亦无法满足日益
严苛的商用车客户要求。同时，公司新开发的电子类产品（电子加速踏板），已
于2022年10月份完成内部设计验证，进入到与客户的新项目业务洽谈阶段，需要
配备相应的测试能力，以保证实际业务的落地，为公司新业务增长点提供有力保
障。
    基于上述市场发展的要求，公司拟实施新能源汽车减振制品能力提升项目，
配套试制和测试中心，增投智能化设备，满足当前新能源汽车NVH的核心零部
件产品快速增加的订单需求，提高自身自动化生产能力、工艺试验和产品检测能
力，实现产业链延伸，适应市场发展。
    （4）有助于汽车零部件产业突破当前发展瓶颈，助推公司高质量、可持续发
展
    本项目实施，将以技术创新为支撑，以生产及测试设备的智能化改造升级为
手段，建设基于工艺、物流优化并引进数字化装配产线、智能物流装备等先进的
数字化产线，实现关键工序的智能制造，进而实现企业降本、提质、增效、转型
升级，提高企业核心竞争力。
    因此，本项目的实施，将有效突破公司在汽车零部件产业的发展瓶颈，有效
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提升公司制造技术水平，进而推动公司高质量、可持续发展。
  （1）新能源汽车市场需求的不断释放，为公司实施本项目打开了市场空间
  根据中国电动汽车百人会理事长陈清泰预测，到2030年，中国新能源汽车销
量将突破1,500万辆，保有量突破8,000万辆。根据行业统计，一般每辆汽车中减
振产品个数平均在30个左右，单价按公司销售价格30元/个，按此计算，在整车
市场，2030年减振产品需求量达4.5亿个，产值约135亿元。在维修市场，2030年
减振产品需求量约1.2亿个，产值约36亿元。新能源汽车减振产品总体市场需求
约171亿元。
  对新能源汽车而言，轻量化技术对其提升续航里程具有重要的意义，整车重
量降低10kg，其续驶里程可以增加2.5km，因此新能源汽车对于轻量化材料具有
更高的需求，根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》，
轻量化作为七大技术路线之一被单独提出，并制定了车辆整备质量在2020年、
  随着新能源汽车产业的迅猛发展，对减振制品、轻量化产品的需求将持续提
升，也为公司本项目打开了广阔的市场空间。
  （2）公司已有在手订单可项目的建设及实施
  自2022年开始，公司已陆续定点多个新能源汽车减振制品项目，并获得多笔
全生命周期销售订单。在手订单的储备，客户需求的不断提升，使得公司此次实
施本项目有了明确的产能消化能力。
  项目投资预算总额为14,121万元，包含建筑工程费，设备购置费，设备安装
费，预备费及其他等，拟投入募集资金14,000万元。
株洲时代新材料科技股份有限公司          2023年度向特定对象发行A股股票预案
  本项目建成后，达产年新增营业收入（不含增值税）75,774元，达产年新增
净利润7,577万元。
（四）补充流动资金项目
  本次向特定对象发行，公司拟使用不超过10,000万元募集资金用于补充流动
资金，以优化公司的资本结构，降低财务费用，并提高公司盈利水平。
  公司从事的轨道交通、风力发电、汽车零部件、复合材料几大产业均需持续
资金投入，特别是随着我国基础设施建设的持续投入，新能源产业的快速发展，
公司需在保持各大主业原有市场份额的基础上继续进行产业化、技术化升级，使
得整体营运资金仍有明显缺口，单纯依靠滚存利润尚不足以支撑目前几大板块业
务的同步发展。考虑到截至2022年末，公司的资产负债率已进一步提升为63.33%，
继续举债的风险不断提升，因此有必要通过权益融资的方式补充流动资金，以优
化财务结构、减少财务费用、增强公司抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。公司在轨道交通、风力发电、汽车零部件几大业
务领域的追加投资，将为公司后续发展打下牢固基础，流动资金的补充也对公司
现有业务提供有力保障。因此，本次募集资金运用将显著增强公司在高分子复合
材料及应用领域的核心竞争力、并持续提高公司的盈利水平。本次向特定对象发
行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
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（二）对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本扩大，总资产和净资产
增加，资金实力将显著增强，资产负债率和流动性将得到明显改善，公司的偿债
能力和抗风险能力也随之提高，有利于公司长期稳定经营和持续性发展。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
  公司本次向特定对象发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司
整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集
资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续
发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股
东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务变动情况
  公司目前业务包含轨道交通、风力发电、汽车零部件几大板块，利用自身业
务链条的紧密配合和衔接，在高分子复合材料领域已形成了一体化核心竞争力。
本次非公开募集资金主要是用于轨道交通、风力发电及汽车零部件行业的核心产
品扩大投资，项目的顺利实施能夯实公司在现有主营业务领域积累的业务能力，
充分发挥在已有业务板块中的技术、服务及人才储备优势，有效增强公司竞争力
和持续经营能力，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公
司业务和资产不存在整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将
根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，
并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
  截至本预案出具日，公司的实际控制人为中车集团，间接持有公司
认购本次发行股份，占发行股份总额比例预计可达到50.87%，高于原有持股比例。
综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
  截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根
据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）本次发行对财务状况的影响
  本次向特定对象发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将
有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，营运资金更加充足，流
动比率和速动比率提高，有利于优化本公司资本结构，减少财务费用，改善盈利
能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
  本次发行募集资金投资项目的实施将能确保公司勘探开发业务的顺利开展，
有助于打造公司在轨道交通、风力发电、汽车零部件高分子材料一体化产业的核
心竞争力，提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定发展提供可靠的保障。
  本次向特定对象发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可
能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于
公司优化资本结构，缓解偿债压力，降低财务费用，进一步优化公司资本结构，
降低财务费用，提高盈利能力。
（三）本次发行对现金流量的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；
随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募
集资金投资项目完工投入运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目
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带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步提升公司的现金流状
况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，控股股东或实际
控制人不会发生变化，不涉及控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发
生重大变化的情形，亦不会涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
    本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司控股股东或
实际控制人不会发生变化，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
    本次向特定对象发行后，公司资产负债率将有所下降；同时，本次发行后公
司将提高投融资能力、抗风险能力。因此，本次向特定对象发行能够优化公司的
资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，不存在通过本次发行而大量增
加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
    投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：
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（一）行业及市场风险
  新能源行业是比较典型的周期性行业，受政策调整的影响较为明显，轨道交
通行业的投资也跟经济环境的景气度密切相关。在当前世界经济整体下行，复苏
前景不明朗，且国际局势及所处环境日趋复杂的背景下，有可能导致国内外市场
需求出现波动，或者订单增量不及预期，进而影响公司销售目标的达成。这都会
给公司主营业务、募投项目的收益以及公司盈利能力带来风险。
  高分子复合材料属于资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行
业竞争中占据主导地位。尽管公司已经在相关业务领域深耕多年，在轨道交通及
风电叶片行业均属行业龙头企业，但随着基础设施建设、新能源等领域的资源集
中，行业竞争也愈发激烈，若不能持续在主业中进行技术、人才、资金的投入，
仍然面临着产品及技术、服务落后于市场需求，竞争优势下降，从而导致市场占
有率降低的风险。
（二）经营风险
  随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将
进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制
等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公
司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调
整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进
而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（三）财务风险
  公司固定资产投资增加后，经营规模的提升将使得公司在成本方面的投入也
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持续增加。尽管公司此次募投项目均投向现有主业，有经营管理及行业运作经验，
但同时也要受到材料、人工、管理等条件的限制和制约，若此次募投项目投资的
几大业务板块的各项成本上涨，则项目的整体利润将下降，从而导致项目的投资
收益不及预期，进而影响公司整体经营目标的实现。
  公司2022年度营业收入总体规模已经达到150亿元，待募投项目投资完成后，
整体经营规模将进一步上升，应收账款的规模也势必会相应提高。虽然公司会筛
选长期稳定、信誉优良的客户，并根据其资质制定信用条件，应收账款大比例发
生坏账的可能性较小，但若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因
经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公
司应收账款增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务
风险。
（四）募投项目实施风险
  根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于轨道交通、风力发电、
汽车零部件等领域的投资，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资
产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。
  公司已经对本次募集资金投资项目的产品需求、投资回报等因素进行了充分
的市场调查和可行性分析，并已经开始前期投入，但如果未来发生市场需求大幅
波动、公司市场开发未达预期目标等情形，导致募投项目运营效益不达预期，仍
可能会对公司经营产生不利影响。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增
加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产
收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率
等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
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（六）审批风险
  本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获
得公司股东大会表决通过的可能。本次向特定对象发行股票尚需取得国务院国资
委或其授权单位、上海证券交易所、中国证监会的同意批复， 能否取得有关主
管部门的批复，以及最终取得批复的时间均存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
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        第五节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司章程规定的利润分配政策
  根据《公司章程》第一百六十条，公司利润分配政策和决策程序的具体内容
如下：
（一）公司进行利润分配的原则
现金分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
大会审议决定；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的30%。
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
他方式分配利润。公司优先采取现金分红的利润分配方式，根据公司长远和可持
续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期
发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票
股利。
能力。
（二）公司利润分配的具体政策
律、法规允许的其他方式分配利润。
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情况下，公司可以进行中期现金分红。
  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照
本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
  （5）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
  （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
  （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案
   公司2020年度利润分配方案为：2020年实现合并口径归属于母公司股东的净
利润为326,596,315.14元，公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.25元（含税），
截至2020年12月31日公司总股本802,798,152股，拟派发现金股利100,349,769.00
元。本年度公司现金分红占当年归属于母公司股东净利润的30.73%。
   公司2021年度利润分配方案为：2021年实现合并口径归属于母公司股东的净
利润为181,441,224.99元，公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），
截至2021年12月31日公司总股本802,798,152股，拟派发现金股利64,223,852.16
元。本年度公司现金分红占当年归属于母公司股东净利润的35.40%。
   公司2022年度利润分配方案为：2022年实现合并口径归属于母公司股东的净
利润为356,548,124.11元，公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.35元（含税）。
按照截至利润分配股权登记日2023年6月21日，公司总股本822,478,152股计算，
实际派发现金股利111,034,550.52元。本年度公司现金分红占当年归属于母公司
股东净利润的31.14%。
（二）最近三年现金股利分配情况
                                                      单位：元
  年度          现金分红（含税）                 归属于上市公司股东的净利润
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   最近三年年均归属于上市公司股东的净利润                       288,195,221.41
   最近三年，公司年均归属于上市公司股东净利润为28,819.52万元，累计分配
现金股利金额为27,560.82万元，占年均归属于上市公司股东净利润的比例为
（三）最近三年未分配利润的使用情况
   最近三年，公司滚存未分配利润主要用于业务发展和补充日常经营所需的流
动资金，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东回报规划
   为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《公司法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（〔2023〕61号）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193
号）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
特制订公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划。
（一）公司制定本规划考虑的因素
   公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
   本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投
资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论
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证和决策过程中，应充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
  公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金
分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，
具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审
议决定；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%。
  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值且母公司报表中未分配利润为正；
  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
  （1）公司当期可分配利润为正值且母公司报表中未分配利润为正；
  （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照
株洲时代新材料科技股份有限公司         2023年度向特定对象发行A股股票预案
《公司章程》的规定，拟定差异化的利润分配方案：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
  （5）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应
当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决
通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
  公司年度盈利且母公司报表中未分配利润为正，但管理层、董事会未提出、
拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红
的原因、留存未分配利润的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通
过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
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  在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
  （1）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，报股东大会
审议通过。
  （2）根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正
在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
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            第六节 其他必要披露的事项
一、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期收益的风险提示及相
关防范措施
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
  （2）假设本次发行股票于2024年6月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
后实际发行完成时间为准）。
  （3）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日，公司总股本824,538,152
股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
  （4）公司本次发行A股股票数量不超过247,361,446股，且募集资金总额不
超过130,000万元。假设本次发行数量为247,361,446股，发行完成后公司总股本
为1,071,899,598股，最终发行数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为
准。
株洲时代新材料科技股份有限公司                    2023年度向特定对象发行A股股票预案
  （5）根据公司2023年第三季度报告，公司2023年1-9月归属于上市公司股东
的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为27,416.33
万元、32,626.33万元，按照该数据进行年化，测算2023年度归属于普通股股东的
净利润为36,555.11万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为
  假设公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润在2023年基础上分别按照持平、增长10%、下
降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成公司盈利预测。
  （6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、
财务状况等的影响。
  （7）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利
润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
  上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对各年度盈利情况的观点，亦不代表公司对各年度经营情况
及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
            项
                               年末         本次发行前         本次发行后
            目
 总股本（股）                     824,538,152   824,538,152   1,071,899,598
 本次发行募集资金总额（万元）                                              130,000
 本次发行股份数（股）                                              247,361,446
 假设情形 1: 2024年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平
 归属于母公司所有者的净利润（万元）            36,555.11     36,555.11      36,555.11
株洲时代新材料科技股份有限公司                   2023年度向特定对象发行A股股票预案
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
 净利润（万元）
 基本每股收益（元）                        0.44        0.44        0.39
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元）               0.53        0.53        0.46
 稀释每股收益（元）                        0.44        0.44        0.39
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）               0.53        0.53        0.46
 假设情形 2: 2024年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长10%
 归属于母公司所有者的净利润（万元）           36,555.11   40,210.62   40,210.62
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
 净利润（万元）
 基本每股收益（元）                        0.44        0.49        0.42
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元）               0.53        0.58        0.50
 稀释每股收益（元）                        0.44        0.49        0.42
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）               0.53        0.58        0.50
 假设情形 3: 2024年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2023年下降10%
 归属于母公司所有者的净利润（万元）           36,555.11   32,899.59   32,899.59
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
 净利润（万元）
 基本每股收益（元）                        0.44        0.40        0.35
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元）               0.53        0.47        0.41
 稀释每股收益（元）                        0.44        0.40        0.35
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）               0.53        0.47        0.41
  注：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
  本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净
利润规模将增加，总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加，而相应收益
短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由
此可能导致的投资风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
  本次发行的必要性和合理性详见《株洲时代新材料科技股份有限公司2023
株洲时代新材料科技股份有限公司        2023年度向特定对象发行A股股票预案
年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》“二、本次发行证券及其品种
选择的必要性”之“（二）本次发行证券品种选择的必要性”。
  本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步
提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司的《株
洲时代新材料科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资
金使用的可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于创新中
心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力
提升项目，紧紧围绕公司勘探开发的主营业务开展。本次募集资金的使用有助于
公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力。公司进一步拓展具有广阔发
展前景的业务领域，也符合公司的定位和发展战略。
  （1）人员储备
  公司长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打
造了一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的经营团队。公司的管理团队
具有丰富的行业经历及管理经验，技术人员结构覆盖公司业务的各个领域。在实
践中积累了丰富管理经验和现场作业经验的优秀人才，为公司的规范化管理、技
术创新及业务的稳定开拓奠定了可靠的人力资源基础，是公司长期业务推进和服
务品质不断提升的重要保证。公司员工结构合理，管理层相对年轻且经验丰富，
员工队伍每年通过不断补充新鲜血液，保持着前进的动力及活力，并随着公司业
务的开拓逐步成长为公司的骨干力量。这些都是公司持续发展的有力保障。
  （2）技术储备
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  依托多年积累的行业经验与不断发展壮大的研发团队，公司已发展成为国内
最具影响力的高分子材料的研究及工程化应用的高科技产业基地之一。公司围绕
高分子及复合材料形成了减振技术、降噪技术、轻量化技术、绝缘技术及阻燃技
术五大核心技术，具备了高分子材料合成及改性能力、结构设计与仿真能力、复
合材料制备能力、振动控制能力、系统结构方案能力、工艺装备设计能力和检测
能力分析评价七大核心能力，产品及其系统解决方案广泛应用于高铁、动车组及
铁路干线新型机车和货车，城市轨道交通及工程机械行业，风电产业，汽车产业
等领域。有了强大的技术储备支持，公司具备了在轨道交通、风电、汽车、高分
子材料几大核心产业不断发展及开拓的能力。
  （3）市场储备
  公司已拥有一批长期合作的优质客户资源。在轨道交通市场，与世界主要先
进机车车辆制造企业建立了战略合作关系并实现批量供货，也是国铁集团及众多
城市地铁公司轨道车辆减振部件的核心供应商；在工业与工程市场，是国内悬挂
部件和铁路桥梁支座产品最大供应商之一，产品出口澳大利亚、意大利、俄罗斯、
秘鲁、罗马尼亚、韩国和马来西亚等国家，是五大扣件集成商、三大桥梁厂以及
中铁、中交、中建各大施工单位的主要供应商；在风电市场形成国内以远景能源、
浙江运达、中车风电等为主，海外以Vestas、Nordex等为主的客户结构，大力开
发新客户也取得的显著成效；在汽车市场紧跟全球行业发展趋势，主要客户均为
汽车行业内中高端一线品牌，一方面与大众、奥迪、奔驰、宝马、一汽、福特、
通用、特斯拉等形成了紧密的战略合作关系，另一方面聚焦新能源汽车头部企业，
积极布局打造新的市场增长点。
  公司作为2022年度全球非轮胎橡胶制品前20强单位，具有良好的产品品牌,
在市场开拓中具备较强的企业信誉优势。
  综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场
等方面的储备。
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（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
  为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影
响，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
  本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得
到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司
将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，提高
公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。
  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对
公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有
的资产收益等权利。
株洲时代新材料科技股份有限公司           2023年度向特定对象发行A股股票预案
（六）公司董事及高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
作出了以下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责
任。”
填补措施的承诺
  根据中国证监会相关规定，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措
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施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺
事项的审议程序
  董事会对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回
报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第三十次（临时）会
议、第九届监事会第二十二次（临时）会议审议通过。
  本次向特定对象发行股票结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回
报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
                   株洲时代新材料科技股份有限公司董事会