山东威高骨科材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）的行
为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《山东威高骨科材料股份有
限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。
第二章 董事会组成
第三条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，
向股东大会负责并报告工作。
第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第五条 董事会由若干名董事组成，设董事长1名。
第六条 法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员，不得担任公
司的董事。
第七条 董事由股东大会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选
连任，但独立董事连续任职不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务。
第八条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多
的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董
事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人的，
由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后3日内召开。
第九条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生。
第三章 董事会职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）决定除由公司股东大会决定以外的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解
聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十一条 应由董事会批准的交易事项（提供担保除外）如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以高者为准计算数据。
（二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；但交易标的（如股
权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50％以上，且超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且超过500万元的，还应提交股东大会审议。
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；但交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且超过500万元的，还应提交股东大会审议。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的
除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供
财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。前述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第十二条 除下列应由股东大会审议的对外担保事项外，其他任何对外担
保事项均由董事会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（五）对股东、关联方提供的担保。
未经董事会或者股东大会批准，公司不得对外提供担保。
应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十三条 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
元以上的交易，应由董事会审批；但与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产1%以上且超过3,000万元的交易，应提交股东大会
批准后方可实施。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第十六条 公司可以设置独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第十七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《山东威高骨科材料股份有限公司独立董事工作细则》第五条规
定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第十八条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会会议
第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会
议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等
方式随时通知召开会议。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决、口头表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议、视频会
议或书面传签等方式召开，并由参会董事签字。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其
他董事发言，并能进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录
像。
董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并
尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的
书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，
以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式
对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意
见，一旦签字同意的董事已达到公司章程规定作出决议所需的法定人数，则该议
案所议内容即成为董事会决议。
第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五章 董事会专门委员会
第二十九条 公司董事会可以下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。董事会可根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第三十条 专门委员会全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
第三十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第三十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第三十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究国家有关薪酬方面的法律、法规；
（二）研究国内外、行业内外的薪酬案例；
（三）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，向董事
会提交被考核人员的绩效评价报告；
（四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并拟订董事、高
级管理人员的薪酬方案；
（五）研究公司薪酬激励方案，包括但不限于股权激励方案等；
（六）监督检查薪酬方案执行情况；
（七）解释公司薪酬计划；
（八）公司董事会委派的其他事项。
董事会专门委员会应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司
相关专门委员会工作规则的有关规定。
第六章 董事会秘书
第三十五条 董事会可以设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管
理人员，对董事会负责。
第三十六条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相
关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时
遵守法律、法规、规范性文件和公司章程；
（二）负责股东大会、董事会会议的有关组织和准备工作，做好会议记录，
保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
（三）负责组织协调信息披露，增强公司透明度；
（四）处理公司与监管机构、投资者、中介机构等的关系，协调公共关系；
（五）保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（六）保管股东名册、董事会印章及其他相关文件；
（七）董事会授权的其他事宜。
第三十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事
会秘书。
第三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 附则
第三十九条 本规则所称“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜或与本规则生
效后颁布、修改的法律法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律法规及公司章
程的规定执行。
第四十一条 本议事规则为《山东威高骨科材料股份有限公司章程》的附
件，经公司股东大会审议通过之日起生效。
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