中航沈飞股份有限公司 第九届董事会第三十二次会议
中航沈飞股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项
的独立意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第三十二次会议审议的
事项发表如下独立意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件事项
公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注
册办法》”）及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《18 号适用意见》”）
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合向特定对象发行 A 股股
票的条件，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。
我们一致确认公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项
公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航
空工业集团”）及其控制的企业中航航空产业投资有限公司认购公司本次
向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。本次发行中涉及关联交易相关事
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项符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律、法规及《公司章
程》的相关规定，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，该安排符合公
司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
我们一致同意本次关联交易并一致同意公司与航空工业集团、中航航
空产业投资有限公司签署《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协
议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案事项
公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《公司法》《证券法》
《发行注册办法》《18 号适用意见》等法律、法规和规范性文件的规定，
本次发行方案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资
金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意本次向特定对象发行股票方案，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案事项
公司为本次向特定对象发行 A 股股票制定的《中航沈飞股份有限公司
文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告事项
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的使用符合相关法律法规
和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将
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进一步提升竞争优势，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东
的利益。
我们一致同意公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告事项
公司本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告，考虑了公司发
展情况、资金需求等情况，论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发
行 A 股股票的必要性、可行性，发行方案的公平行、合理性，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司本次向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告事项
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定的要求，公
司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司本次向特
定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
我们一致同意公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资
金使用情况报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司与认购对象签署《附条件生效的向特定对象发行 A 股股
票认购协议》事项
本次向特定对象发行股票发行对象包括公司控股股东、实际控制人航
空工业集团及其控制的企业中航航空产业投资有限公司。上述发行对象认
购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、
自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司分别与
航空工业集团、中航航空产业投资有限公司签署的《附条件生效的向特定
对象发行 A 股股票认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
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不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司分别与航空工业集团、中航航空产业投资有限公司
签署的《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
九、关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺事项
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，维护中小投资者利益，公
司制定了关于向特定对象发行股票的填补回报措施，公司就本次发行摊薄
即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，公司的控股股
东、实际控制人航空工业集团、董事及高级管理人员对公司本次发行股票
填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合公司实际经营情况
和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们一致同意公司本次向特定对象发 A 股行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）事项
公司编制的未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理
投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营
及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股
东权利。
我们一致同意公司关于未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）
的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对
象发行股票具体事宜事项
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本次提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体
事宜能够有效推动本次向特定对象发行工作的有序进行，同时提请授权内
容及授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定
对象发行股票具体事宜的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户事项
设立募集资金专项存储账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金
的专项存储和使用，符合公司对募集资金的存放和使用的管理要求，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，能够有效的规范公司募集资金的存
放、使用和管理，切实保护公司及股东的权益。
我们一致同意公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的
议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、关于向特定对象发行股票是否存在同业竞争和避免同业竞争措
施的有效性事项
经营管理，自身不直接从事生产经营业务，与公司不存在同业竞争。航空
工业集团对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，从而有效地避
免航空工业集团内部企业之间的相互竞争。就具体航空产品而言，公司与
航空工业集团下属其他从事航空装备整机及部附件生产企业分别承担着我
国不同类型航空产品的研制、生产任务，均根据客户要求分别研制产品，
每一类型产品均具有其必要性和不可替代性，公司与航空工业集团其他从
事航空装备整机及部附件生产企业不存在同业竞争。
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争的承诺函》，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。
综上，公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争的情形，公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施具有有
效性、合理性。
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（此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司独立董事关于第九届董事会
第三十二会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事签字：
邢冬梅
朱 军
王延明
朱秀梅
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