证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2023-066
浙江镇洋发展股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事
会第六次会议于2023年12月26日以现场结合通讯方式召开。会议通
知已于2023年12月20日以书面、电话及电子邮件等形式送达。本次
会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席周强先
生主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公
司章程》及相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议对以下议案进行逐项审议并表决，形成如下决议：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》。
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江镇
洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复
》（证监许可〔2023〕2408号），同意公司向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司第二届
董事会第一次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公
司债券具体事宜的议案》授权，公司董事会按照相关法律、法规的
规定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况和市场情况，需进
一步明确本次向不特定对象发行可转债的发行方案，具体情况如下
：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转
债及未来转换的股票将在上海证券交易所主板上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况
和投资计划，本次可转债的发行总额为人民币 66,000 万元，共计
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023 年
其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为
年为 2.00%、第六年为 2.50%。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年1月5
日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年7月5日）起至可
转债到期日（2029年12月28日）止（如遇法定节假日或休息日则延
至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债的初始转股价格为 11.74 元/股，不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值
的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出
现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可
转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售
权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售
权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值
加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有
人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售
权。当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行可转债向在股权登记日（2023 年 12 月 28 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称
“中国结算上海分公司”)登记在册的公司原股东优先配售，原股东
优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过上海证
券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额
不足 66,000.00 万元的部分由联合保荐人（主承销商）包销。联合
保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包
销金额，联合保荐人（主承销商）包销金额原则上不超过本次发行
总额的 30%，即原则上最大包销金额为 19,800 万元。当包销比例超
过本次发行总额的 30%时，联合保荐人（主承销商）将启动内部承
销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将
调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报
告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日
（即 2023 年 12 月 28 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有 A
股股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）
。参与可转债申购的投资者应当符合《关于
可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91
号）的相关要求。
（3）本次发行的联合保荐人（主承销商）的自营账户不得参与
本次申购。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）发行对象
在股权登记日 2023 年 12 月 28 日（T-1 日）收市后登记在册的
发行人所有股东。
（2）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2023年12月
展股份数量按每股配售1.517元面值可转债的比例计算可配售可转债
金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申
购单位，即每股配售0.001517手可转债。实际配售比例将根据可配
售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登
记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比
例发生变化，发行人和联合保荐人（主承销商）将于申购日（T日）
前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告
披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东优先配售不
足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计
算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留
三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同
则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配
售总量一致。
发行人现有总股本434,800,000股，无回购到专户的库存股，全
部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东
可优先认购的可转债上限总额为660,000手。
（3）原股东优先配售的重要日期
股权登记日（T-1日）：2023年12月28日。
原股东优先配售认购及缴款日（T日）：2023年12月29日，原股
东在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00
进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行
，则顺延至下一交易日继续进行。
（4）原股东（含限售股股东）的优先认购方法
所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间
为2023年12月29日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为
“753213”，配售简称为“镇洋配债”。每个账户最小认购单位为1
手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可
按其实际有效申购量获配镇洋转债，请原股东仔细查看证券账户内
“镇洋配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先
认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“镇洋发展”股票如托管在两个或者两个以上的
证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，
且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（5）原股东优先认购程序
①原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“镇洋配债
”的可配余额。
②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额
资金。
③原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人
身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款
额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网
的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的
各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证
券交易网点规定办理委托手续。
⑤原股东的委托一经接受，不得撤单。
⑥原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网
上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资
金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金
。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
上市的议案》。
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江镇
洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批
复》（证监许可〔2023〕2408号），同意公司向不特定对象发行可
转换公司债券的注册申请。根据2023年第三次临时股东大会的授
权，公司董事会（或董事会授权人士）将在本次可转债发行完成之
后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》。
为规范公司本次发行可转债募集资金管理、存放和使用，提高
资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件和公司《募集资金管
理制度》的相关规定，经公司2023年第三次临时股东大会的授权，
公司董事会同意根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，
将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关募集资金存入该
等账户。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户
银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资
金的存放和使用情况进行监管。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
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