藏格矿业股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，促进公司规范运作，建立健全独立董事专门会议运作机制，更好地维护中
小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《藏格矿
业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及《藏格矿业股份公司独立董
事工作规则》（以下简称《独立董事工作规则》）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议指由全体独立董事参加的，专门审议本制度和相
关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则和《公司章程》《独立董事
工作规则》所规定的专门事项的会议。
第二章 独立董事专门会议审议事项
第三条 独立董事专门会议审议下列事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
本条第一项至第三项所列事项为独立董事行使特别职权所需的必要 审议程
序，应当由独立董事专门会议审议后经全体独立董事过半数同意后施行。
本条第四项至第七项的事项为董事会特定议案的前置审议程序，应当由独立
董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 独立董事专门会议构成及运行
第四条 公司独立董事应当根据公司实际需要定期或不定期召开独立董事专
门会议。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；独立董事专门会议召集人负责召集和主持独立董事专门会议。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六条 独立董事专门会议的定期会议应当在召开前 5 日通知全体独立董事；
不定期会议应当在召开前 3 日通知全体独立董事；出现紧急情况的，会议可不受
上述通知时限限制。
第七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提
交书面授权委托。书面授权委托应最迟不晚于会议表决前提交给召集人。
第八条 独立董事专门会议原则上由全体独立董事出席举行，每名独立董事
对会议议案享有一票表决权；会议所作出的决议，需经全体独立董事的过半数同
意通过。
第四章 独立董事专门会议召开方式
第九条 独立董事专门会议以在公司现场召开为原则，表决方式为记名投票。
必要时，在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传
真或电子邮件表决等方式召开。也可以采取现场与其他方式相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议的召开时间、地点以及参会人员应当提前通知董
事会秘书。
第十一条 独立董事专门会议应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当
包括下列事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
董事会秘书可以参加独立董事专门会议并制作会议记录。董事会秘书不参加
会议的，由会议召集人安排一名独立董事制作会议记录。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第五章 独立董事专门会议履职保障
第十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第十四条 当公司出现应当由独立董事专门会议审议的事项时，董事会办公
室应当及时向独立董事发出独立董事专门会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的通知期限，并提供相关会议资料，为独立
董事提供有效沟通渠道。
独立董事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事专门会议内容涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易
所报告。
第十五条 独立董事专门会议召开的会议记录及会议资料，应当至少保存十
年。
第六章 附则
第十六条 本制度的任何条款，如与有效的法律、法规、规范性文件、
《公司
章程》的规定相冲突，应以有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规
定为准。
第十七条 本制度所称“以上”含本数。
第十七条 本制度由公司董事会负责拟定、修改、解释并监督执行。
第十八条 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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