公司治理文件 股东大会议事规则
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股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范山东南山智尚科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公
司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》
（以下简称为“《上市规则》”）和《山东南山智尚科
技股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理
准则》、
《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大
会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召
开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第五条规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于公司章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上（不含投票代理权）股份的股东书面
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请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会、独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准本规则第八条规定的交易事项；
（十五）审议批准超过《公司章程》第一百一十一条规定的董事会审议权限
的交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
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审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；2、公司与公司董事、监事和高级管理人
员及其配偶发生关联交易；3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（十九）决定因《公司章程》第二十四条第(一)项、第(二)项规定情形收购
本公司股份的事项；
（二十）公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，股东大会授权董事会进行审议；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
除第（二十一）项的职权之外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，须经股东大会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其
他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议本条第一款第（三）
项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股
东大会的其他股东所持表决权 2/3 以上通过。
第八条 公司重大事项的审批权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
以上交易事项包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
（含委托贷款、对子公司提供财务资助）、提供担保（含对子公司担保）、租入或
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产
（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交
易所认定的其他交易。
（二）在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 30%
以上的融资事项由董事会审议通过后报公司股东大会审批。
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（三）公司进行“提供财务资助”、
“委托理财”等交易时，应当以发生额作
为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照本条第（一）
项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计
计算的原则，使用本条第（一）项之规定。
股东大会对本条第一款交易事项做出决议的，应经出席股东大会的股东所持
有的有效表决权的过半数通过。但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最
近一期经审计的资产总额 30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成
交金额 较高者为计算标准），应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三
分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第三章 股东大会的召集
第九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
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政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十二条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办
理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临
时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出召集会议的监事会或者股东在报经政府主管部门同意后，可以在董事会收到
该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集
股东会议的程序相同。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
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第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程； （二）出席会议人
员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容属于股东大会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
（四）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、
董事会或监事会，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日以前以公告的方式通知
各股东；临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
公司应当设置会场，以现场会议形式召开股东大会，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整写明所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
写明独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的，其开始时
间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
写明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期、取消
或变更召开地点，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、取消或
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变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知并说明具
体原因。
第五章 股东大会的召开
第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东代理
人不必是公司的股东。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东
参加股东大会提供便利。
第二十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
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（六）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。第二十六条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小
时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十一条 召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
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（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责记录。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络投票等方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于十年。
第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六章 股东大会的表决和决议
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、《上市规则》或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他应由股东大会审议的事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）《公司章程》及其附件的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期审
计总资产总额 30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高
者为计算标准）；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
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（十一）调整公司利润分配政策；
（十二）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（十三）法律、行政法规、《上市规则》或《公司章程》规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十二条 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东，
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会
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在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉
及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明
“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他
股东就该事项进行表决。
（三）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规
范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有
关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。
（五）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权
的股份数的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股
东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。相关法律法规、规范性文件要求召开股东大会需要提供网络形式
的投票平台的，依照相关规定执行。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上
股份的股东可以提出普通董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司
董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事
候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利，提名独立董事的具体规定由公司另行制定专门制度。公司监事会换
届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提
出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表
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担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接
进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。会议主持人应当推选两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担
任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
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公司治理文件 股东大会议事规则
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监
事会任期届满之日为止。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起 60 日内请求人
民法院撤销。
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公司治理文件 股东大会议事规则
第七章 附 则
第六十条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》《证券
法》等法律法规的有关规定执行。
本规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第六十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第六十二条 本规则由董事会制定、修改，并负责解释。
第六十三条 本议事规则所称“高于”、“超过”、“达到”、“以上”、“内”，
均含本数；“过”、“低于”、“少于”，均不含本数。
本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十四条 自股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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