山东南山智尚科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，保护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》（2023 年修订）等有关法律、法规、规范性文件及《山
东南山智尚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律、法规、规范性文件及本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内外上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会中应当至少包括 1/3 的独立董事，且至少包括一名会计
专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验。本条所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一的人士：
(一) 具有注册会计师执业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或以上职
称、博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。
公司独立董事人数不符合《公司章程》规定的人数时，公司应当按照规定补
足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和深圳证券
交易所的要求，参加其组织的培训，并取得合格证书。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第八条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本工作制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规及本工作制度对有关独立董
事任职条件和要求的相关规定：
(一) 《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
(二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
(四) 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定；
(六) 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
(七) 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定；
(八) 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定；
(九) 中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定；
(十) 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十一条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
(一) 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举、更换和任职
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作制度相关法律法规对任职资格以及独立性要求的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第十六条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本工作制度第
十五条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励公司实
行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
第四章 独立董事的职权和义务
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本工作制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本工作制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本工作制度第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本工作制度第十八条第一款第一项至第三项、第二
十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
公司应当按照本工作制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作
出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责
范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第三十条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 独立董事就有关事项发表独立意见，应当作出和表明以下结论
性意见：
(一) 同意；
(二) 保留意见及其理由；
(三) 反对意见及其理由；
(四) 无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十四条 出现下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时
向深圳证券交易所报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
(三) 董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。
第三十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
(三) 董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事工作保障
第三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，为独立董事履行职责提供所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告
事宜。
第四十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当定期向独立董事并同时通报运营情况、提供资料，
独立董事认为所提供的资料不够充分的，可要求补充，公司应当予以补充。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可书面向
董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得隐瞒相关信息。不得干预、影响、
限制独立董事独立行使其职权和发表意见。
第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十三条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编
制预案，提交股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的单位和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十四条 公司根据实际情况可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 监督管理与法律责任
第四十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》
《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第四十六条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关
材料。
第四十七条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深
圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及
时披露深圳证券交易所异议函的内容。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第四十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第四十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董
事代为出席。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 对受托人的授权范围；
(三) 委托人对每项议案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第五十条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、
社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润
分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东
大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道
及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传
闻时，需及时向公司进行书面质询。
第七章 附则
第五十一条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多
于”，不含本数。
本制度所指“重大业务往来”，系指根据相关法律、法规、规章、规范性文
件或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定
的其他重大事项。
第五十二条 本制度由董事会制定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十三条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或
《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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