会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
议案一 关于公司 2024 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司融资成本，公
司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟
对子公司2024年度融资提供一定的担保额度；为支持合营、联营公司的
发展，公司拟按持股比例为参股公司云南氟磷电子科技有限公司、云南
友天新能源科技有限公司、内蒙古大地云天化工有限公司2024年度的融
资业务提供担保。累计担保金额不超过人民币78亿元。
（二）担保预计基本情况
被担保方最 截至目前担 本次年度申 担保额度占上 是否
担保方持 担保预计有
担保方 被担保方 近一期资产 保余额 请担保额度 市公司最近一 关联 是否有反担保
股比例 效期
负债率 （万元） （万元） 期净资产比例 担保
一、对全资、控股子公司的担保预计 对于非全资子
呼伦贝尔金新化工有限公司 51% 70.87% 司，公司在审议
云南润丰云天农业有限公司 100% 86.59% 自公司股东大 批准的担保额
公司及子
天际资源（迪拜）有限公司 100% 87.14% 262,586.20 446,059.42 24.60% 会审议通过之 否 度内，按持股比
公司 例与其他股东
天际通商（新加坡）有限公司 100% 98.24% 日起 1 年
其他资产负债率 70%以上的子公司 共同承担担保
云南天腾化工有限公司 100% 55.55% 融机构认可情
云南天安化工有限公司 100% 66.53% 况等原因导致
云南云天化花匠铺科技有限责任公司 100% 66.61% 公司需提供超
自公司股东大 持股比例担保
公司及子 云南云聚能新材料有限公司 51% 5.48%
公司 云南云天新能矿业有限公司 100% 0.24%
日起 1 年 方式采取担保
云南晋宁黄磷有限公司 100% 39.97%
及风险控制措
昆明宝琢化工有限公司 100% 25.17%
施来保证公司
其他资产负债率 70%以下的子公司
权益。（1）其他
二、对合营、联营企业的担保预计
股东拥有的实
自公司股东大
公司及子 云南氟磷电子科技有限公司 49% 73.09% 他股东在其他
公司 云南友天新能源科技有限公司 49% 71.52% 日起 1 年 （3）其他股东
自公司股东大 持有的股权；
公司及子
内蒙古大地云天化工有限公司 40% 68.09% 15,068.88 24,400.00 1.35% 会审议通过之 否 （4）其他经公
公司
日起 1 年 司总经理办公
合计 455,401.79 780,000.00 43.02% 会审核认可的
方式。
公司在审议批准的担保额度内，母公司对子公司提供的连带责任担保，
原则上按担保金额的千分之五（年费率）收取担保费。特殊情况，不收担保
费的，需提交公司总经理办公会审议同意。控股子公司云南云聚能新材料有
限公司，参股公司云南氟磷电子科技有限公司、云南友天新能源科技有限公
司、内蒙古大地云天化工有限公司，各股东按持股比例提供担保或反担保，
各股东均不收取担保费。
（三）担保事项履行的内部决策程序
公司于2023年12月18日召开第九届董事会第二十三次（临时）会议审议
通过《关于公司2024年度对外担保额度的议案》。本次担保事项是根据公司
日常生产经营以及项目建设的需要进行预计，在年度担保计划范围内，授权
公司经营管理层根据公司合并报表范围内子公司的实际业务发展需求，资
产负债率未超过70%的被担保子公司可以从其他被担保子公司担保额度调
剂使用，资产负债率超过70%的被担保子公司只能从负债率70%以上的被担
保子公司担保额度内调剂使用。提请股东大会批准授权公司董事长及经营
管理层，在前述担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额、
担保期限并签署担保协议等相关文件。在股东大会审议通过的担保额度内，
公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
影响被担保人
法定代表 与公司
被担保方名称 注册地点 经营范围 股东及持股比例 偿债能力的重
人 关系
大或有事项
公司持股 51%，香港金
合成氨（液氨）、尿素生产和销售，甲醛、液化天然气、煤炭生产
呼伦贝尔金新化 陈巴尔虎旗巴彦库 控股子 新 集 团 有 限 公 司 持 股
汪云川 和销售、型煤生产和销售，液氮、中油、粗酚和硫酸铵生产和销 无
工有限公司 仁镇 公司 13.42%，香港金新国际
售，发电，产品运输等。
有限公司持股 35.58%
云南省红河州蒙自
农副产品、饲料及饲料原料的初级加工、生产、仓储与销售；生物
云南润丰云天农市红河综合保税区 全资子 云南云天化联合商务有
何 云 产品的研发；配合饲料的生产和销售；货物或技术进出口；报关代 无
业有限公司 围网区内 HGT-20- 公司 限公司持股 100%
理、货物检验代理服务等。
UnitsNo.2903,Jumei
天际资源（迪拜） 油脂贸易，工业化学品贸易，化肥贸易，成品油贸易，有机肥料和 全资子 云南云天化联合商务有
rahBaytower,PlotNo. 张 哲 无
有限公司 X2JLT,Dubai,U.A.E 植物饲料贸易，国外原油，成品油贸易等。 公司 限公司持股 100%
天际通商（新加1- 全资子 云南云天化联合商务有
李 杰 肥料贸易、农产品/饲料贸易、林产品贸易等。 无
坡）有限公司 01OUEDOWNTOW 公司 限公司持股 100%
NSINGAPORE
肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料销售；化肥销售；化
云南省楚雄州楚雄
云南天腾化工有 工产品生产（不含许可类化工产品）；生物有机肥料研发；土壤与 全资子
市开发区冶金化工 何素才 公司持股 100% 无
限公司 肥料的复混加工；复合微生物肥料研发；化工产品销售（不含许可 公司
园区
类化工产品）；饲料添加剂销售；饲料原料销售等。
化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品，磷矿
云南天安化工有 云南省昆明市安宁 副产品，矿物饲料；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐、硫酸、氟硅酸 全资子
曾家其 公司持股 100% 无
限公司 市草铺街道办事处 钠等化工系列产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工 公司
产品出口业务等。
肥料销售；塑料制品销售；礼品花卉销售；农作物种子经营（仅限
云南云天化花匠 云南省昆明市晋宁
不再分装的包装种子）；农林牧渔机械配件销售；花卉种植；园林 全资子
铺科技有限责任 区昆阳街道永乐大 姚江兰 公司持股 100% 无
绿化工程施工；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询 公司
公司 街 403 号
等。
影响被担保人
法定代表 与公司
被担保方名称 注册地点 经营范围 股东及持股比例 偿债能力的重
人 关系
大或有事项
新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技
公司持股 51%，浙江友
云南云聚能新材 云南省昆明市安宁 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；控股子
罗 灵 山新材料科技有限公司 无
料有限公司 市草铺街道办事处 电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造；合成材料 公司
持股 49%。
销售；化工产品生产；化工产品销售；化肥销售；肥料销售等。
云南省昆明市安宁
选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开
云南云天新能矿市县街街道办事处 全资子
郭 云 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广 公司持股 100% 无
业有限公司 好义村小组综合办 公司
服务等。
公楼
黄磷（白磷）及其不含危化品的化工产品的制造、销售；矿产品、
云南省昆明市晋宁 建材、金属及金属矿、机械设备、五金交电及电子产品、纺织品、
云南晋宁黄磷有 全资子
区工业园区二街基 田国坚 服装及日用品、化肥、五氧化二磷（磷酐）、磷酸（工业磷酸、食 公司持股 100% 无
限公司 公司
地 品添加剂磷酸、电子级磷酸）、三聚磷酸钠、磷酸盐及其不含危化
品的化工产品、塑料制品及饲料添剂的销售等。
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
云南省昆明市西山 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不
昆明宝琢化工有 区小海口中轻依兰 含危险化学品）；电子专用材料制造；化工产品生产（不含许可类 全资子 云南福石科技有限公司
符宗国 无
限公司 (集团)有限公司生 化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产 公司 持股 100%
产区 品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销
售；选矿；工程和技术研究和试验发展；热力生产和供应（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
云南省昆明市安宁
电子产品技术的研发及应用；基础化学原料（不含危险化学品）、 多氟多新材料股份有限
云南氟磷电子科 市草铺街道金磷路 参股公
李永涛 专用化学品（不含危险化学品）、其他专用化学品（不含危险化学 公司持股 51%，公司持 无
技有限公司 云南天安化工有限 司
品）的生产与销售。 股 49%。
公司厂区内
一般项目：电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料
云南省昆明市安宁 研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和
浙江友山新材料科技有
云南友天新能源 市草铺街道铺金路 试验发展；储能技术服务；资源再生利用技术研发；再生资源销 参股公
邵国祥 限公司持股 51%，公司 无
科技有限公司 8 号草铺街道办事 售；能量回收系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 司
持股 49%。
处 2 楼 201 室 流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
影响被担保人
法定代表 与公司
被担保方名称 注册地点 经营范围 股东及持股比例 偿债能力的重
人 关系
大或有事项
化工产品、肥料产品、钛产品、正磷酸、氟硅酸生产、销售及生产 公司持股 40%，北京大
内蒙古赤峰市资源 过程副产品的销售（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产 地远通（集团）有限公司
内蒙古大地云天 参股公
型城市经济转型开 孙秋文 经营）；上述产品及生产所需的原材料（不含危险化学品）、设备 持股 40%，云南沃加农 无
化工有限公司 司
发试验区 的经营、进出口（国家限制或禁止进出口的项目除外）；对外投资; 业发展有限公司持股
货物装卸、搬运服务；货物仓储;技术开发、技术服务。 20%。
（二）被担保方一年又一期财务数据
单位:万元
被担保方名称
资产总额 净资产 营业收入 净利润 资产总额 净资产 营业收入 净利润
呼伦贝尔金新化工有限公司 760,152.73 236,700.26 324,919.53 91,474.62 756,645.36 220,389.73 216,361.03 43,297.18
云南润丰云天农业有限公司 42,128.95 10,322.41 51,660.27 68.85 77,319.93 10,364.93 30,068.04 42.53
天际资源（迪拜）有限公司 54,826.80 6,267.58 226,958.97 1,210.03 65,101.93 8,372.07 87,794.77 1,881.10
天际通商（新加坡）有限公司 233,316.02 11,463.90 3,924,439.34 12,959.42 274,304.43 4,816.22 2,839,698.47 14,395.56
云南天腾化工有限公司 29,188.95 13,328.39 77,403.48 3,926.64 33,283.40 14,795.18 45,369.12 1,466.80
云南天安化工有限公司 822,583.79 237,743.86 759,160.61 81,380.32 814,259.28 272,558.96 525,950.33 33,642.47
云南云天化花匠铺科技有限责任公司 40,043.46 15,539.28 25,709.37 310.48 60,232.87 20,114.60 25,471.40 -424.68
云南云聚能新材料有限公司 19,574.10 17,487.31 4,889.83 -598.97 18,311.36 17,308.04 2,592.41 -172.69
云南云天新能矿业有限公司 4,982.39 4,979.87 - -20.13 4,974.12 4,962.23 - -17.64
云南晋宁黄磷有限公司 30,424.33 7,226.06 32,645.58 1,050.35 35,330.33 21,210.55 14,613.92 -1,150.68
昆明宝琢化工有限公司 34,604.36 24,191.74 89,127.99 21,111.21 38,825.61 29,052.43 46,866.43 4,631.02
云南氟磷电子科技有限公司 81,510.59 30,318.61 28,409.11 361.32 93,544.70 25,171.15 19,635.79 -5,164.12
云南友天新能源科技有限公司 14,553.84 13,808.88 - -441.12 59,581.58 16,970.59 6.25 -519.53
内蒙古大地云天化工有限公司 242,348.21 63,507.15 312,967.34 38,526.59 234,706.65 74,903.60 234,463.81 21,352.84
备注：
三、担保协议的主要内容
上述担保金额为最高担保限额，可以在有效期内循环使用，具体
担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
（一）本次对外担保额度预计事项是根据公司日常生产经营以及
项目建设的需要进行预计，对公司持续经营能力、损益和资产状况无
任何不良影响；有利于提高子公司和参股公司持续经营能力，降低公
司综合融资成本，保证公司资金安全。
（二）公司提供担保的全资或控股子公司偿债能力较强；资产负
债率为 70%以上的全资子公司或控股子公司，公司作为控股股东对其
日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内。控股子公司呼
伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）以其固定资产抵
押给公司作为反担保，抵押物能够覆盖担保责任范围。不存在损害公
司及股东的利益的情况。
（三）对于非全资子公司和参股公司，公司在审议批准的担保额
度内，按持股比例与其他股东共同承担担保责任，如根据金融机构认
可情况等原因导致公司需提供超持股比例担保的情形，按以下方式采
取担保及风险控制措施来保证公司权益。
云南云聚能新材料有限公司、云南氟磷电子科技有限公司、云南
友天新能源科技有限公司、内蒙古大地云天化工有限公司各股东按持
股比例提供担保或反担保。
（四）云南云聚能新材料有限公司为公司控股子公司，公司持有
其 51%股权，华友控股集团有限公司全资子公司浙江友山新材料科技
有限公司持股 49%。公司按 51%持股比例为云南云聚能新材料有限
公司提供连带责任担保；华友控股集团有限公司按 49%持股比例为云
南云聚能新材料有限公司提供连带责任担保。
（五）云南氟磷电子科技有限公司为公司参股公司，公司持有其
料股份有限公司按 51%持股比例为云南氟磷电子科技有限公司提供
连带责任担保；公司按 49%持股比例为云南氟磷电子科技有限公司提
供连带责任担保。
（六）云南友天新能源科技有限公司为公司参股公司，公司持股
司持股 51%。公司按 49%持股比例为云南友天新能源科技有限公司
提供连带责任担保；华友控股集团有限公司按 51%持股比例为云南友
天新能源科技有限公司提供连带责任担保。
（七）内蒙古大地云天化工有限公司为公司参股公司，公司持有
其 40%的股权，北京大地远通（集团）有限公司持有其 40%的股权，
云南沃加农业发展有限公司持有其 20%的股权。公司按 40%持股比
例为参股公司内蒙古大地云天化工有限公司提供连带责任担保，北京
大地远通（集团）有限公司按 60%持股比例为内蒙古大地云天化工有
限公司提供连带责任担保，云南沃加农业发展有限公司向北京大地远
通（集团）有限公司按 20%持股比例提供反担保。
五、董事会意见
该事项已经第九届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，表
决结果为：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司向控股子公司金
新化工提供担保，金新化工以其固定资产抵押给公司作为反担保，抵
押物能够覆盖担保责任范围；公司按持股比例向控股子公司云南云聚
能新材料有限公司融资业务提供担保，向参股公司云南氟磷电子科技
有限公司、云南友天新能源科技有限公司、内蒙古大地云天化工有限
公司融资业务提供担保，各股东方均按照持股比例提供了相应担保或
反担保，各股东均不收取担保费用。相关担保事项风险可控，有利于
确保子公司的正常生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小投资
者利益的情形。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额455,401.79万
元，其中对控股子公司提供的担保总额416,945.77万元，上述数额分
别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.83%和25.48%；公司
未对控股股东和实控人及关联人提供担保，无逾期担保。
请各位股东审议。
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