国浩律师（杭州）事务所
关 于
安科瑞电气股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年十二月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于安科瑞电气股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
致：安科瑞电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与贵公司签署的《专项
法律服务委托协议》接受贵公司委托，担任贵公司本次申请向特定对象发行股票
的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次申请向特定对象发行股票事项，本所律师已于 2023 年 11 月 17
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司向特定对象发
行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）
事务所关于安科瑞电气股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以
下称“《律师工作报告》”）。
号《关于安科瑞电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以
下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》要求核查和说明的事
项进行了补充核查，并就核查情况出具本补充法律意见书。本所及经办律师依据
《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。本补充法律意见书
与《法律意见书》《律师工作报告》中不一致部分以本补充法律意见书为准。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 正文
一、《审核问询函》问题 1
申报材料显示，报告期末，发行人资产负债率为 22.86%，低于行业平均水
平，货币资金余额为 24,187.63 万元，交易性金融资产余额为 26,343.55 万元，银
行借款为 0。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，其中
元拟用于补充流动资金。项目一及项目二合计新增定员为 994 人，高于报告期末
发行人员工总人数 760 人。项目一拟在上海本部新建一栋研发办公楼，以微电网
能效管理为基础，围绕 EMS3.0 系统升级，建筑工程费及土地购置费涉及募集资
金 3.7 亿元；发行人已签订国有建设用地使用权出让合同，土地使用权证正在办
理中，项目一尚需有关部门的能评批复；项目建成后预计每年可新增对外销售企
业微电网产品 352.003 万套（其中含 0.7 万套应用系统）、电量传感器 135.00 万
套，企业微电网-其他产品 2.20 万套；预测期第二年毛利率为 44.13%，第五年上
升至 45.24%，高于报告期内毛利率。项目二生产的企业微电网硬件产品和电量
传感器全部用于项目一，由项目一进行配套嵌入式软件开发后，与企业微电网应
用系统一起统一对外销售；发行人预计项目二计算期第五年起负荷达 100%，实
现年净利润 2,663.69 万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人货币资金、交易性金融资产、营运资
金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金
的必要性和规模合理性；（2）本次募投项目所生产产品的具体产品种类，与发
行人现有产品的主要联系与区别，发行人是否具有实施产品升级的技术、人员储
备，项目实施是否具有重大不确定性;项目一与项目二产出的软硬件产品之间的
具体配套情况；（3）项目一、项目二新增定员的构成情况，业务规模与新增人
员数量是否匹配；发行人员工招聘计划，是否存在无法招聘足量员工的风险，是
否存在新增人员管理风险；新增职工薪酬是否对发行人业绩产生重大不利影响；
（4）结合发行人目前自有或租赁研发办公楼面积、人均使用面积、现有研发人
员办公安置情况、新建研发办公楼面积与新增研发人员数量匹配性等情况，说明
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项目一场地投入的必要性、经济性及规模合理性；（5）项目用地性质，土地使
用权证、能评办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性；（6）结合企
业微电网等产品现有产销情况、本次扩产比例、市场占有率、下游需求、行业竞
争情况、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目新增产能是否存在无法消化
的风险及具体消化措施；（7）结合报告期内相关产品销售单价及毛利率说明项
目一产品销售单价及毛利率预计合理性、预测期毛利率呈上升趋势且高于报告期
毛利率的合理性；项目二产品全部内部销售的情况下，发行人进行项目效益预测
的必要性和谨慎性，是否存在误导投资者情形。
请律师对（3）（5）核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）项目一、项目二新增定员的构成情况，业务规模与新增人员数量是否
匹配；发行人员工招聘计划，是否存在无法招聘足量员工的风险，是否存在新增
人员管理风险；新增职工薪酬是否对发行人业绩产生重大不利影响
本所律师进行了如下核查：
行性研究报告》及《江苏安科瑞电器制造有限公司企业微电网产品技术改造项目
可行性研究报告》；
人；
开信息检索上海地区职工平均薪酬；
本所律师核查后确认：
配
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（1）项目一、项目二新增定员的构成情况
发行人本次发行募集资金拟投资于研发总部及企业微电网系统升级项目、企
业微电网产品技术改造项目及补充流动资金。
根据《安科瑞电气股份有限公司研发总部及企业微电网系统升级项目可行性
研究报告》，项目一研发总部及企业微电网系统升级项目定员 710 人，具体构成
情况如下：
年工作天数 每班工作时间
序号 岗位工种 班次 新增人员（人）
（天） （h）
合计 / / / 710[注]
注：项目一定员 710 人均为新增人员。
根据《江苏安科瑞电器制造有限公司企业微电网产品技术改造项目可行性研
究报告》项目二企业微电网产品技术改造项目定员 284 人，具体构成情况如下：
生产班次 年工作天数 日工作时间 人数 新增人员
序号 岗位工种
（班/日） （天） （小时/班） （人） （人）
合计 / / / 284[注] 77
注：项目二定员 284 人中 207 人利用现有人员，实际新增人员为 77 人。
（2）业务规模与新增人员数量是否匹配
发行人报告期末的业务规模及人员数量与发行人募投项目产生的业务规模
及人员数量对比如下：
项目 发行人报告期末情况（注 1） 募投项目情况
营业收入（万元） 116,711.88 111,752.61
净利润（万元） 23,164.97 23,158.54（注 2）
总人员数量/新增人员总数 760 787
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人均业务规模（万元/人） 153.57 142.00
人均利润（万元/人） 30.48 29.43
注 1：发行人报告期情况中营业收入、净利润已按 2023 年 1-9 月数据年化。
注 2：募投项目达产后预计净利润系项目一与项目二达产期内平均净利润的合计数。
由上表可知，发行人募投项目达产后新增部分人员人均业务规模及人均利润
与报告期末情况较为接近，无明显差异，新增人员数量与业务规模具有匹配性。
增人员管理风险
（1）发行人员工招聘计划
本次募投项目计算期 12 年，含建设期 2 年，运营期 10 年。项目计算期第 2
年运营负荷为 30%，计算期第 3 年运营负荷为 50%，计算期第 4 年运营负荷为 70%，
第 5 年及以后各年运营负荷均按 100%计算。公司计划根据募投项目运营负荷情
况同步招聘员工，预计于第 5 年完成招聘全部员工 787 人的规划，具体招聘规划
如下：
计算期（第 x 年）
员工类别
募投项目运营负荷 30% 50% 70% 100%
员工总数（人） 236 394 551 787
其中：系统人员（人） 90 150 210 300
其中：研发人员（人） 120 200 280 400
其中：生产人员（人） 15 25 35 50
其他人员（人） 11 19 26 37
根据发行人的说明，发行人后续将结合募投效益达成情况、经营情况及人员
缺口等因素实施上述招聘计划。
（2）是否存在无法招聘足量员工的风险
发行人募投项目一研发总部及企业微电网系统升级项目需要在募投项目实
施及运营期间招聘共计 710 人，该项目坐落于上海市。根据猎聘大数据研究院发
布的《上海地区人才供需数据报告》，近三年上海地区人才保有量全国占比第一，
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人才储备充沛，能够满足发行人的招聘需求。发行人 2022 年度的职工平均薪酬
为 21.30 万元，较 2022 年上海地区城镇单位就业人员平均年薪 14.62 万元及 2022
年上海企业技能人才年平均年薪 16.22 万元有明显优势，且发行人作为知名上市
企业，对人才具有较高吸引力。因此，发行人无法招聘足量员工的风险较低。
发行人募投项目二企业微电网产品技术改造项目需要在募投项目实施及运
营期间招聘共计 77 名员工，数量较少，无法足量招聘的风险较低。
综上所述，发行人募投项目无法招聘足量员工的风险较低。针对员工招聘事
项，发行人已在《募集说明书》补充披露相关风险提示。
（3）是否存在新增人员管理风险
本次募投项目投产后，发行人将根据人员招聘计划持续招聘员工，发行人员
工人数将持续增加，可能会存在人员管理风险。针对前述风险，发行人已制定了
完备的人才引进及培养制度，建立了完善的员工薪酬福利待遇体系，创造了良好
的工作环境。同时，发行人也将进一步完善组织管理体系、提高人力资源管理能
力。截至本补充法律意见书出具日，发行人人员流动正常，技术人员稳定且不存
在流失的情形。
综上所述，发行人存在人员管理的风险较低。针对人员管理事项，发行人已
在《募集说明书》补充披露相关风险提示。
根据《安科瑞电气股份有限公司研发总部及企业微电网系统升级项目可行性
研究报告》及《江苏安科瑞电器制造有限公司企业微电网产品技术改造项目可行
性研究报告》，募投项目的新增职工薪酬和预计新增营业收入的情况如下表所示：
单位：万元
计算期（第 x 年）
项目 新增支出
当期薪酬合
项目一 5,970.00 9,950.00 13,930.00 19,900.00
计（a）
当期薪酬合
项目二（注） 204.00 356.00 478.00 682.00
计（b）
新增薪酬小计（1=a+b） 6,174.00 10,306.00 14,408.00 20,582.00
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新增营业收入（2） 33,525.78 55,876.30 78,226.82 111,752.61
新增薪酬占收入比重（3=1/2） 18.42% 18.44% 18.42% 18.42%
注：项目二新增职工薪酬为按照新增定员 77 人计算的职工薪酬。
发行人本次募投项目建设完成后，预计职工薪酬费用将有所增长。发行人已
对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究和论证，募投项目符合行业发展
趋势和国家产业政策，未来市场前景较为乐观。随着募投项目建设完成产能释放，
发行人新增的营业收入预计可以覆盖新增职工带来的薪酬影响，新增职工薪酬不
会对发行人业绩产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人募投项目业务规模与新增人员数量匹配，
无法招聘足量员工的风险较低，新增人员管理风险较低，新增职工薪酬不会对发
行人业绩产生重大不利影响。
（二）项目用地性质，土地使用权证、能评办理进展，预计取得时间，是否
存在重大不确定性
本所律师进行了如下核查：
行性研究报告》及《江苏安科瑞电器制造有限公司企业微电网产品技术改造项目
可行性研究报告》；
并访谈发行人能评批复经办人员；
本所律师核查后确认：
（2023）嘉字不动产权第 505875 号《不动产权证书》，面积为 13,687.10 平方米，
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权利类型为国有建设用地使用权，土地用途为科研设计用地，土地使用权期限自
根据《安科瑞电气股份有限公司研发总部及企业微电网系统升级项目可行性
研究报告》，项目一研发总部及企业微电网系统升级项目拟建于嘉定区马陆镇石
冈村，并已取得编号为沪（2023）嘉字不动产权第 505875 号《不动产权证书》。
前述用地土地用途为科研设计用地，发行人项目一研发总部及企业微电网系统升
级项目的建设内容与该等土地用途一致，不存在利用该等募投项目用地开展房地
产开发的情形。
根据《江苏安科瑞电器制造有限公司企业微电网产品技术改造项目可行性研
究报告》，项目二企业微电网产品技术改造项目拟建于江阴市南闸街道宏图路 31
号，并已取得编号为苏（2019）江阴市不动产权第 0023525 号《不动产权证书》。
前述用地土地用途为工业用地，发行人项目二企业微电网产品技术改造项目的建
设内容与该等土地用途一致，不存在利用该等募投项目用地开展房地产开发的情
形。
综上，发行人已经依法取得项目用地，项目一用地性质为科研设计用地，项
目二用地性质为工业用地，与募投项目用途一致，符合相关用地规定。
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》的规定，“研发总部及企
业微电网系统升级项目”需要取得固定资产投资项目节能审查意见（即能评批
复）。
截至本补充法律意见书出具日，发行人募投项目能评申请材料已向审批部门
提交申请材料并获得受理。发行人募投项目能评批复办理具体进展及预计完成时
间如下：
事项 完成时间
向审批部门提交申请材料 2023 年 11 月
能评报告正式受理 2023 年 12 月（已完成）
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专家评审、提出修改意见 预计 2023 年 12 月下旬
取得项目节能审查意见 预计 2024 年 1 月
发行人的能评批复正在有序办理中，预计于 2024 年 1 月取得相关批复文件。
发行人本次募投项目均不属于高耗能项目，在正常审核程序下，取得相关批复文
件不存在重大不确定性。
综上所述，本所律师认为，发行人已经依法取得项目用地，项目用地性质与
募投项目用途一致。截至本补充法律意见书出具之日，研发总部及企业微电网系
统升级项目尚未取得能评批复，能评批复正在有序办理中，预计于 2024 年 1 月
取得相关批复文件，不存在重大不确定性。
综上所述，本所律师认为：
目业务规模与新增人员数量匹配，无法招聘足量员工的风险较低，新增人员管理
风险较低，新增职工薪酬不会对发行人业绩产生重大不利影响。
至本补充法律意见书出具之日，研发总部及企业微电网系统升级项目尚未取得能
评批复，能评批复正在有序办理中，预计于 2024 年 1 月取得相关批复文件，不
存在重大不确定性。
二、《审核问询函》问题 2
申报材料显示，发行人的销售模式包括“直销+经销”等方式，报告期内前
五大客户存在较多经销商。报告期各期，发行人劳务外包采购金额分别为 2,765.63
万元、8,092.82 万元、12,035.73 万元及 11,455.35 万元，呈不断上升趋势；报告
期内，公司毛利率分别为 46.70%、45.72%、46.15%和 47.79%，显著高于行业
平均水平；报告期内，销售人员分别为 439 人、190 人、135 人及 139 人，销售
费用分别为 9,699.99 万元、12,147.38 万元、13,749.83 万元、11,103.38 万元；报
告期末，发行人持有交易性金融资产余额为 26,343.55 万元，未认定为财务性投
资。发行人及全资子公司江苏安科瑞微电网系统科技有限公司、江苏安科瑞电能
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
服务股份有限公司经营范围包括“互联网数据服务”，发行人在京东、天猫、亚
马逊等电商平台均设立了销售渠道，开发了“安科瑞直通车”线上官方旗舰店，
并建立了德国、印度尼西亚、新加坡、美国、英国、西班牙等国的官方网站。
请发行人补充说明：（1）报告期内直销、经销收入金额及占比，各销售模
式下产品毛利率的差异情况及原因；主要经销商的变动情况，与发行人及其董监
高是否存在关联关系，结合终端销售情况、销售退回等，说明发行人经销业务的
商业实质，是否符合行业惯例；（2）劳务外包的具体服务内容，报告期内劳务
外包金额逐年上升的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在将核心业务环
节外包的情形；（3）结合发行人在销售价格、成本管控等方面的竞争优势说明
毛利率显著高于行业平均水平的原因及合理性，是否存在大幅下滑风险；（4）
报告期内销售人员逐年下降的原因及合理性，销售人员与销售费用变动趋势不一
致的原因及合理性，发行人的销售模式在报告期内是否发生重大变化，结合同行
业可比公司情况说明是否符合行业特征；（5）结合预期收益率等说明交易性金
融资产未认定为财务性投资的原因及合理性；自本次发行董事会决议日前六个月
至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，
请说明具体情况；（6）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具
体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在
收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资
质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反
垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有
序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说
明具体情况。
请律师对（2）（6）核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）劳务外包的具体服务内容，报告期内劳务外包金额逐年上升的原因及
合理性，是否符合行业惯例，是否存在将核心业务环节外包的情形
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师进行了如下核查：
本所律师核查后确认：
根据发行人的资料并经本所律师核查，发行人的劳务外包具体服务内容如
下：
劳务采购主体 劳务服务内容
发行人 售后的系统调试服务及部分的市场推广服务
安科瑞电商 售后的系统调试服务及部分的市场推广服务
江苏安科瑞 拼装/装配、包装、打包等
如上表所示，发行人主要将生产过程中的拼装/装配、包装、打包、销售环节
中的系统调试服务以及部分市场推广服务等非核心环节和业务进行外包，相关外
包业务环节技术含量较低，可替代性强，不存在将核心业务环节外包的情形。
报告期内，发行人劳务外包金额具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
劳务外包金额（计入销售费用） 5,822.70 7,014.93 3,679.80 210.11
劳务外包金额（计入主营业务成本） 3,813.36 4,891.25 4,031.02 2,375.15
劳务外包金额（计入其他） 167.67 129.55 382.00 180.37
劳务外包总金额 9,803.73 12,035.73 8,092.82 2,765.63
当期销售费用 11,103.38 13,749.83 12,147.38 9,699.99
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当期营业成本 45,701.95 54,855.86 55,203.91 38,306.94
当期营业收入 87,533.91 101,858.49 101,698.28 71,874.79
劳务外包金额（计入销售费用）占销售费
用比例
劳务外包金额（计入主营业务成本）占当
期营业成本比例
根据发行人的说明，报告期内，发行人劳务外包金额逐年上升的主要原因为：
（1）为了能快速响应客户需求，更快解决售前、售中、售后问题，发行人逐步
完善在全国各个区域内的市场推广服务及售后服务，对应的工作量增加导致采购
相应的劳务服务金额增长，与发行人经营业绩增长相匹配；（2）报告期内，随
着公司业务规模快速发展，公司生产规模逐步扩大，对拼装/装配、包装、打包等
非核心生产环节的需求增加，导致采购相应的劳务服务金额增长；（3）近年来，
我国人口红利逐渐消失，劳动力成本、企业用工成本逐渐上升，发行人单位劳务
外包采购成本持续增加。
综上所述，报告期内随着发行人下游需求的不断增长和业务规模的扩大，发
行人对销售和生产过程中非核心环节的劳务外包需求增加，同时伴随着劳动力成
本的提高，发行人劳务外包金额上涨较多，具备合理性。
根据同行业可比公司公开披露的信息，国电南瑞、国电南自、许继电气、四
方股份、炬华科技、威胜信息等同行业可比上市公司不存在劳务外包情形。
发行人与同行业可比公司产生差异的主要原因系主营产品和目标客户群体
不同。前述同行业可比公司的客户群体主要为国家电网和南方电网等，下游应用
行业相对单一，客户较为集中且主要通过招投标开展业务。发行人聚焦在企业微
电网领域，应用涵盖电力、环保、新能源、消防、数据中心、智能楼宇、智慧园
区、智慧工厂、市政工程等多个领域，客户广泛分布于全国各地，为了能快速响
应客户需求，更快解决售前、售中、售后问题，需要在产品推广、售后服务等方
面投入更多。而前述方面涉及的工作量主要集中在市场推广服务及售后的系统调
试服务等，该部分工作具有辅助性、可替代性特点，为有效维护客户、提升公司
市场覆盖能力及服务水平、提升产品市场推广能力，发行人采购售后的系统调试
服务及部分的市场推广服务等劳务外包服务具有合理性及必要性，符合公司实际
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经营情况。
经检索仪器仪表制造业公司公开披露的信息，同行业公司基于项目成本控制
和工期考虑、提高人员管理效率及运营效率、人员流动性大等方面原因存在劳务
外包的情形，具体如下：
序 公司
主营业务 劳务外包情况
号 简称
主要为大型建筑、数据中心、
金融、医院、交通枢纽、工业 由于派诺科技的系统项目较多且地域分散，基于
派诺
科技
源物联网产品及能源数字化解 线、设备安装等辅助性工作进行外包。
决方案。
索迪龙将部分辅助性工作如导线加工、导线端子
加工、壳体加工等工作交给劳务外包公司实施。
索迪 工业传感器的研发、生产及销
龙 售
及原材料等生产要素，由劳务外包公司自行安排
其员工按照索迪龙的要求完成相应的生产工作。
为实现高质量发展，天玛智控根据战略发展规
从事煤矿无人化智能开采控制 划，调整用工模式，将部分产品的拆解、表面处
天玛
智控
售和服务 核心工作进行外包，由劳务外包公司组织人员完
成。
基康仪器解决方案类业务伴随着设备安装，会带
智能监测终端的研发、生产与 有部分比例的土建施工和非核心设备以及辅材
基康
仪器
案及服务 心技术，基康仪器主要通过劳务外包的形式完
成。
注：同行业公司相关情况均来源于相关公司首次公开发行股票招股说明书或问询回复文
件。
综上所述，发行人基于经营发展的客观情况而采购劳务外包符合行业惯例，
具有合理性与必要性。
（二）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及
发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个
人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是
否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国
务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）
规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，
是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是
否履行申报义务；本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
本所律师进行了如下核查：
务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）、企
查查（https://qcc.com/）、微信、淘宝等网站或平台进行查询；
民共和国反垄断法》等法律法规；
反《反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国广告法》
等有关市场公平竞争方面的法律法规而遭受行政处罚的情形。
本所律师核查后确认：
行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人
数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
（1）发行人是否包括面向个人用户的业务
发行人主营业务主要面向各工商企业。报告期内，发行人入驻阿里巴巴、京
东、天猫等第三方平台开设网络店铺，通过互联网拓展销售渠道，线上销售业务
客户类型包括各类企事业单位和少量个人客户。2020 年度至 2023 年 1-9 月，发
行人上述互联网平台零售业务分别实现收入 566.73 万元、849.87 万元、2,036.36
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万元和 1,645.03 万元，占发行人当期营业收入的比例均未超过 2%，金额及占营
业收入的比例均较低。
（2）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
发行人主营业务主要面向各工商企业。截至本补充法律意见书出具日，发行
人可能在以下情形涉及个人数据：①安科瑞电商通过在第三方平台开设网络店铺
销售企业微电网能效管理系统及产品和电量传感器等，可能存在个人用户在该等
平台下单购买产品并提供用于发货的信息；②发行人“Acrel 充电”、“小安畅
充”等小程序需要用户提供手机号码或微信昵称作为识别用户的信息，并需要提
供用户位置；③发行人通过自建网站进行员工招聘；④发行人通过部分自建网站
进行宣传，访客可自主留言反馈。前述情形符合互联网销售、小程序使用及网站
宣传使用的惯例，不属于为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，发行人不
存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相
应资质。
综上所述，发行人主营业务的客户类型主要为各工商企业主，发行人入驻阿
里巴巴、京东、天猫等第三方平台开设网络店铺，通过互联网拓展销售渠道，线
上销售业务客户类型包括各类企事业单位和少量个人客户。发行人不存在为客户
提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据
挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下
简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是
否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准
的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（1）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以
下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
①平台经济领域经营者的定义
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反
垄断指南》”）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是
指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下
交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，是指向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经
营者；（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。
平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济
领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
②发行人不存在从事互联网平台业务的情形
经查询工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查（https://qcc.com/）以及发行人出具的说明，
截至本补充法律意见书出具日，登记在发行人及子公司名下的正在使用的网站
（域名）、小程序、APP 如下：
序号 名称 类型 主要功能/用途
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序号 名称 类型 主要功能/用途
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序号 名称 类型 主要功能/用途
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序号 名称 类型 主要功能/用途
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序号 名称 类型 主要功能/用途
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序号 名称 类型 主要功能/用途
安科瑞电气设计 E 选
型
安科瑞汽车自助充电
桩
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序号 名称 类型 主要功能/用途
以安科瑞电能服务股份有限公司为主体申请的电能平
台测试环境充电小程序
以安科瑞电能服务股份有限公司为主体申请的电能平
台生产调试平台专业充电小程序
以安科瑞电能服务股份有限公司为主体申请的电能平
台正式环境充电小程序
江苏安科瑞微电网研
究院有限公司
安科瑞电气股份有限
公司 2
APP（云之
家 H5）
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序号 名称 类型 主要功能/用途
预付费在线支付（海
外版）
企业微电网能效管理
平台
登记在发行人及子公司名下的上述互联网载体仅用于发行人内部管理、公司
官网展示、公司自营商城，或提供展示、推广、销售及维护其自有的产品或服务。
上述互联网载体不存在通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特
定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。发行人及其子公
司并未将上述互联网载体作为互联网平台进行经营，上述互联网载体不属于《反
垄断指南》中规定“互联网平台”。
因此，发行人及其子公司不存在从事互联网平台业务的情形。
③发行人现有相关业务涉及“平台经济领域经营者”
发行人中国境内的销售渠道包括线上销售和线下销售，客户主要为各企业工
商主。其中，发行人境内线上销售的主要情况如下：
序
店铺名称 网址/账号 所属平台
号
acrel 天猫旗舰
店
天猫
acrel 安科瑞上
海专卖店
安科瑞（Acrel）
https://mall.jd.com/index-1000370924.html?fro
m=pc
店 京东
上海
安科瑞工业品
专营店
https://mobile.yangkeduo.com/mall_page.html?
mall_id=285489347&ts=1702625286390&has_d
ecoration=0&msn=s6le2xi327jrpnucblpff226ka_
安科瑞电气工
厂 92f4b35ef3c&refer_share_uin=LT2SAF3XNG2
YZRUEN45KEHDYJA_GEXDA&refer_share_
channel=copy_link&refer_share_form=text
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序
店铺名称 网址/账号 所属平台
号
https://v.douyin.com/i8kkMmow/ 1@0.com
安科瑞电子商
公司
安科瑞电气股
份有限公司
安科瑞电子商
公司
安科瑞电气股 http://chunnuanhuakai28.1688.com/?spm=a2615.
份有限公司 2177701.0.0.QH0LeO
阿里巴巴
安科瑞电子商
公司
安科瑞电气股 https://acrelhb.1688.com/?spm=a2615.2177701.
份有限公司 0.0.69pK93
安科瑞电气股
份有限公司
安科瑞电子商 https://acrelhh.1688.com/page/index.html?spm=
公司 defined.0
Acrel 安科瑞专
卖店
天猫
安科瑞江苏专
卖店
Acrel 安科瑞电
气官方旗舰店
安科瑞工业品
京东
店
安科瑞 Acrel 专
卖店
ACREL 安科瑞 江阴
旗舰店 内销
江苏安科瑞电
司
江苏安科瑞电
司
江苏安科瑞电
司
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序
店铺名称 网址/账号 所属平台
号
江苏安科瑞电
司
江苏安科瑞电
https://jsacrel.1688.com/?spm=0.0.wp_pc_comm
on_topnav_38229151.0
司
江苏安科瑞电
司
https://shop145137280.taobao.com/search.htm?s
安科瑞生产基
地 x950L8&search=y 淘宝
https://shop502174431.taobao.com/index.htm?sp
安科瑞电气厂
家自营店 yTFDqg
因此，综上所述，发行人存在利用天猫、京东等平台经营者进行商品销售的
行为，根据《反垄断指南》第二条规定，发行人属于平台经济领域经营者中的平
台内经营者。
（2）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
①发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
发行人主营业务为企业微电网所需的设备和系统的研发、生产、销售及服务，
硬件生产与软件开发相结合，产品包括企业微电网综合能效管理系统及相应智能
电力仪表产品和电量传感器等。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T 4754
—2017），发行人所处行业为“C40 仪器仪表制造业”和“I65 软件和信息技术
服务业”，发行人产品主要应用于电力领域。
发行人所处行业国内外参与者众多，行业竞争状况总体公平有序、合法合规。
总体来说，行业内发行人存在三类主要竞争对手：A．电网公司旗下软硬件开发
及集成服务企业，其中较大的包括国电南瑞（600406）、国电南自（600268）、
许继电气（000400）、四方股份（601126）等；B．基于低压电器生产能力向企
业微电网延伸的企业，如在国内开展相关领域业务的海外企业施耐德电气有限公
司、西门子有限公司等；C．基于细分领域集成能力向企业微电网延伸的企业，
如配网 EPCO 领域的苏文电能（300982），电力通信领域的泽宇智能（301179）、
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威胜信息（688100），能源物联网领域的炬华科技（300360）等。除前述主要竞
争对手外，还有其他众多零散企业参与其中，根据国家能源局《电力业务资质管
理年度分析报告（2022）》，截至 2021 年，我国共有持证承装（修、试）电力
设施企业共 3.16 万个（该许可证主要用于承接相应电压等级电力设施的安装、维
修或者试验业务），其中山东、江苏、河南、四川、广东等省市均拥有超过 2,000
个，具备相关资质的企业众多且非常分散，行业产业集中度较低。目前发行人已
在行业内占据一定先发、技术、客户资源优势，是行业内的领军企业之一。
报告期内，发行人及子公司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，
不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）及其
他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。
综上，发行人所处行业市场化竞争程度较为充分。报告期内，发行人及子公
司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因违反《反垄断法》
及其他不正当竞争行为受到行政处罚的情形。
②发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
根据《反垄断法》中的有关规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决
定或者其他协同行为，包括经营者与具有竞争关系的经营者达成的下列垄断协
议：（1）固定或者变更商品价格；（2）限制商品的生产数量或者销售数量；（3）
分割销售市场或者原材料采购市场；（4）限制购买新技术、新设备或者限制开
发新技术、新产品；（5）联合抵制交易；（6）国务院反垄断执法机构认定的其
他垄断协议；以及经营者与交易相对人达成的下列垄断协议：（1）固定向第三
人转售商品的价格；（2）限定向第三人转售商品的最低价格的有关协议；（3）
国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
报告期内，发行人及子公司不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、
分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协
议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等
纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其经营者达成垄断协
议提供实质性帮助的情形，不存在借助平台经营者之间的纵向关系，或者由平台
经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经
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营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
③发行人不存在滥用市场支配地位的情形
根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定，市场支配地位是指
经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够
阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
根据《反垄断法》第二十四条的规定，有下列情形之一的，可以推定经营者
具有市场支配地位：（1）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（2）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（3）三个经营者
在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，
其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地
位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不
应当认定其具有市场支配地位。
根据前述发行人所处行业竞争状况，发行人及子公司在企业微电网行业内的
市场份额占比并未达到推定具有市场支配地位水平，不具备能够控制商品或者服
务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场
能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位的情况。
综上，报告期内，发行人在开展业务时不存在滥用市场支配地位的情形。
（3）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以及是否履行申报义务
①经营者集中及申报标准
根据《反垄断法》第二十五条的规定，经营者集中是指：经营者合并；经营
者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等
方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款的规定，经营
者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未
申报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内
的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
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国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
②报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
报告期内，发行人不存在通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营者的
控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。
综上所述，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需
履行申报义务。
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募
集资金运用可行性分析报告的议案》，发行人本次发行募集资金总额不超过
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
合计 100,977.65 80,000.00
发行人本次募投项目与发行人主营业务方向一致，系是对发行人现有产品的
扩产与升级，均围绕发行人主营业务展开，即本次募投项目实施不会改变发行人
的主营业务及经营模式，发行人及本次募投项目不涉及面向个人用户业务，不涉
及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不存在收集、存储个人数据、
对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。同时，本次募投项目的实施主体为发行
人及江苏安科瑞，募投项目实施不会导致发行人取得其他经营者控制权或施加决
定性影响，不涉及排除或限制竞争等不正当竞争的情形。
综上所述，发行人本次募投项目不存在前述情形。
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综上所述，本所律师认为：
推广服务、拼装/装配、包装、打包等，不存在将核心业务环节外包的情形；发行
人报告期内劳务外包金额逐年上升具备合理性；发行人基于经营发展的客观情况
而采购劳务外包符合行业惯例，具有合理性与必要性；
京东、天猫等第三方平台开设网络店铺，通过互联网拓展销售渠道，线上销售业
务客户类型包括各类企事业单位和小部分个人客户。发行人不存在为客户提供个
人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及
提供增值服务等情况，无需取得相应资质；发行人不存在从事互联网平台业务的
情形，发行人在天猫、京东等第三方平台进行线上商品销售，属于平台经济领域
经营者中的平台内经营者；发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，报告期内，
发行人及子公司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人不存在
达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务；发行人本次募投项目不存
在上述情形。
——本补充法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司向特
定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本三份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人：颜华荣 吕兴伟
郭政杰
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