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中绿电: 天津中绿电投资股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书

证券之星 2023-12-26 00:00:00
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股票简称：中绿电                              股票代码：000537
       天津中绿电投资股份有限公司
           券（第一期）募集说明书
      发行人            天津中绿电投资股份有限公司
     注册金额                     50 亿元
   本期债券发行金额           不超过 20 亿元（含 20 亿元）
 牵头主承销商、受托管理人            中信证券股份有限公司
                    国泰君安证券股份有限公司、中国国际
    联席主承销商
                        金融股份有限公司
    增信措施情况                     无
    信用评级结果               主体 AA+，债项 AA+
    信用评级机构            联合资信评估股份有限公司
      牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人
               联席主承销商
            签署日期：    年    月   日
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                       声明
  发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
  发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集
说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债
券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行
定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体
输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变
相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联
方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代
表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。
凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露
文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投
资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括
债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、
债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                     重大事项提示
   请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
   一、发行人基本财务情况
   本期债券发行上市前，公司截至2023年6月30日净资产为181.29亿元（2023年6
月末合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为53.45%，母公
司口径资产负债率为16.48%。
   发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.15亿元（2020年度、2021
年度和2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润3.14亿元、2.97亿元和6.33亿
元的平均值 1），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符
合相关规定。
行人合并口径总资产为491.87亿元，同比增长31.66%；合并口径净资产为194.19亿
元，同比增长10.03%。2023年1-9月，发行人合并口径营业收入28.29亿元，同比增
长7.23%；合并口径净利润8.93亿元，同比增长27.77%；归属母公司所有者的净利
润8.08亿元，同比增长29.73%，不存在重大不利变化或者其他特殊情形。截至本募
集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公
司债券的情形。
   二、评级情况
   根据联合资信评估股份有限公司出具的《天津中绿电投资股份有限公司主体
长期信用评级报告》及《天津中绿电投资股份有限公司2023年面向专业投资者公
开发行碳中和绿色公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体评级为AA+，
本期债券债项评级为AA+，评级展望为稳定。
   在本期债券存续期内，发行人或本期债项如发生重大变化，或发生可能对发
行人或本期债项信用评级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合资信
务数据可比性，发行人 2020 年度、2021 年度财务数据采用模拟报表口径。
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
并提供有关资料。联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及
本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评
级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确
认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同
约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
  评级报告披露的主要风险如下：
  （1）平价上网对公司盈利水平有一定影响。公司电力业务为风电和光伏，伴
随电力体制改革推进，国内新能源发电已实行平价上网，上网电价政策的持续推
进或将对公司盈利水平造成一定影响。
  （2）公司应收账款规模较大，对资产流动性存在一定占用。受新能源电价补
贴款到位滞后影响，公司应收账款规模较大。截至2023年6月底，公司应收账款账
面价值55.10亿元，占公司流动资产的比重较高。
  （3）公司位于西北地区的电站规模较大，仍存在一定限电问题。公司控股装
机分布在甘肃、青海和内蒙古等区域的规模较大，由于电力供需不平衡，上述地
区存在一定限电问题。
  三 、 截 至 2023 年 6 月 末 ， 发 行 人 所 有 权 或 使 用 权 受 限 资 产 账 面 价 值 总 计
构成。其中，受限应收账款主要系发行人从商业银行等金融机构取得的贷款中有
部分通过电费收费权质押方式取得所致。若发行人不能如期回收前述受限资产相
关款项，将对发行人盈利能力及长期经营影响较大。
  四、2021年12月，发行人股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及重
大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意公司将所持全部23家子公司股权置出，
置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权。根据交易方案约定，
交易前公司主营业务为房地产开发与销售，交易后发行人主营业务变更为风能和
太阳能的开发、投资和运营。2022年1月15日之前置出资产所涉及的23家子公司股
权均已分别过户至鲁能集团和都城伟业，并办理完毕工商变更手续。重组置入资
产鲁能新能源100%股权已于2022年1月10日完成股东变更的工商登记程序，取得了
北京市朝阳区市场监督管理局核发的新《营业执照》。基于上述事项，发行人已
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
于2022年1月10日控制置入资产。
  五、发行人主要经营新能源发电业务，属于资金密集型行业，发行人新项目
的开发建设及经营均需要依托大量债务融资。截至2023年6月末，发行人有息债务
余额达190.47亿元，规模较大，对发行人资金管理及持续融资能力均提出了较高的
要求。发行人当前信用资质良好，经营稳定，各类债务融资成本均保持在低位。
若未来受宏观经济影响，基准利率提升，则发行人财务费用将相应增加；若发行
人盈利能力下降的同时未做好偿债安排，可能面临有息债务规模较大导致的融资
成本波动风险，并对发行人经营活动造成不利影响。
  六、新能源发电行业作为国家大力发展的战略性行业，受益于可再生能源补
贴、税收优惠等行业发展政策的支持。近年来国家颁布了《可再生能源法》《可
再生能源中长期发展规划》等行业相关政策，进一步促进新能源发电行业建设发
展，为发行人带来良好发展预期。同时，2021年6月7日，国家发改委发布《关于
项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。2021年新建项目上网电价，按当地燃
煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好
体现光伏发电、风电的绿色电力价值。尽管我国政府已公开表示将继续鼓励发展
新能源发电项目，但目前的政策激励及发行人存续新能源发电项目享有的可再生
能源补贴等有利政策亦存在更改和取消的可能。若上述对于新能源发电企业的政
策及激励有任何消减、中止或执行不力，均可能对发行人的业务、财务状况、经
营业绩或前景造成重大不利影响。
  七、发行人为投资控股型企业，主要通过子公司从事风能、太阳能等清洁能
源发电项目的开发、管理和运营，经营成果主要来自子公司，母公司利润主要来
自投资收益。截至2023年6月末，发行人母公司无受限资产，资产负债率较低，有
息债务规模适中，对下属子公司的控制力较强，实质履行对子公司的管理和控制
职能。发行人子公司众多，经营主体较为广泛，这对公司管理能力、投资决策、
内部控制等提出了更高的要求。虽然母公司对下属子公司具备实际控制力，但如
果下属子公司经营状况和分红政策发生变化，将对母公司本部口径的盈利能力、
现金流情况和偿债能力产生影响。
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
  八、根据《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法
律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和
债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通
过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券
持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决
议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃
权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，
债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托
管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
  九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及
违约责任，公司聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了
《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他方法取得本期债券视作同意
公司制定的《债券受托管理协议》。
  十、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资
者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券
上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普
通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
  十一、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债
券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，交易方式包括：
匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公
司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法
保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上
市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引
致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证
券交易所以外的其他交易场所上市交易。
  十二、发行人主体信用等级为 AA+，本期债券债项信用评级为 AA+，根据中
国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数
取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行通用质
押式回购的基本条件。
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
  十三、发行人当年新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人全部债务合计 272.62 亿元，较 2022 年末债务
增加 92.89 亿元，占 2022 年末净资产 176.82 亿元的 52.53%。虽然以上新增借款属
于发行人正常经营活动范围，如果发行人不合理调度分配资金，较大的新增借款
规模可能会影响本期债券本息的按期支付。
  十四、发行人已于 2023 年 12 月 14 日获得中国证券监督管理委员会“证监许
可〔2023〕2833 号”，同意面向专业投资者发行面值不超过 50 亿元（含 50 亿元）
的公司债券的注册，发行人可在证监会同意注册之日起 24 个月内分期发行公司债
券。本期债券为第一期发行，发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。
  天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                                                               目 录
 天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
 天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                      释 义
  在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
发行人、本公司、
            指   天津中绿电投资股份有限公司
公司、上市公司
控股股东、鲁能集
            指   鲁能集团有限公司
团
间接控股股东、中
            指   中国绿发投资集团有限公司
国绿发
实际控制人、国务
            指   国务院国有资产监督管理委员会
院国资委
董事会         指   天津中绿电投资股份有限公司董事会
监事会         指   天津中绿电投资股份有限公司监事会
股东大会        指   天津中绿电投资股份有限公司股东大会
国家电网        指   国家电网有限公司
都城伟业        指   都城伟业集团有限公司
鲁能新能源       指   鲁能新能源（集团）有限公司
鲁能亘富        指   山东鲁能亘富开发有限公司
南京鲁能硅谷      指   南京鲁能硅谷房地产开发有限公司
福州鲁能        指   福州鲁能地产有限公司
湖州公司        指   湖州东信实业投资有限公司
重庆鲁能英大      指   重庆鲁能英大置业有限公司
张家口鲁能       指   张家口鲁能置业有限公司
山东鲁能物业      指   山东鲁能物业有限公司
重庆鲁能物业      指   重庆鲁能物业服务有限公司
青岛鲁能广宇      指   青岛鲁能广宇房地产开发有限公司
汕头中绿园       指   汕头中绿园有限公司
三亚中绿园       指   三亚中绿园房地产有限公司
成都鲁能        指   成都鲁能置业有限公司
青岛中绿园       指   青岛中绿园健康地产有限公司
东莞鲁能广宇      指   东莞鲁能广宇房地产开发有限公司
苏州鲁能        指   苏州鲁能广宇置地有限公司
天津鲁能泰山      指   天津鲁能泰山房地产开发有限公司
鲁能朱家峪       指   山东鲁能朱家峪开发有限公司
重庆江津鲁能      指   重庆江津鲁能领秀城开发有限公司
重庆鲁能        指   重庆鲁能开发（集团）有限公司
顺义新城        指   北京顺义新城建设开发有限公司
鲁能万创        指   山东鲁能万创置业有限公司
南京鲁能广宇      指   南京鲁能广宇置地有限公司
宜宾鲁能        指   宜宾鲁能开发（集团）有限公司
                总额为不超过50亿元（含50亿元）的天津中绿电投资股份有限
本次债券        指
                公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券
                天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行
本期债券        指
                碳中和绿色公司债券（第一期）
本次发行、本期发
            指   本期债券面向专业投资者的公开发行
行
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国
主承销商        指
                际金融股份有限公司
牵头主承销商、受
托管理人、簿记管    指   中信证券股份有限公司
理人、中信证券
联席主承销商      指   国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
国泰君安        指   国泰君安证券股份有限公司
中金公司        指   中国国际金融股份有限公司
律师、发行人律师    指   北京市中伦律师事务所
                立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所
会计师事务所      指
                （特殊普通合伙）
立信          指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和        指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、联合资
            指   联合资信评估股份有限公司
信
国务院         指   中华人民共和国国务院
中国证监会、证监
            指   中国证券监督管理委员会
会
深交所         指   深圳证券交易所
证券登记机构、登
记机构、登记托管    指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
机构、登记公司
国家发改委       指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家能源局       指   中华人民共和国能源局
                发行人与受托管理人签署的《天津中绿电投资股份有限公司
《债券受托管理协
            指   2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其
议》
                变更和补充
《债券持有人会议        《天津中绿电投资股份有限公司2023年面向专业投资者公开发
            指
规则》             行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
                主承销商与发行人协商确定利率区间后，向市场公布说明发行
                方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券
簿记建档        指
                利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价
                和配售方式确定最终发行利率并进行配售的行为
认购人、投资者、        就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取得并持
            指
持有人             有本期债券的主体
《公司章程》      指   《天津中绿电投资股份有限公司章程》
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》      指   《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）
                财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修
企业会计准则      指
                订的具体会计准则、应用指南、解释及其他相关规定
                根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年4月7日颁布的
                《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引
                （2017年修订版）》（中国结算发字〔2017〕47号），2017年4月
新质押式回购      指
                满足债项评级为AAA级、主体评级为AA级（含）以上要求。
                其中，主体评级为AA级的，其评级展望应当为正面或稳定。
最近三年、近三年    指   2020年度、2021年度和2022年度
报告期、最近三年    指   2020年度、2021年度和2022年度及2023年1-6月
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
及一期、近三年及
一期
报告期各期末          指   2020年末、2021年末和2022年末及2023年6月末
                    天津中绿电投资股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行
募集说明书           指
                    碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                    天津中绿电投资股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行
募集说明书摘要         指
                    碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书摘要
                    在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改
发行文件            指
                    和补充文件
                    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资
备考审计报告          指   股份有限公司审计报告及模拟财务报表2019年1月1日至2021年
                          （信会师报字[2022]第ZG12271号）
交易日             指   深圳证券交易所的营业日
                    中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括中国
法定节假日或休息
                指   香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法定
日
                    节假日和/或休息日）
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
千 瓦 （kW）、 兆 瓦
                    电的功率单位，用于衡量光伏和风力发电机组的发电能力。具
（MW） 和 吉 瓦      指
                    体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW
（GW）
千 瓦 时（kWh）、兆
                    电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算
瓦 时 （MWh） 和 吉   指
                    为 1GWh=1,000MWh=1,000,000kWh
瓦时（GWh）
  注：本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
  本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
  天津中绿电投资股份有限公司已于 2023 年 12 月 13 日完成证券简称变更工作，证券简称
由“广宇发展”变更为“中绿电”，公司证券代码“000537”保持不变。
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
              第一节 风险提示及说明
  本期公司债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期公司债券，
应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期
债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。投资者在评价和认购本期公司债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
  （一）利率风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经
济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投
资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采取固定利率
形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其
存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投
资收益具有一定的不确定性。
  （二）流动性风险
  本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流
通。由于具体上市审批或注册事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，并依赖
于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期
在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证
券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等
因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持
有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期
债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债
券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出
售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
  （三）偿付风险
  本期债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。虽然发行人
目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状
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况、产业政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些
因素的变化会影响到发行人的财务状况、经营成果和现金流量，可能导致发行人
无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投
资者面临一定的偿付风险。
     （四）资信风险
  发行人目前资信状况良好，近三年及一期发行人与主要客户发生重要业务往
来时，未曾发生严重的违约行为。但是，由于宏观经济的周期性波动和新能源发
电行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果由于不可控因素导致发行人
的财务状况发生重大不利变化，或导致发行人可能不能从预期还款来源中获得足
额资金，进而导致发行人资信水平下降，将可能影响到本期债券本息的按期足额
偿付。
     （五）评级风险
  本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务
本息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信用等
级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考
值。
  经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，债
项评级为 AA+，评级展望为稳定。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并
不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券
的投资价值做出了任何判断。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续
期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。
若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则本期债
券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交
易流通。
     主承销商对本期债券不承担任何显性或隐形担保，请投资者认真评估，自担
风险。
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二、发行人的相关风险
     （一）财务风险
  最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 75.24%、68.72%、52.90%和
发电项目开发及建设的资金需求，未来发行人的资产负债率水平可能有所升高。
另外，资产负债率的升高可能影响到发行人的再融资能力，增加融资成本。因而
发行人将结合公司实际，在业务发展的同时，积极开拓融资渠道，合理选择融资
形式，确保财务结构整体稳健。
  发行人主要经营新能源发电业务，属于资金密集型行业，发行人新项目的开
发建设及经营均需要依托大量债务融资。截至 2023 年 6 月末，发行人有息债务余
额达 190.47 亿元，规模较大，对发行人资金管理及持续融资能力均提出了较高的
要求。发行人当前信用资质良好，经营稳定，各类债务融资成本均保持在低位。
若未来受宏观经济影响，基准利率提升，则发行人财务费用将相应增加；若发行
人盈利能力下降的同时未做好偿债安排，可能面临有息债务规模较大导致的融资
成本波动风险，并对发行人经营活动造成不利影响。
  发行人所属新能源发电行业是资金密集型行业，项目建设所需资金规模较大，
建设周期较长，持续融资需求较大。同时，发行人有息债务规模较大，财务费用
也相应增加。为满足前述项目所需的大量资金需求，发行人积极拓宽融资渠道，
并通过直接融资、银行借款、留存利润等多种方式解决资金来源问题。但若由于
宏观经济因素、国家产业政策环境变化、发行人财务状况恶化等因素导致发行人
融资无法被按时按量满足或融资成本大幅提升，将对发行人经营活动造成不利影
响。
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  截至 2023 年 6 月末，发行人所有权或使用权受限资产账面价值总计 380,353.94
万元，占资产总额的 9.77%。发行人受限资产主要由保证金及应收账款构成。其中，
受限应收账款主要系发行人从商业银行等金融机构取得的贷款中有部分通过电费
收费权质押方式取得所致。若发行人不能如期回收前述受限资产相关款项，将对
发行人盈利能力及长期经营影响较大。
  （二）经营风险
  电力行业需求受到国民经济中其他行业用电量的影响较大。电力企业的盈利
能力与宏观经济周期的相关性比较明显，下游重工业和制造业的用电需求和发电
企业自身上网电量是决定发电企业盈利的重要因素。根据国家能源局数据，2022
年全社会用电量为 8.64 万亿千瓦时，同比增长 3.90%，国民经济呈现恢复性增长态
势。鉴于目前国内外形势复杂多变，不确定因素增多，若未来宏观经济发展受到
不利因素影响，则社会总体用电需求可能呈现下降趋势，将对发行人电力销售及
经营业绩产生不利影响。
  发行人所处的新能源发电行业对于自然资源如风能、太阳能的依赖程度较高，
尽管在项目建设前期，发行人已进行了严谨的前期尽调和选址，并进行测风、测
光、撰写可行性研究报告等工作，确保项目实施地区的自然资源状况良好，但实
际运行中，风能、太阳能资源可能受气候变化等影响发生改变，无法达到预期状
况，对发行人的经营业绩造成影响，造成发行人盈利水平不达预期的风险。
  发电项目并网后需统一并入电网进行统一调度，电网根据各类型的发电量以
及当地用电量大小的变化，对风电、光伏、煤电等各类型发电量进行相应调整，
以保持发电量和用电量的平衡。若出现用电量小于发电量的情况，则发电企业需
根据调度降低机组发电能力。发行人可能存在受到上述“限电”调整的影响，导
致上网电量低于预计水平的情况。由于太阳能和风能资源难以跨期储存，较难预
测，且有间歇性、波动性的特性，发电项目可能无法充分利用当地自然资源，产
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生“弃光”、“弃风”现象。此外，由于电网的消纳和输送电量能力有限，调峰能
力不足，可能无法完全接受发电站的发电量，导致上网电量不及预期，进而影响
发行人的经营业绩。
  （三）管理风险
  发行人目前建立了较为健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着发行
人规模的扩大、对外投资的增加、组织结构的复杂化，发行人面临组织模式、管
理制度、管理人员的数量和能力不能适应发行人规模快速增长的风险。如果发行
人内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不能相应提高，可能
对发行人及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而影响发行人的
经营业绩。
  在发行人过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为
发行人创造了巨大的价值，同时发行人也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专
业人员，引进并充分发掘优秀人才已成为发行人长期发展战略实现的重要保证。
伴随发行人新能源发电业务管理、运作和投资规模的增大，其对人才素质要求越
来越高，对人才的知识结构和专业技能要求也更加多元化。随着业务的发展，发
行人需要稳定已有的人才队伍并积极培养和挖掘行业内的人才以适应发展战略。
稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定时间，人才的流失可能
会影响发行人的可持续发展，因此发行人面临一定的人力资源管理风险。
  发行人为投资控股型企业，主要通过子公司从事风能、太阳能等清洁能源发
电项目的开发、管理和运营，经营成果主要来自子公司，母公司利润主要来自投
资收益。截至 2023 年 6 月末，发行人母公司无受限资产，资产负债率较低，有息
债务规模适中，对下属子公司的控制力较强，实质履行对子公司的管理和控制职
能。发行人子公司众多，经营主体较为广泛，这对公司管理能力、投资决策、内
部控制等提出了更高的要求。虽然母公司对下属子公司具备实际控制力，但如果
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下属子公司经营状况和分红政策发生变化，将对母公司本部口径的盈利能力、现
金流情况和偿债能力产生影响。
  （四）政策风险
  新能源发电行业作为国家大力发展的战略性行业，受益于可再生能源补贴、
税收优惠等行业发展政策的支持。近年来国家颁布了《可再生能源法》《可再生能
源中长期发展规划》等行业相关政策，进一步促进新能源发电行业建设发展，为
发行人带来良好发展预期。同时，2021 年 6 月 7 日，国家发改委发布《关于 2021
年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833 号），规定：2021 年
起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，
中央财政不再补贴，实行平价上网。2021 年新建项目上网电价，按当地燃煤发电
基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现光
伏发电、风电的绿色电力价值。尽管我国政府已公开表示将继续鼓励发展新能源
发电项目，但目前的政策激励及发行人存续新能源发电项目享有的可再生能源补
贴等有利政策亦存在更改和取消的可能。若上述对于新能源发电企业的政策及激
励有任何消减、中止或执行不力，均可能对发行人的业务、财务状况、经营业绩
或前景造成重大不利影响。
  根据国家有关规定，目前发行人经营的新能源发电业务涉及多项税费，包括
企业所得税、增值税、消费税、城市维护建设费、城镇土地使用税等，相关税收
政策变化和税率调整，可能对发行人发电业务的经营业绩造成不利影响。
  电力体制改革一直以来是政府“十三五”、“十四五”期间经济体制改革的重
点。2014 年 12 月，国务院常务会议原则通过《关于进一步深化电力体制改革的若
干意见》（以下简称“新电改方案”），新电改方案的核心是对电价进行改革，打破
长期以来电价由政府价格部门制定的格局，鼓励社会资本、民营资本进入售电领
域，引导用电大户直接与电厂交易，打破电网公司在电力交易中的垄断地位，逐
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步形成发电和售电价格由市场决定、输配电价由政府指定的价格机制。2022 年 3 月
（以下简称“规划”）的通知，《规划》提出要加快配电网改造升级，推动智能配
电网、主动配电网建设，逐步构建现代能源体系。电力体制改革对于发行人所面
临的市场竞争会造成一定程度的影响，进而影响发行人的盈利能力。
  （五）不可抗力风险
  严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，
并有可能影响发行人的正常生产经营。
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                  第二节 发行概况
   一、本期发行的基本情况
  （一）本期发行的内部批准情况及注册情况
  本期债券的发行经公司于 2023 年 8 月 23 日召开的第十届董事会第三十九次会
议决议通过，并经公司于 2023 年 9 月 12 日召开的 2023 年第四次临时股东大会表
决通过。
  公司于2023年12月14日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕
的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具
体发行条款。
  （二）本期债券的主要条款
  发行主体：天津中绿电投资股份有限公司。
  债券名称：天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳
中和绿色公司债券（第一期），债券简称为“23 绿电 G1”，债券代码为“148562”。
  发行规模：本期债券发行总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
  债券期限：本期债券期限为 3 年。
  债券票面金额：100 元。
  发行价格：本期债券按面值平价发行。
  增信措施：本期债券无担保。
  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
  债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网
下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一
致确定。
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  发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况
进行配售的发行方式。
  发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
  承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
  配售规则、网下配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有
效申购进行配售，专业投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购
金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，
按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发
行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下
（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照
等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
  起息日期：本期债券的起息日为 2023 年 12 月 29 日。
  兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在
兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。在利息登记日当日收
市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在
计息年度的利息。
  付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
  付息日：本期债券付息日为 2024 年至 2026 年每年的 12 月 29 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
  兑付方式：本期债券到期一次性偿还本金。
  兑付日：本期债券兑付日为 2026 年 12 月 29 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
  支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日
收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的
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本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及
所持有的本期债券票面总额的本金。
  本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方
式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
  偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
  信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发
行人的主体信用等级为 AA+，本期公司债券评级为 AA+，评级展望稳定。在本期
债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级
进行一次跟踪评级。具体信用评级情况详见募集说明书“第六节 发行人及本期债
券的资信状况”。
  拟上市交易场所：深圳证券交易所。
  募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于新能源
发电项目，包括项目投资以及偿还有息债务。具体募集资金用途详见募集说明书
“第三节 募集资金运用”。
  募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受
托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，
用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。本期募集资金专项账户信息如下：
  账户一：
  账户名称：天津中绿电投资股份有限公司
  开户行：中国农业银行股份有限公司济南市中支行
  账户号：15111101040028922
  大额支付行号：103451011114
  账户二：
  账户名称：天津中绿电投资股份有限公司
  开户行：中国民生银行股份有限公司北京首都机场支行
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
  账户号：679056560
  大额支付行号：305100001354
  牵头主承销商：中信证券股份有限公司。
  联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。
  簿记管理人：中信证券股份有限公司。
  债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
  通用质押式回购安排：本期债券信用等级为 AA+，本期债券不符合进行债券
通用质押式回购交易的基本条件。
  上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债
券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，交易方式包括：
匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。本期债券不能在除深圳
证券交易所以外的其他交易场所上市交易。
  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
  （三）本期债券发行及上市安排
  发行公告刊登日期：2023 年 12 月 26 日。
  发行首日：2023 年 12 月 28 日。
  预计发行期限：2023 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 29 日，共 2 个交易日。
  网下发行期限：2023 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 29 日，共 2 个交易日。
  本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请，具体上市时间将另行公告。
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  二、认购人承诺
  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市
交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
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                第三节 募集资金运用
     一、募集资金运用计划
     （一）本期债券的募集资金规模
   经发行人董事会及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册
（证监许可〔2023〕2833 号），本次债券注册总额不超过 50 亿元（含 50 亿元），采
取分期发行，本期发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。
     （二）本期债券募集资金使用计划
   本期债券募集资金规模不超过 20 亿元（含 20 亿元），拟全部用于新能源发电
项目，包括项目投资以及偿还有息债务。其中，16.5 亿元用于尼勒克 400 万千瓦风
光项目和若羌 400 万千瓦光伏项目建设投资；3.5 亿元用于偿还发行人子公司有息
债务，即鲁能新能源（集团）有限公司 2021 年度第一期绿色中期票据（21 鲁能新
能 GN001）。
   本期债券募集资金拟用于新能源发电项目。新能源发电具有显著的能源、环
保和经济效益，是最优质的绿色能源之一。光伏、风力发电的生产过程是将当地
的太阳能、风能转变为电能的过程。在整个流程中，不需要消耗其他常规能源，
不产生大气、液体、固体废弃物等方面的污染物，也不会产生较大的噪声污染。
光伏项目、风电项目的建设运营可持续提供可再生能源电能替代传统化石能源燃
烧发电，可以达到节能减排、改善区域空气质量、优化能源结构等多方面环境效
益。
目进行筛选，拟投放项目如下：
   （1）项目建设投资
   本期债券募集资金中 16.5 亿元拟用于新能源发电项目建设投资，截至本募集
说明书出具日，项目基本情况如下：
                       天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                                             项目建设投资计划表
                                                                                                   单位：万千瓦时，万元
     项目名                      项目所   项目建   预计竣                               注1                          注2   拟使用本期债
序号           装机容量      建设主体                         预计年发电量         项目总投资           已投资金额         资金来源
      称                        在地   设状态   工时间                                                                 券募集资金
             风电装机
     尼勒克               尼勒克县   伊犁哈
             瓦、光伏                                                                                自筹资本金
     千瓦风               能源有限   治州尼
             万千瓦，                                                                                借款 80%
     光项目                公司    勒克县
             共计 400
              万千瓦
      若羌               若羌县中   巴音郭
                                                                                                 自筹资本金
     千瓦光     400 万千瓦   源有限公   自治州
                                                                                                 借款 80%
     伏项目                司     若羌县
                       合计                           1,614,159.51    3,065,078.16    813,855.00     -          165,000.00
注 1：项目总投资金额为项目备案、批复核准文件上所列示金额。
注 2：发行人将根据募投项目实际建设进度及资金需求，确保自筹资本金投入到位。
      天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
         （2）偿还有息债务
         本期债券募集资金中 3.5 亿元拟用于偿还发行人子公司有息债务，即鲁能新能
     源（集团）有限公司 2021 年度第一期绿色中期票据（21 鲁能新能 GN001），具体
     情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                                             拟使用募
                            债券起息        债券到期        债券回售
        发行人       债券简称                                          债券余额         集资金金
                              日          日           日
                                                                              额
      鲁能新能源
      （集团）有                 2021/1/27   2026/1/27   2024/1/27   100,000.00   35,000.00
                  能 GN001
       限公司
         截至本募集说明书出具日，发行人子公司鲁能新能源（集团）有限公司 2021
     年度第一期绿色中期票据（21 鲁能新能 GN001）募集资金 10 亿元已使用完毕，其
     中 2 亿元用于新能源发电项目建设投资、6.5 亿元用于置换新能源发电项目金融机
     构借款、1.5 亿元用于补充新能源发电项目运营资金。本期债券募集资金 3.5 亿元
     将用于偿还中期票据 21 鲁能新能 GN001 用于项目建设投资和补充项目运营资金的
     有息债务 3.5 亿元，共涉及以下 7 个项目：
                                                                  单位：万千瓦时，万元
序                                   项目所         项目建设                            注    使用中期票
    项目名称       装机容量      建设主体                             年发电量         项目总投资
号                                    在地          状态                                  据募集资金
                                    内蒙古
               风电装机      内蒙古新锦
                                    自治区         已完工并
                                    鄂尔多          网
                  瓦       限公司
                                     斯市
      杭锦旗                           内蒙古
                         杭锦旗都城
    电清洁供暖      10 万千瓦               鄂尔多          网
                          限公司
       项目                            斯市
                                    新疆吐
    吐鲁番广恒      风电装机      新疆吐鲁番
                                    鲁番小         已完工并
                                    草湖规          网
     项目           瓦       有限公司
                                    划风区
     哈密广恒      风电装机      新疆哈密广      哈密市
                                                已完工并
                                                 网
        目         瓦       限公司       房风区
    康保二期、      风电装机      河北康保广
                                    河北省         已完工并
                                    康保县          网
        目         瓦      限公司、康
     天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
序                             项目所        项目建设                          注    使用中期票
    项目名称    装机容量       建设主体                     年发电量         项目总投资
号                              在地         状态                                据募集资金
                      保鲁能新能
                      源有限公司
            风电装机      甘肃新泉风   甘肃省
    干河口风电                                已完工并
      场                                   网
               瓦       公司     瓜州县
                      肃北鲁能新   甘肃省
            风电装机                         已完工并
                        司     肃北县
                      合计                        284,869.67   1,010,336.71    35,000.00
    注：项目总投资金额为项目备案、批复核准文件上所列示金额。
    权及投资者回售选择权，行权日期为 2024 年 1 月 27 日。公司将于该期中期票据第
    率以及调整幅度的公告。投资者选择将持有的该期中期票据全部或部分回售给公
    司的，须于公司调整票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记。若投资者未做登记，
    则视为继续持有该期中期票据并接受上述调整。
       公司计划通过调整票面利率将该期中期票据到期全部回售。若因部分投资者
    未选择回售而继续持有 21 鲁能新能 GN001 导致本期债券募集资金使用后仍有节余，
    公司计划将节余募集资金用于本节“（1）项目建设投资”中所述项目建设投资。
       因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考
    虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付
    要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务
    费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还存量有息负债的具体明细，
    并及时进行信息披露。
       发行人所选绿色项目均合法合规、符合行业政策和相应技术标准或规范，相
    关手续、备案或法律文件齐全且真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导
    性陈述或重大遗漏。
       相关项目合规性文件具体情况如下：
     序号    项目名称       装机容量    项目核准              环评批复            土地批复
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                                                    用地预审与选址
      尼勒克 400                                       建议书用字第 654
                            新发改能源【202    尼环审字【202
       项目                                           号、65400020230
      若羌 400 万                                      用地预审与选址
                            新发改能源【202    若环评价函【202
        目                                           000202300025 号
                            内发改能源字【2     内审表【2008】9 内 政 土 发 【 2 0 0
        杭锦旗
      电清洁供暖                 017】356 号    7】128 号        9】385 号
         项目
                                                         吐地国土资发【2
                            新发改能源【201    新 环 评 估 【 2 0 1 011】308 号
      吐鲁番广恒
                            吐地发改能交【2     新 环 评 估 【 2 0 1 【2013】85 号
       项目
       哈密广恒
                            新发改能源【201    新环平价函【201      新国土资预审字
          目
                            发改能源【201     冀环评函【201
      康保二期、
                            张发改能源核字      张行审立字【201      第 0162-0195 号
        目
                            〔2016〕16 号   8】28 号
                            发改能源【200     甘环评表发【201
      干河口风电                 甘发改能源【201    干环评表发【201      字【2012】24 号
        场                   1】170 号      2】22 号         瓜政发（土专）
                            甘发改能源【201    酒环表【2013】1     字【2012】25 号
                                         酒环核表【202
                            酒能新能【201     0】02 号
                            酒能规划函【202    18 号           1】45 号
     中诚信绿金科技（北京）有限公司根据绿色债券标准委员会发布的《中国绿
色债券原则》、中国证券监督管理委员会发布的《中国证监会关于支持绿色债券发
展的指导意见》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核
业务指引第 7 号——专项品种公司债券》、生态环境部等五部委发布的《关于促进
应对气候变化投融资的指导意见》、国家发展和改革委员会等七部委发布的《绿色
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可持续发展挂钩债券外部评审指引》、中国银行保险监督管理委员会发布的《绿色
信贷项目节能减排量测算指引》和中诚信绿金科技（北京）有限公司发布的《中
诚信绿色债券评估方法》，对天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者
公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）进行绿色债券评估。
  经中诚信绿色债券评估委员会审定，中诚信绿金科技（北京）有限公司授予
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债
券（第一期）G-1 级，确认该债券的募集资金投向全部符合生态环境部等五部委发
布的《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》、国家发展和改革委员会等七部
施的有效性出色，及由此实现既定环境目标的可能性极高。
  本期债券募集资金投向可再生能源类项目，包括 1 个风电光伏项目、1 个光伏
发电项目和 7 个风力发电项目（7 个风力发电项目为中期票据 21 鲁能新能 GN001
的募投项目）。风力发电将风的动能转变成机械动能，再把机械能转化为电力动能，
产电过程中不产生及排放废气、废水、固体废弃物等污染物，也不会产生过高的
噪声污染。风能被誉为二十一世纪最有开发价值的绿色环保新能源之一，是一种
不污染环境、建设周期短、建设规模灵活、具有良好的社会和经济效益的新能源
项目。风电类项目的建设运营可持续提供可再生能源电能，替代传统化石能源燃
烧发电，可以实现减少二氧化碳和其他大气污染物排放，优化能源消费结构，改
善项目所在区域大气环境质量多方面环境效益。光伏发电项目是利用半导体界面
的光生伏特效应将光能直接转变为电能的一种技术，充分利用当地太阳能资源，
替代和减少化石能源消费，作为区域负荷发展电源的补充，可减少碳排放，完善
和改进新能源产业结构，促使新能源开发更趋合理，改善环境和满足人民生活用
电要求。
  （1）产业政策符合性
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  本期债券募集资金拟投放的项目属于可再生能源发电类（风力发电、光伏发
电）项目，符合国家、行业及地方产业政策要求。
  ①符合十三届全国人大四次会议表决通过的《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中“建设现代化基础设施体系”
章节下“构建现代能源体系”提出的“推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效
的能源体系，提高能源供给保障能力。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布
式并举，大力提升风力发电、光伏发电规模”的内容。
  ②符合国家发展和改革委员会发布的《“十四五”可再生能源发展规划》中提
出的“坚持生态优先、因地制宜、多元融合发展，在‘三北’地区优化推动风力
发电和光伏发电基地化规模化开发，在西南地区统筹推进水风光综合开发，在中
东南部地区重点推动风力发电和光伏发电就地就近开发”的内容。
  ③符合国家发展和改革委员会、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系
规划》中提出的“非化石能源消费比重在 2030 年达到 25%的基础上进一步大幅提
高，可再生能源发电成为主体电源，新型电力系统建设取得实质性成效”的发展
目标。
  ④符合国务院 2021 年 2 月发布的《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发
展经济体系的指导意见》提出的“加快基础设施绿色升级。推动能源体系绿色低
碳转型。提升可再生能源利用比例，大力推动风力发电、光伏发电发展”的内容。
  ⑤符合生态环境部发布的《关于统筹和加强应对气候变化与生态环境保护相
关工作的指导意见》提出的“围绕落实二氧化碳排放达峰目标与碳中和愿景，统
筹推进应对气候变化与生态环境保护相关工作。推动将应对气候变化要求融入国
民经济和社会发展规划，以及能源、产业、基础设施等重点领域规划”的内容。
  ⑥符合国家发展和改革委员会和司法部印发的《关于加快建立绿色生产和消
费法规政策体系的意见》提出的“加快基础设施绿色升级。推动能源体系绿色低
碳转型。坚持节能优先，完善能源消费总量和强度双控制度。提升可再生能源利
用比例，大力推动风力发电、光伏发电发展”的内容。
  ⑦符合《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》（以下简称“《气候投融
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类别。
                 本期债券募集资金拟投放项目类别表
         项目名称
                     风力发电项目                    光伏发电项目
绿色项目类别
《气候投融资意见》       1.减缓气候变化               1.减缓气候变化
                施建设和运营                 建设和运营
                三、清洁能源产业-3.2 清洁能源-     三、清洁能源产业-3.2 清洁能源-
                -3.2.2.1 风力发电设施建设和运营   3.2.2.2 太阳能利用设施建设和运营
                D：电、燃气、蒸气和空调的供         D：电、燃气、蒸气和空调的供应-
                配-D1.3 风力发电            D1.1 太阳能光伏发电
   （2）风力发电项目
   风力发电项目符合《气候投融资意见》中“1.减缓气候变化”下的“优化能源
“三、清洁能源产业-3.2 清洁能源-3.2.2 可再生能源设施建设与运营-3.2.2.1 风力发
电设施建设和运营”项下的“利用风能发电的设施建设和运营”内容；符合《共
D1.3 风力发电”项下的“风力发电设施建设或运营”的内容。
   （3）光伏发电项目
   光伏电站项目符合《气候投融资意见》中“1.减缓气候变化”下的“优化能源
清洁能源产业-3.2 清洁能源-3.2.2 可再生能源设施建设与运营-3.2.2.2 太阳能利用设
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电、燃气、蒸气和空调的供应-D1：电力的生产、输送和分配-D1.1 太阳能光伏发
电”项下的“太阳能光伏发电设施建设或运营”的内容。
本期项目拟投向的两个光伏发电项目的光伏电池组件参数均符合相关要求。
                本期债券募集资金所投的光伏发电站项目电池参数
          所用电   电池光                      电池组      电池组件首           全生命周期
                         电池组件光电                            使用
项目名称      池组件   转化效                      件首年      年后续每年           电池组件衰
                          转化效率                             年限
           类别    率                       衰减率       衰减率             减率
尼勒克 400   单晶硅
万千瓦风      电池组   ≥22.8%   21.1%/21.2%      ≤2%     ≤0.45%   30 年   ≤15.05%
 光项目       件
 若羌 400   单晶硅
万千瓦光      电池组   ≥22.8%   21.1%/21.2%      ≤2%     ≤0.45%   30 年   ≤15.05%
 伏项目       件
《绿色产
  要求
《绿债目              ≥
          单晶硅             ≥17.80%        ≤3.00%   ≤0.70%   ≥25    ≤20.00%
录》要求            21.00%
《共同分
                  ≥
  要求
    根据中诚信绿金科技（北京）有限公司出具的《天津中绿电投资股份有限公
司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）独立评估报告》，
本期债券在募集资金投向、使用及配置于绿色项目过程中采取措施的有效性出色，
由此实现既定环境目标的可能性极高。
    （1）募投项目环境效益定量评估
    本期债券募集资金拟投项目年发电量 1,905,597.39 万千瓦时，与同等发电量的
火力发电相较预计可实现二氧化碳年减排量 1,492.85 万吨，年替代化石能源量
烟尘年减排量 438.35 吨。考虑本期债券募集资金投放规模占项目总投资的比例，
本期债券募集资金预计可实现二氧化碳年减排量 77.25 万吨、年替代化石能源量
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尘年减排量 22.71 吨。
  （2）募投项目环境、社会、经济效益定性评估
  本期债券募集资金拟投放的可再生能源发电类（风力发电、光伏发电）项目，
在产生以上定量环境效益的同时也会产生如下定性的环境、社会及经济效益。
  ①提升节能减排效果，助力 2060 年碳中和
  随着对气候变化的关注不断提高，在世界范围内可再生能源替代化石能源已
经得到广泛认可，低碳电力的发展已经成为未来能源发展的重要组成部分。未来
能源利用将会从高碳到低碳再到零碳，实现电力零碳化和燃料零碳化，其中可再
生能源占比将继续增加。本期债券募集资金拟投放的可再生能源（风力发电、光
伏）项目符合未来能源发展趋势，有助于 2060 年之前碳中和目标的实现。
  ②减少污染物排放，利于生态环境健康发展
  可再生能源项目与燃煤发电项目相比，还可大幅减少二氧化硫、氮氧化物及
粉尘的排放量，有利于生态环境健康发展。二氧化硫、二氧化氮及粉尘是主要的
大气污染物，它们直接危害人体健康，引起呼吸道疾病。本期债券募集资金拟投
放的可再生能源（风力发电、光伏）项目可以减轻受电地区的环境和雾霾污染，
有利于受电区域的环境和人群健康。
  ③改善能源供应结构，缓解区域供电压力
  本期债券拟投放的光伏发电项目和风力发电项目发电并入东北、华北、西北
电网，能够缓解受电地区能源短缺局面，改善电网的电源结构，减轻煤炭开采和
运输压力。项目运营可使得我国广泛存在的各种能源占能源总量的比例在一定的
资源和技术经济条件下趋于合理，以达到提高能源开发利用整体效益的目的。同
时，我国大力提倡发展可再生能源，在符合绿色低碳的同时，也对各区域电网、
多能源类型电站等连接设施提高了要求，有利于发展形成智能电网、大数据平台
调控等能源系统的升级换代，将进一步提升电力系统输配送能力，提高资源使用
效率。
  ④环境负面影响风险极小
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
  本期债券募集资金拟投放的风力发电、光伏发电项目在带来环境效益的同时，
亦会对周边环境产生负面影响。中诚信绿金科技（北京）有限公司对本期债券拟
投放的风力发电项目和光伏发电项目的建设和运营过程中的环境影响及采取的相
关措施进行分析评估，具体如下：
  风力发电项目目前均已投入运营，在运营期可能产生废水、噪声、固废等问
题。废水主要为生活污水，经污水处理站处理后排入集水池，夏季回用于站内绿
化浇灌、道路喷洒等用水，冬季储存在集水池中，作为第二年非采暖期站内绿化
等用水，不外排。在噪声方面，选用低噪声设备，做好风力发电机噪声影响防护
工作。在固废方面，将设事故油池，排油槽与事故池相连，并全部采用防渗漏结
构。产生的废油、废旧铅蓄电池等危废规范收集后暂存于危废暂存间，及时交由
有资质单位处置，不随意堆放。生活垃圾将分类收集清运至环卫部门指定地点处
置。
  光伏发电项目目前均处于建设期，可能产生污水、大气、噪声、固废方面的
影响。污水主要为生活废水且产生量小，通过集中收集沉淀后泼洒扬尘。大气污
染主要来自汽车尾气及地面扬尘，施工期内采取洒水降尘、加盖蓬布降低影响。
噪声主要来自施工机 械，施工期间执行《建筑施工场界环境噪声排放标准》
（GB12523-2011）且场址为戈壁无居民，对周围声环境影响小。固废来自施工及
生活垃圾，对此设置垃圾桶并及时清运至指定垃圾卫生填埋点。未来在运营期可
能产生污水、电磁、固废、生态环境影响等问题。在污水方面，运行期产生的生
活污水、废水量很小，经国际标准化化粪池处理后可用于浇灌绿地。在电磁方面，
辐射源有箱式变电站等，在选材时已将辐射降至最小，基本不会产大的电磁影响。
在固废方面，运营期产生的生活垃圾均集中收集定期运送至环卫部门指定地点。
在生态环境影响方面，工程场区范围不涉及动物保护区及候鸟迁徙路径且范围内
植被稀疏，对当地植物多样性影响很小，不会对当地的生态环境产生不利影响。
  综上，本期债券的募投项目未来可带来显著的环境效益，造成环境影响的风
险极小。
     对于本期债券的募集资金管理，发行人将按照深圳证券交易所的有关规定以
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及公司内部制度，对募集资金进行专项管理，确保募集资金的合理有效使用。发
行人承诺本期债券募集资金全部用于绿色产业领域。发行人将开设募集资金专项
账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包
括募集资金管理制度的设立，债券受托管理人根据《天津中绿电投资股份有限公
司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》的约定对募集资金的
监管进行持续的监督等措施。债券受托管理人将对发行人募集资金的接收、存储、
划转与本息偿付进行监督。
  根据募投项目建设进度和有息债务偿还计划，在投入募投项目建设或偿付有
息债务日前，发行人可以在不影响项目建设及偿债计划的前提下，根据公司财务
资金管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资
金最长不超过 12 个月）。
  发行人承诺，如果进行募集资金使用计划调整，将严格按照《公司章程》和
相关资金使用、财务管理制度规定进行内部决策和审批，并及时进行临时信息披
露。发行人如果变更募集说明书约定的募集资金用途，将严格按照《债券受托管
理协议》和《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有人会议审议并作出
决议，变更后募集资金用途仍符合绿色债券相关要求。
  （三）募集资金的现金管理
  在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内
设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
  （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
  发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信
息披露。
  （五）本期债券募集资专项账户的管理安排
  公司拟开设本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及
监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人
根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
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  为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管
理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发
行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
  根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接
收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每
季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有
权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
  根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，
监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公
告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使
用及专项账户运作情况与核查情况。
  （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是加强资产负债
结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司的资产负债期限结构得以
优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基
础。本期发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
  本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
  （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023 年 6 月 30 日；
  （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募
集资金净额为 20 亿元；
  （3）假设本期债券募集资金净额 20 亿元全部计入 2023 年 6 月 30 日的资产负
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债表；
   （4）假设本期债券募集资金的用途为 16.5 亿元用于新能源发电项目投资，3.5
亿元用于偿还新能源发电项目有息债务；
   （5）假设公司债券发行在 2023 年 6 月 30 日完成。
   基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
                                                        单位：万元
   项目       2023 年 6 月 30 日       本期债券发行后（模拟）          模拟变动额
流动资产                 998,658.39           998,658.39              -
非流动资产              2,896,180.38         3,061,180.38     165,000.00
资产合计               3,894,838.77         4,059,838.77     165,000.00
流动负债                 255,454.42           255,454.42              -
非流动负债              1,826,527.97         1,991,527.97     165,000.00
负债合计               2,081,982.40         2,246,982.40     165,000.00
资产负债率                   53.45%               55.35%          1.90%
流动比率                       3.91                 3.91              -
   以 2023 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集
资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率不变。本期债券发行完
成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，对发行人短期偿债能力不会造成重
大不利影响。
   二、前次公司债券募集资金使用情况
   截至本募集说明书签署日，公司未发行过公司债券。
   三、发行人关于本期债券募集资金的承诺
   发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不
用于弥补亏损和非生产性支出。
   发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，仍符合绿色债券募集资金用
途要求，并将履行相关程序，及时披露有关信息。
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                    第四节 发行人基本情况
         一、发行人概况
    公司名称              天津中绿电投资股份有限公司
    股票代码              000537.SZ
    法定代表人             粘建军
    注册资本              1,862,520,720 元人民币
    实缴资本              1,862,520,720 元人民币
    设立（工商注册）日期        1986 年 3 月 5 日
    统一社会信用代码          9112000010310067X6
    住所（注册地）           天津市经济技术开发区新城西路 52 号 6 号楼 202-4 单元
    邮政编码              300457
    电话                010-85727717/7702
    传真号码              010-85727714
    办公地               北京市朝阳区朝外大街 5 号 10 层
    信息披露事务负责人         张坤杰
    信息披露事务负责人联系方
    式
    所属行业              D44 电力、热力生产和供应业
                      许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法
                      须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                      体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
                      目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；储能技
                      术服务；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运营；环保
    经营范围
                      咨询服务；生态恢复及生态保护服务；专用设备制造（不含
                      许可类专业设备制造）；电气设备修理；机械设备租赁；技
                      术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                      推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                      展经营活动）。
    网址                www.cge.cn
         二、发行人历史沿革
         （一）历史沿革信息
序             事件类
      发生时间                                基本情况
号              型
                        公司前身为天津国际商场（后更名为“天津立达（集团）公司
                    国际商场”）    ，成立于 1986 年 3 月 5 日
                        经国家体改委体改函生（1991）30 号、天津市人民政府津政函
              股份制   （1991）23号文件批准，天津立达（集团）公司国际商场于 1992年
              改造    4 月进行了股份制改造，改制后的公司名称为“天津立达国际商场
                    股份有限公司”     ，总股本为 10,000 万股。
                        经天津市人民政府津政函（1993）57 号文件、中国证监会证监
                    发审字（1993）74 号文件批准，天津立达国际商场股份有限公司于
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序               事件类
      发生时间                               基本情况
号                 型
                配股、
                      为 165,565,176 股。
                本
                          天津立达国际商场股份有限公司第一大股东天津立达集团有限
                      公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为“戈德集团有限公
                股权转   司”）签订股权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津
                让     立达国际商场股份有限公司国有法人股 8,440.46 万股（占总股本的
                      别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大股东。
                送股及       2000 年，天津南开戈德股份有限公司先后实施了一次送股和一
                配股    次配股，送股和配股后的总股本为 213,762,445 股。
                送股及
                资本公     天津南开戈德股份有限公司实施了送股及资本公积金转增股
                积金转   本，送股和公积金转增股本后的总股本为 406,148,645 股。
                增股本
                      司 102,725,130 股国有法人股份（占公司总股本的 25.29%） 。2004 年
                      开生物化工有限公司。山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生
                      物化工有限公司控股股东，持有其 93%的股权，鲁能集团当时持有
                股权转
                      山东鲁能恒源置业有限公司 93.33%的股权。
                名
                      公司以 8,282 万元和 4,949 万元的价格分别收购山东鲁能置业集团有
                      限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能 41%和
                      份有限公司更名为“天津广宇发展股份有限公司”         。
                      东大会通过，公司实施了股权分置改革。公司以股权分置改革前流
                      通股本 166,228,258 股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册
                股权分
                置改革
                      权。流通股股东每持有 10 股流通股将获得 6.411 股的转增股份，相
                      当于流通股股东每持有 10 股获得 3 股股份的对价。股权分置改革完
                      成后，公司总股本增至 512,717,581 股。
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序              事件类
       发生时间                                基本情况
号               型
                     能恒源置业有限公司将其持有的天津南开生物化工有限公司 93%的
                     股权无偿划转给山东鲁能置业集团有限公司，划转后，山东鲁能置
                     业集团有限公司持有天津南开生物化工有限公司 100%的股权。本
                     次变更完成后，公司控股股东仍为天津南开生物化工有限公司。
                     山东鲁能恒源置业有限公司两家公司签订了《国有股权无偿划转协
                     议》，天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分
               股权无
               偿划转
                     公司于 2010 年 1 月收到国务院国资委批复。上述相关股东于 2010
                     年 2 月完成股权划转手续。至此，鲁能集团持有公司 102,632,930
                     股，占总股本的 20.02%，成为公司控股股东。
                          自 2013 年 5 月 7 日至 2013 年 6 月 30 日，鲁能集团通过深交所
                     交易系统增持了公司 4,138,837 股股票。截至 2016 年 12 月 31 日，
                     鲁能集团持有公司 106,771,767 股，占公司总股本的 20.82%，为公
                     司控股股东。
                     公司竞争力等原因，向鲁能集团发行股份购买其持有的重庆鲁能
                     权、顺义新城 100.00%的股权，交易价格为 885,018.05 万元；并同
                     时向世纪恒美发行股份购买其持有的重庆鲁能英大 30.00%的股权，
               重大资
               产重组
                     恒美发行的量为 38,665,269 股。
                          交易完成后，公司股本总额增至 186,252.07 万股，其中鲁能集
                     团 持 有 公 司 股 份 141,790.9637 万 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为
                     鲁能集团 100%股权无偿划转至中国绿发。2020 年 11 月，中国绿发
               间接控
                     与国家电网签署《无偿划转协议》              。2021 年 3 月，鲁能集团完成工
                     商变更，股东正式变更为中国绿发。
               变更
                          本次收购完成后，中国绿发直接持有鲁能集团 100%股权，间
                     接持有公司 76.13%股份，成为公司的间接控股股东。
                     及重大资产出售暨关联交易方案的议案》                 。公司将所持全部 23 家子
                     公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源
               重大资   司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权置
               产重组   换，其余 10 家子公司股权现金出售给鲁能集团。重大资产重组交易
                     完成后，公司直接持有鲁能新能源 100%股权。
                          本次交易完成后公司主营业务由房地产开发与销售变更为风能
                     和太阳能的开发、投资和运营。交易前后公司股权结构未发生变
                     化。
          天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
     序                          事件类
                 发生时间                                     基本情况
     号                           型
                                        第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司全称及经营范
                                公司名
                                称变更
                                        宇发展股份有限公司更名为“天津中绿电投资股份有限公司”      。
                 （二）重大资产重组
                报告期内，发行人重大资产重组情况如下：
      置换暨关联交易的提示性公告》，拟将其所持所属房地产公司及物业公司股权等资
      产负债与鲁能集团、都城伟业（鲁能集团及都城伟业的控股股东均为中国绿发，
      实际控制人均为国务院国资委）合计持有的鲁能新能源 2100%股权进行资产置换。
      具体交易方案如下：
                                                                                     单位：万元
            上市公司置入资产                           上市公司置出资产                       现金支付情况
交易                                                                                                  交易
对方        置入资        置入资产交                                置出资产交易          交易对方支          上市公司       方式
                                            置出资产
           产          易对价                                   对价             付金额           支付金额
          鲁能新                         2、南京鲁能硅谷 100%股权；
都城         能源                         3、福州鲁能 100%股权；                                                资产
伟业        81.36%                      4、湖州公司 100%股权；                                                置换
           股权                         5、重庆鲁能英大 100%股权；
          鲁能新
           能源                                                                                       资产
           股权
鲁能
集团
            -                     -                        1,323,141.11   1,323,141.11          -
合计          -        1,170,893.69              -           2,490,603.01   1,323,141.11   3,431.77   -
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
注：宜宾鲁能 65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能持有
产出售暨关联交易方案的议案》。2022 年 1 月，本次交易涉及的标的资产均已完成
过户，相关工商变更已完成。交易完成后鲁能集团直接持有 17 家房地产公司，都
城伟业直接持有 6 家房地产公司，发行人持有鲁能新能源 100%股权，鲁能集团仍
为发行人控股股东。
  鲁能新能源定位为新能源投资、开发、建设、运营的专业化管理平台，是国
内最早从事新能源开发的企业之一，业务范围包括陆上风电、海上风电、光伏发
电、光热发电、储能等，布局内蒙古、河北、新疆、甘肃、陕西、江苏、青海、
山东、辽宁、吉林、宁夏等多个资源富集省区。
  根据本次交易标的资产经审计的财务数据及评估作价情况，以及发行人经审
计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                  单位：万元
             发行人                 置出资产                    置入资产
   项目
            年 12 月 31 日 年 12 月 31 日  人比例   年 12 月 31 日  人比例
资产总额与交易作
  价孰高值
资产净额与交易作
  价孰高值
  营业收入     1,975,056.78   1,974,160.29   99.95%    238,048.90      12.05%
  注：资产净额为归属于母公司所有者权益
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当
分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者以准。基于上述测
算，该次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。该次交
易的交易对方鲁能集团为发行人控股股东，都城伟业为发行人间接控股股东中国
绿发的全资子公司，亦为发行人的关联方。本次交易构成关联交易。
  （1）对公司控制权的影响
 天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
   本次交易不涉及发行人股份变动，交易前后发行人股权结构不发生变化。
   （2）对公司持续经营能力的影响
   本次交易前上市公司原主营业务为房地产开发与销售，近年来随着国家“房
住不炒”调控政策的逐步升级，房地产开发业务的增长能力和盈利能力受到影响。
   本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及鲁能新能源 100%股权置入，
上市公司主要业务将转变为风能和太阳能的开发、投资和运营。注入发展前景较
好的新能源电力行业优质资产将改善上市公司的经营状况，增强持续盈利能力和
发展潜力。
   （3）对公司财务状况的影响
变更已完成。根据发行人 2020 年和 2021 年财务数据以及立信出具的备考审计报告，
本次交易对发行人主要财务指标的影响如下：
                                                                         单位：万元、%
 项目                                    变动比                                      变动比
         交易完成前          交易完成后                     交易完成前          交易完成后
                                        例                                        例
资产总计     8,224,395.83   5,442,373.23   -33.83%    7,483,498.96   6,654,769.86   -11.07%
归 属于 母
公 司股 东   1,353,325.99   1,584,807.77   17.10%     1,535,672.20   1,545,863.24    0.66%
权益
营业收入     1,623,577.86    333,997.09    -79.43%    1,975,056.78    238,945.39    -87.90%
利润总额     -116,587.07      44,842.96           -    290,127.07      40,133.69    -86.17%
净利润      -137,348.44      40,803.67           -    221,160.57      37,066.59    -83.24%
归 属于 母
公 司股 东   -135,783.20      29,732.79           -    221,160.57      31,367.65    -85.82%
的净利润
基 本每 股
收益（元/           -0.73          0.16           -          1.19           0.17    -85.71%
股）
   通过本次交易，鲁能新能源成为发行人控股子公司，纳入发行人合并报表范
围。本次交易完成后，发行人总资产有所下降，而归属于母公司所有者权益有所
增加，同时发行人 2022 年度净利润大幅增加，盈利能力较交易完成前显著提升。
   （4）对公司偿债能力的影响
 天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
 项目
         交易完成前          交易完成后          变动比例        交易完成前          交易完成后           变动比例
总负债      6,830,720.49   3,740,076.74   -45.25%     5,947,826.76   5,007,244.04      -15.81%
资 产 负债
率
流 动 比率
（倍）
速 动 比率
（倍）
    本次交易完成后，发行人的负债规模及资产负债率均有所下降，偿债能力有
所提升。
      三、发行人股权结构
      （一）股权结构
    截至 2023 年 6 月末，发行人前十大股东情况及股权结构如下所示：
                                                                             持股比例
              股东名称                       股东性质           持股数量（股）
                                                                              （%）
         鲁能集团有限公司                        国有法人             1,417,909,637       76.13
         香港中央结算有限公司                      境外法人              10,509,183            0.56
  中国工商银行股份有限公司－交银施罗
                                              其他            9,384,953            0.50
   德趋势优先混合型证券投资基金
  富国基金－中国人寿保险股份有限公司
  －传统险－富国基金国寿股份成长股票                           其他            5,519,700            0.30
   传统可供出售单一资产管理计划
          杨君                            境内自然人               5,460,100            0.29
         刘小兵                            境内自然人               5,270,000            0.28
  富国基金－中国人寿保险股份有限公司
  －分红险－富国基金国寿股份成长股票                           其他            5,182,633            0.28
  型组合单一资产管理计划（可供出售）
          吴广                            境内自然人               3,770,700            0.20
  中信证券信养天盈股票型养老金产品－
                                              其他            3,625,986            0.19
    中国工商银行股份有限公司
               贝国浩                      境内自然人               3,612,263            0.19
                合计                                        1,470,245,155          78.92
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   （二）控股股东
   截至 2023 年 6 月末，鲁能集团有限公司持有发行人股份 1,417,909,637 股，占
发行人总股本的 76.13%，为发行人的控股股东。鲁能集团有限公司持有的发行人
股份不存在质押或争议情形。报告期内，发行人控股股东未发生变更。
   鲁能集团有限公司成立于 2002 年 12 月 12 日，企业类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），注册资本 2,000,000 万元，法定代表人王晓成，住
所为济南市市中区经三路 14 号，经营范围为“投资于房地产业、清洁能源、制造
业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、
建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；
工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。目前持有济南市市中区市场监督管
理 委 员 会于 2022 年 10 月 25 日签发的《营业执照》（统一社会信用代码为
   （三）间接控股股东
   截至 2023 年 6 月 30 日，中国绿发投资集团有限公司持有鲁能集团有限公司
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   中国绿发成立于 1988 年 5 月 21 日，企业类型为其他有限责任公司，注册资本
为 4,499,607.64979 万元，法定代表人为刘宇，住所为北京市东城区礼士胡同 18 号
览展示；物业管理；经济信息咨询；建设工程项目管理；新能源技术开发、技术
咨询、技术转让；租赁机械设备；出租商业用房；城市园林绿化；工程招标代理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）”目前持有北京市东城区市场监督管理局于 2022 年 10 月 21 日
签发的《营业执照》（统一社会信用代码为 911100001000079554），经营期限为
   （四）实际控制人
   发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。根据《国务院关于机
构设置的通知》（国发[2008]11 号），设立国务院国有资产监督管理委员会（正部级）
为国务院直属特设机构，履行党中央规定的职责，主要包括如下职责：
出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产
的管理工作。
增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增
值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收
入分配政策并组织实施。
公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整。
奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，
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    完善经营者激励和约束制度。
    管理工作。
    管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作。
    策及有关法律法规、标准等工作。
    关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督。
          四、发行人权益投资情况
          （一）发行人主要子公司情况
          截至 2023 年 6 月末，发行人主要一级子公司共 1 家，情况如下：
                             表：主要子公司情况
                                                                            单位：万元、%
序   公司名           持股     2022 年末总       2022 年末总       2022 年末净       2022 年度营 2022 年度
           主要业务
号    称            比例        资产             负债             资产            业收入     净利润
    鲁能新    新能源投
     能源    资管理
          报告期内，发行人合并范围内的一级子公司中不存在持股比例大于 50%但未
    纳入合并范围的持股公司。
          报告期内，发行人合并范围内的一级子公司中不存在持股比例小于 50%但纳
    入合并范围的子公司。
          （二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业
    情况
          截至 2023 年 6 月末，发行人尚无对公司净利润产生重要影响的直接参股公司。
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  五、发行人的治理结构及独立性
  （一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
  根据公司法人治理结构和公司章程规定，在结合实际情况的基础上，发行人
设置了相关的业务管理部门，发行人的组织架构如下图所示：
                 图：发行人组织结构情况
  发行人设有综合管理部、党委组织部（人力资源部）、党委党建部（党委宣
传部）、党委巡察办（廉政办）、纪委、规划发展部（国际业务部）、财务资产
部、物资部、生态与安质部、生产经营部（运营监测中心）、证券事务部（董事
会办公室）、审计部（法律合规部），发行人制定了部门职责制度，明确了部门
职务权限与责任。
  各部门的主要职能如下：
  （1）综合管理部
  根据公司党委部署和战略发展，组织开展重大事项督办工作，统筹负责文秘、
值班、行政、会议、信访、保密、后勤、档案等工作，发挥行政中枢、综合协调
职能，提高后勤服务保障水平，促进公司党委决策落地、保障战略规划实施、维
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护企业秩序稳定。
  （2）党委组织部（人力资源部）
  以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻新时代党的组织路
线，坚持党管干部和党管人才，坚持新时期好干部标准，坚持事业为上、以事择
人，努力建设忠诚干净担当的高素质干部队伍和人才队伍；建立适应现代企业制
度要求的市场化管理机制，有效激发活力，提高效率，为加快建设世界一流绿色
产业投资集团提供坚强的组织保障和队伍支撑。
  （3）党委党建部（党委宣传部）
  贯彻党中央精神，在公司党委的领导下，组织开展党建责任、理论学习、基
层党组织建设、党员教育管理、企业文化和精神文明建设、思想政治工作、统一
战线管理、工会团青管理等工作，坚持党的领导、加强党的建设，统筹推进公司
党委巡察工作，以高质量党建引领公司高质量发展。
  （4）党委巡察办（廉政办）
  党委巡察办是公司党委巡察工作领导小组的日常办事机构，按照“统筹协调、
指导督导、服务保障”职能定位，统筹、协调、指导巡察工作，向领导小组负责
并报告工作。同时，负责落实公司党委全面从严治党主体责任，扎实推进本单位
党风廉政建设和反腐败工作。
  （5）纪委部门
  全面履行党章赋予的职责，深化转职能、转方式、转作风，履行好监督责任
和协助职责，坚持将监督挺在前面，依规依纪依法开展执纪审查和问责工作，领
导所属纪检机构，强化自我监督管理，完成驻国资委纪检监察组和中国绿发纪委
交办的工作任务等职责。
  （6）规划发展部（国际业务部）
  根据公司长期发展战略的要求，组织实施公司发展规划及产业专项发展规划；
负责综合计划管理、经营活动分析；负责组织开展各产业项目投资管理及项目可
行性论证；负责公司规章制度和权责流程等管理标准体系建设；负责全面深化改
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革相关工作。
  （7）财务资产部
  根据公司发展战略、生产经营和财务管理制度与规划，组织实施预算管理、
资金管理、资本管理、资产管理、会计核算管理、内控管理、税务管理和财务队
伍建设等工作，对公司各种经济活动进行及时准确地反映、监督和控制，确保公
司发展经营的资金需求和财务安全，不断优化国有资本布局，实现国有资产保值
增值。
  （8）物资部
  加强战略库管理，执行集团采购管理体系，协助集团制定专业规章制度和流
程指引，负责战略采购管理、部门采购管理，建立工程、物资、服务供方库和供
应商履约评价体系，负责公司及产业招标平台监督管理。
  （9）生态与安质部
  根据产业战略需要、部门职能定位及工程建设制度流程要求，组织开展生态
保护、安全生产、工程质量管理、进度计划管理、工程技术管理等工作，保证公
司安全稳定发展局面，打造一流工程建设品牌形象。
  （10）生产经营部（运营监测中心）
  结合公司战略发展规划，牵头做好科技创新中心建设运行。负责公司生产数
据统计分析、科技研发管理、电力交易、碳资产管理以及建立和完善生产信息共
享平台。
  （11）证券事务部（董事会办公室）
  积极发挥董事会办公室职能，以证券事务（规范运作及治理、信息披露、投
资者关系管理、股权事务管理）为基础，以组织实施公司资本市场运作和再融资
为重点，加强外部衔接与沟通，有效提升公司治理水平和市场价值，促进公司战
略目标的实现。
  （12）审计部（法律合规部）
  根据国家法律规范和公司管理规定，组织实施经济责任审计、项目投资审计、
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经营管理审计，开展审计综合管理、审计质量管控、审计成果运用、外派监事管
理等工作，以满足公司提升治理水平和风险防范能力的需要，实现“防未病、治
已病”、提效能目标。组织开展法治企业建设、法治宣传教育、合规管理、诉讼管
理、合同管理、知识产权保护及各类业务法律保障，以满足公司法律合规风险防
范及法律合规业务的实际需要，为公司建设世界一流绿色产业投资集团提供坚实
法治保障。
  发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制
度，并依照有关规定战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。
发行人根据《公司法》《上市公司章程指引》等规范性文件制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》
《董事会授权管理办法》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作
细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事
会秘书工作细则》《总经理工作规则》《内部审计管理办法》《信息披露管理制度》
《内部控制管理办法》《关联交易内部控制制度》《内幕信息知情人管理制度》《外
部信息使用人管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《重大事项
内部报告制度》《董事会审计委员会年报审核工作规程》《独立董事年报工作制度》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关治理制
度等规章制度，相关制度明确了各机构的职责范围、权利、义务以及工作程序。
  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针
和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行
公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十
二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集
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资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、
行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
  董事会是发行人股东大会的执行机构，负责行使下列职权：（一）召集股东大
会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营
计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十
二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大
会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  公司设董事会，对股东大会负责，设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  监事会是发行人的监督机构，对股东大会负责，负责行使下列职权：（一）应
当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提
案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  （二）内部管理制度
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  发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事工作制度》《董事会授权管理办法》《董事会战略委员会工作
细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事
会提名委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作规则》《内部审计管
理办法》《信息披露管理制度》《内部控制管理办法》《关联交易内部控制制度》
《内幕信息知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》《募集资金管理制度》
《投资者关系管理制度》《重大事项内部报告制度》《董事会审计委员会年报审核
工作规程》《独立董事年报工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《年报
信息披露重大差错责任追究制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度》等制度；同时，发行人根据《公司法》《证券法》等法律法规及
公司实际情况的变化，对上述制度进行了多次修订完善，建立了符合上市公司要
求的、规范的法人治理结构，形成了良好的内部控制环境和较为完善的内部控制
制度体系。
  公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及
配套指引等有关规定，建立完善与公司行业特征、战略发展相适应的内控制度及
内控手册，制定了涵盖组织架构、财务管理、招采管理等精细化内部控制措施，
形成系统全面、标准明晰的内部控制管理体系。
  公司设立涵盖董事会、监事会、总经理办公会、各部门及所属企业内部控制
管理组织体系，董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施；监事会负责审
议内部控制评价报告，对董事会建立与实施内部控制进行监督；总经理办公会负
责领导、组织公司的内部控制体系日常运行；公司各职能部门及所属企业负责具
体执行与其工作职能相关的内部控制的日常工作。内部控制体系的日常运行按照
“集中、分层、分类”的管理模式，从内部控制体系的设计和执行两方面，不断
改进和完善。
  发行人在从事业务经营过程中制定了较为严格的控制标准并采用了相应的控
制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责
分工、相互独立与制衡、应急与预防等。发行人的内控体系涵盖了公司财务管理、
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招投标管理、采购管理、工程管理、行政与人力资源管理等各个方面，确保各项
工作均有章可循，形成了规范的管理体系。
  发行人各项业务管理的相关制度、各类业务流程和内部控制制度健全有效。
各类业务的授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分
工等措施合理有效。
  发行人已制定了《信息披露管理制度》《内部控制管理办法》和《内幕信息知
情人管理制度》，为向管理层和有关各方及时有效地提供重大信息报告建立了有效
的信息系统，信息系统人员恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。
与此同时，公司管理层提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有
效运行。
  发行人针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理
层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够
有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管
理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
  发行人根据《企业会计准则》和相关法律法规制定了《募集资金管理制度》
《担保管理办法》和《资金管理办法》等一系列规定，从制度上加强和完善了会
计核算和财务管理。发行人各级会计人员均具备应有的专业素质，并定期或不定
期地接受公司组织的业务培训；会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”原
则，会计基础工作规范，会计管理控制制度完整、合理、有效。
  发行人制定了《内部审计管理办法》和《内部控制管理办法》，对内部审计的
审计范围、审计程序、工作职责、权限及义务等做出了明确规定。内部控制的业
务和事项涵盖了公司各项业务范围，内部控制的主要单位包括发行人及其子公司。
发行人现有的内部控制能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要
错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、
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准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
  发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件制定了《信息披露管理制度》，对发行人及其他信息披露义务人的信息披露行
为加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。《信息披露管理制度》规定了发
行人信息披露的基本原则、内容、标准、审核披露流程、审议披露负责人及相应
职责等。信息披露管理制度完整、合理、有效。
  发行人制定了《关联交易内部控制制度》，来加强公司关联交易管理，规范关
联交易界定、审议和披露程序。发行人关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，以维护发行人和全体股东的利益为根本。根据发行人关
联交易管理规定，1）发行人与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，应及时披露，发行人不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款；2）发行人与关联自然人发生交易金额在 30 万元以下的关联交易或发行人
与关联法人发生的关联交易总额低于发行人最近经审计净资产值的 0.5%的，由发
行人或发行人控股子公司总经理办公会决定；3）发行人与关联法人发生的关联交
易总额超过 300 万元，且占发行人最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的，由发
行人董事会审议；4）发行人与关联方发生的关联交易（发行人获赠现金资产和提
供担保除外）总额在 3,000 万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行评估或审
计，并将该交易提交股东大会审议。
  （三）发行人的独立性
  发行人自成立以来，按照《公司法》和《公司章程》等要求规范运作。逐步
建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股
股东、实际控制人相互独立，发行人具有独立完整的业务及自主经营能力。具体
情况如下：
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
  发行人主要从事风能和太阳能投资、开发、运营。发行人经营范围已经相关
工商行政管理机关核准登记并取得相关业务资质，可以独立自主地开展业务经营
活动。
  发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人拥
有独立的采购、生产、销售业务系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。
  发行人合法拥有与开展主营业务有关的土地、房屋、车辆、机器设备、注册
商标、专利等资产的所有权或使用权，具备与经营有关的独立的业务体系及相关
资产，不存在依赖其控股股东、实际控制人或其控制的其他企业的资产进行生产
经营的情况。
  发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生；发行人总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人拥有独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的员工，并与员工签订了劳动合同，在有关社会保障、工薪
报酬等方面独立建账管理，公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理方面的
制度。
  发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设置了相应的职能部门，
能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在机构混同的情形。
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
  发行人设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立纳税。
     六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
     （一）基本情况
  截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员基本情况如下
表：
          表：发行人董事、监事和高级管理人员基本情况注
                     设置是否符合《公司
     姓名     现任职务     法》等相关法律法规及        任期起止时间
                      公司章程相关要求
  粘建军           董事长      是              2022/1/27 至今
  蔡红君            董事      是             2020/12/30 至今
   范杰            董事      是              2022/1/27 至今
                 董事                     2022/1/27 至今
  孙培刚                         是
                总经理                     2022/1/11 至今
  王晓成            董事           是         2022/1/27 至今
   冯科          独立董事           是         2018/6/25 至今
  李书锋          独立董事           是        2020/12/30 至今
  翟业虎          独立董事           是        2020/12/30 至今
  赵晓琴         监事会主席           是        2020/12/30 至今
   张新            监事           是         2022/1/27 至今
  李海军          职工监事           是         2022/1/27 至今
               职工董事
               财务总监
               副总经理
  张坤杰                         是        2020/12/30 至今
              董事会秘书
           总法律顾问、首席
                合规官
  赵海波          副总经理           是         2023/7/12 至今
   钱海         总经理助理           是         2023/7/12 至今
  夏松乾         总经理助理           是         2022/1/11 至今
注：公司于 2023 年 12 月 12 日第十届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于董事会换届
暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》        《关于董事会换届暨提名第十一届董事会独
立董事候选人的议案》，提名粘建军先生、蔡红君先生、孙培刚先生、王晓成先生、韩璐女士
为公司第十一届董事会非独立董事候选人；提名王大树先生、李书锋先生、翟业虎先生为公司
第十一届董事会独立董事候选人。同日，公司召开第十届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于监事会换届暨提名第十一届监事会非职工监事候选人的议案》等议案，提名赵晓琴女士、
牛丽颖女士为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。以上董事、监事候选人需以累积投
票的方式经公司股东大会表决通过后方能正式任职，公司股东大会预计将于 2023 年 12 月 28 日
召开，截至本募集说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
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  （二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况
  截至本募集说明书签署日，现任董事、监事、高级管理人员不存在违法违规
和严重失信情况。
  七、发行人主要业务情况
  （一）所在行业状况
  公司目前所属证监会行业分类为“K70 房地产业”，由于前次重大资产重组完
成后公司主营业务由房地产开发与销售变更为风能、太阳能的开发、投资和运营，
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，
公司现有的主营业务所属行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。公司已向中国
上市公司协会提交变更行业分类的申请，计划将所属证监会行业分类变更为“D44
电力、热力生产和供应业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司
所处行业属于风力发电（D4415）和太阳能发电（D4416）行业。
  电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和支柱产业，随着我国国
民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，对电力的依赖程度也越来越高。
  近年来随着全球煤炭、石油等不可再生能源日趋紧张、环境保护压力愈来愈
大，世界各国不断寻找新的能源利用途径，风力和光伏发电行业由于其技术成熟
性以及发电成本上的优势已成为世界增长最快的可再生能源发电行业之一。
  由于国际社会对气候变化和节能减排的日益关注，转变经济增长方式实现可
持续发展成为国际社会的共识。相比其他可再生能源，未来风力和光伏发电在技
术成熟、成本优势、建设期短、对需求反映较为灵活等方面的优势将继续存在，
规模化发展的经济优势也将进一步显现；在世界各国对风力和光伏发电发展持续
给与政策支持、大力推进节能减排的背景下，风力和光伏发电发展仍将面临广阔
的发展前景。
                 表：主要发电方式优缺点分析
 发电方式   资源优势地区         优点               缺点
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                 煤炭储量大、调峰易、可以
  火电     三西地区                    碳排放问题、煤炭资源会枯竭
                 后向一体化
                 环保、可再生、运营成本
                                 发电受来水量影响、建水库投
  水电     西南地区    低、调峰易、带来航运、水
                                 资大且会影响当地生态环境
                 利等边际效益
                                 核燃料提炼困难、事故率低但
                 不受自然资源产地限制、运
  核电     沿海地区                    一旦有事危害巨大、建设及后
                 营成本低
                                 期处理成本高、调峰难
                                 调峰难，需要储能电站、占地
  风电             环保、可再生、运营成本低
                                 面积大
         西北地区
                 环保、可再生、运营成本     受光照条件影响大、占地面积
 光伏发电
                 低、适合分布式发电       大、调峰难，需要储能电站
  资料来源：WIND 资讯
用电量增速分别为-6.5%、3.9%、5.8%、8.1%。2021 年全国全社会用电量 8.31 万亿
千瓦时，同比增长 10.3%，各季度全社会用电量增速分别为 21.2%、11.8%、7.6%
和 3.3%。2022 年全国全社会用电量 8.64 万亿千瓦时，同比增长 3.6%，各季度全社
会用电量同比分别增长 5.0%、0.8%、6.0%和 2.5%。“十三五”时期全社会用电量
年均增长 5.7%。受经济整体回暖、外贸出口拉动等因素影响，近年来电力消费逐
步回升。全社会用电量季度增速变化趋势，反映出随着经济形势逐步复苏以及国
家逆周期调控政策逐步落地，复工复产、复商复市持续取得明显成效，国民经济
持续稳定恢复。
  截至 2020 年底，全国全口径发电装机容量 22.0 亿千瓦，同比增长 9.5%。其
中，非化石能源发电装机容量达到 9.8 亿千瓦，占总发电装机容量的比重为 44.8%；
煤电装机容量达到 10.8 亿千瓦，占总发电装机容量的比重为 49.1%。截至 2021 年
底，全国全口径发电装机容量 23.8 亿千瓦，同比增长 7.9%。其中，非化石能源发
电装机容量达到 11.2 亿千瓦，占总发电装机容量的比重为 47.0%；煤电装机容量达
到 11.1 亿千瓦，占总发电装机容量的比重为 46.7%，非化石能源装机占比首次超过
煤电。2022 年，电力行业延续绿色低碳发展态势，新型电力系统建设跨出新步伐。
截至 2022 年底，全国累计发电装机容量约 25.6 亿千瓦，同比增长 7.8%。其中，风
电装机容量约 3.7 亿千瓦，同比增长 11.2%；太阳能发电装机容量约 3.9 亿千瓦，
同比增长 28.1%。根据中国电力企业联合会数据统计，2022 年，全国新增发电装机
容量 2.0 亿千瓦，其中新增非化石能源发电装机容量 1.6 亿千瓦，新投产的总发电
装机规模以及非化石能源发电装机规模均创历史新高。“十三五”时期，全国全口
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径发电装机容量年均增长 7.6%，其中非化石能源装机年均增长 13.1%，占总装机
容量比重从 2015 年底的 34.8%上升至 2020 年底的 44.8%，提升 10 个百分点；煤电
装机容量年均增速为 3.7%，占总装机容量比重从 2015 年底的 59.0%下降至 2020 年
底的 49.1%。
亿千瓦，太阳能发电装机 3.9 亿千瓦。全口径非化石能源发电装机容量 12.3 亿千瓦。
能源发电量 2.58 万亿千瓦时，同比增长 7.9%，占总发电量的比重为 33.9%；煤电
发电量 4.63 万亿千瓦时，同比增长 1.7%，占总发电量的比重为 60.8%。2021 年，
全国全口径发电量为 8.38 万亿千瓦时，同比增长 9.8%。其中非化石能源发电量
万亿千瓦时，同比增长 8.6%，占总发电量的比重为 60.0%。2022 年，全国规模以
上工业企业发电量 8.39 万亿千瓦时，同比增长 2.2%。其中，规模以上工业企业火
电、水电、核电发电量同比分别增长 0.9%、1.0%和 2.5%。2022 年，全口径并网风
电、太阳能发电量同比分别增长 16.3%和 30.8%。全口径非化石能源发电量同比增
长 8.7%，占总发电量比重为 36.2%，同比提高 1.7 个百分点。全口径煤电发电量同
比增长 0.7%，占全口径总发电量的比重为 58.4%，同比降低 1.7 个百分点。“十三
五”时期，全国全口径发电量年均增长 5.8%，其中非化石能源发电量年均增长
分点；煤电发电量年均增速为 3.5%，占总发电量比重从 2015 年的 67.9%下降至
家新征程开启之年。在新的国内外环境形势下，我国面临的机遇与挑战并存。未
来，电力行业监管将进一步完善、电力体制改革将进一步深化、节能减排压力助
推重点项目发展、清洁能源发电继续快速发展、电力企业战略转型步伐将加快。
电力消费增速实现平稳增长，电力消费结构继续优化。电力生产供应能力持续提
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升，电力改革创新有效激发高质量发展动力活力，辅助服务市场建设不断深化。
全力保障电力安全稳定供应，布局建设一批支撑性调节性电源。重大工程建设加
速推进，为推动经济行稳致远注入持久动力。
  可再生能源发电主要包括风电、太阳能发电、小型水电、生物质发电、波浪
及潮汐等方式。由于对能源短缺、全球气候变暖及温室气体排放引发的环境威胁
忧虑日益严重，促使世界各国积极节能减排，并因此令可再生能源的需求增强。
  在我国，随着经济的高速增长，温室气体排放量迅速提升。2008 年，中国排
放了 6,534 百万吨的二氧化碳，是其 2001 年排放水平的两倍，并占世界 30,377 百
万吨的总二氧化碳排放总量的 21.5%。我国政府已于 2002 年正式核准了《京都议
定书》，于 2005 年起颁布了一系列法律及规例以鼓励开发及利用可再生能源，并于
律及规例，包括《可再生能源法》和《可再生能源中长期发展规划》。《可再生能
源中长期发展规划》规定：截至 2010 年和 2020 年，总装机容量超过 50,000 兆瓦的
发电集团，所拥有的非水电可再生能源发电装机容量应分别达到 3%和 8%以上。
此外，根据关于《新兴能源产业振兴规划》的公开信息：截至 2020 年新能源发电
占电力总装机容量的比重达 15%，其中核电装机容量达到 86 吉瓦、太阳能装机容
量达到 20 吉瓦、风电装机容量达到 150 吉瓦。2022 年，全国风电、光伏发电新增
装机突破 1.2 亿千瓦，达到 1.25 亿千瓦，连续三年突破 1 亿千瓦，再创历史新高。
全年可再生能源新增装机 1.52 亿千瓦，占全国新增发电装机的 76.2%，已成为我国
电力新增装机的主体。
征求意见，提出到 2020 年非化石能源占能源消费总量比例达到 15％，2030 年达到
发利用目标 3.8 亿千瓦（抽水蓄能约 0.4 亿千瓦），太阳能发电 1.6 亿千瓦（光伏 1.5
亿千瓦），风力发电 2.5 亿千瓦。根据《可再生能源法》，电网公司必须购买位处其
覆盖范围内的可再生能源项目生产的全部电力，并提供电网连接服务及相关技术
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支持。另外，国家电网公司正在积极规划建设由三北地区至华北、华东及华中地
区的特高压输电线路，并配合水电、煤电和风电基地开发建设多个直流输电工程。
项目建成后，将进一步提高三北地区风电外送容量的比例，改善限电问题。
  可再生能源的开发利用对提高生活质量和改善生态环境发挥了积极作用。全
国小水电年发电量 2,173 亿千瓦时，解决了 3 亿多人口的用电问题。2012 年全国沼
气年产量 150 多亿立方米，折合 2,500 多万吨标准煤，相当于年减少二氧化碳排放
配套调节性电源规划建设，加强抽水蓄能电站建设，提升电网对可再生能源发电
的消纳能力”。综上而言，可再生能源行业仍旧是我国政府转变发展方式、调整经
济结构的主要方式之一，行业发展形势总体向好，业务前景十分广阔。
  （1）我国风资源的区域分布情况
  以陆地上离地 10 米高度资料进行估算，全国平均风功率密度为 100 瓦/平方米，
风能资源总储量约 32.26 亿千瓦，可开发和利用的陆地上风能储量有 2.53 亿千瓦，
近海可开发和利用的风能储量有 7.5 亿千瓦，共计约 10 亿千瓦。如果陆上风电年上
网电量按等效满负荷 2,000 小时计，每年可提供 5,000 亿千瓦时电量，海上风电年
上网电量按等效满负荷 2,500 小时计，每年可提供 1.8 万亿千瓦时电量，合计 2.3 万
亿千瓦时电量。
  中国风能资源十分丰富。根据联合国环境规划署的预测，在叶片高度 50 米处
中国风能资源可达 3,000 吉瓦。风资源开发潜力最大的地区为华北、华南及华东沿
海地区。此外，一些内陆地区由于有湖泊或其他特殊地形条件影响，也拥有丰富
的风资源。内陆风资源最丰富的地区包括内蒙古、吉林、辽宁、黑龙江、甘肃、
宁夏、新疆及河北等。沿海及海上风资源最丰富的地区包括山东、江苏、浙江、
福建、广东、广西及海南。我国风能资源丰富，开发潜力巨大，必将成为未来能
源结构中一个重要的组成部分。
  就区域分布来看，我国风能主要分布在以下四个区域：
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  ①“三北”（东北、华北、西北）地区风能丰富带
  包括东北三省、河北、内蒙古、甘肃、青海、西藏和新疆等省/自治区近 200
千米宽的地带，风功率密度在 200-300 瓦/平方米以上，有的可达 500 瓦/平方米以
上，可开发利用的风能储量约 2 亿千瓦，约占全国可利用储量的 79%。该地区风电
场地形平坦，交通方便，没有破坏性风速，是我国连成一片的最大风能资源区，
有利于大规模的开发风电场。但是，建设风电场时应注意低温和沙尘暴的影响，
有的地方联网条件差，应与电网统筹规划发展。
  ②东南沿海地区风能丰富带
  东南沿海受台湾海峡的影响，每当冷空气南下到达海峡时，由于狭管效应使
风速增大。冬春季的冷空气、夏秋的台风，都能影响到沿海及其岛屿，是我国风
能最佳丰富区。我国有海岸线约 1,800 千米，岛屿 6,000 多个，这是风能大有开发
利用前景的地区。沿海及其岛屿风能丰富带，年有效风功率密度在 200 瓦/平方米
以上，风功率密度线平行于海岸线，沿海岛屿风功率密度在 500 瓦/平方米以上，
如台山、平潭、东山、南鹿、大陈、嵊泗、南澳、马祖、马公、东沙等，可利用
小时数约在 7,000-8,000 小时。这一地区特别是东南沿海，由海岸向内陆是丘陵连
绵，风能丰富地区仅在距海岸 50 千米之内。
  ③内陆局部风能丰富地区
  在两个风能丰富带之外，风功率密度一般在 100 瓦/平方米以下，可利用小时
数 3,000 小时以下。但是在一些地区由于湖泊和特殊地形的影响，风能也较丰富，
如鄱阳湖附近较周围地区风能较大，湖南衡山、湖北的九宫山、河南的嵩山、山
西的五台山、安徽的黄山、云南太华山等也相比平地风能较大。
  ④海上风能丰富区
  我国海上风能资源丰富，10 米高度可利用的风能资源约 7 亿多千瓦。海上风
速高，很少有静风期，可以有效利用风电机组发电容量。海水表面粗糙度低，风
速随高度的变化小，可以降低塔架高度。海上风的湍流强度低，没有复杂地形对
气流的影响，可减少风电机组的疲劳载荷，延长使用寿命。一般估计海上风速比
平原沿岸高 20%，发电量增加 70%，在陆上设计寿命 20 年的风电机组在海上可达
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上可行，将来必然会成为重要的可持续能源。
  （2）风电行业运行情况分析
  近年来，我国社会用电量保持稳步增长，为风电增长创造了有效空间。2022
年全年，全国风电新增并网装机 3.65 亿千瓦，其中陆上风电新增装机 3.35 亿千瓦、
海上风电新增装机 3,046 万千瓦，风电装机占全部发电装机的 14.25%。
  根据中电联公布的并网口径数据显示，2013-2022 年，我国风力发电并网装机
容量呈逐渐上升的趋势，其年复合增长率为 18.86%。2013-2015 年，我国风电并网
装机容量增速超过 24%；截至 2015 年末，风电并网装机容量达到 1.31 亿千瓦，同
比上年增长 35.04%。2015 年以后，我国风电并网装机容量增速放缓；截至 2022 年
末，全国风电新增并网装机 3.65 亿千瓦，同比增长 11.2%。
  近年来，我国风电发电量呈逐渐上升的趋势，增速呈波动变化的趋势。2020
年，我国风力发电量 4,665 亿千瓦时，同比增长 14.99%。2020 年，我国风力发电
量 6,256 亿千瓦时，同比增长 40.5%。2022 年全口径并网风电发电量同比增长
瓦时，平均弃风率 3%，同比下降 1 个百分点，尤其是新疆、甘肃、蒙西，弃风率
同比显著下降，新疆弃风率 10.3%、甘肃弃风率 6.4%、蒙西弃风率 7%，同比分别
下降 3.7、1.3、1.9 个百分点。2021 年，全国风电平均利用率 96.9%，同比提升 0.4
个百分点；尤其是湖南、甘肃和新疆，风电利用率同比显著提升，湖南风电利用
率 99%、甘肃风电利用率 95.9%，新疆风电利用率 92.7%、同比分别提升 4.5、2.3、
  （3）我国风电行业相关支持政策
源的战略。2006 年 1 月，《可再生能源法》正式实施，为风电行业的发展创造了良
好的法律环境。为了贯彻落实《可再生能源法》，我国制定了可再生能源电价政策、
上网收购制度、费用分摊制度、税收减免制度，基本形成了较为完整的支持可再
生能源发展的法律政策体系。这些政策的延续和成熟保障了我国风电行业的快速
健康发展。这些优惠政策主要包括：
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  ①保障性并网：
  国家能源局《关于 2021 年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》要求建
立保障性并网、市场化并网等并网多元保障机制。各省（区、市）完成年度非水
电最低消纳责任权重所必需的新增并网项目，由电网企业实行保障性并网，2021
年保障性并网规模不低于 9,000 万千瓦。
  ②增值税优惠：
  根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》，自 2015 年 7
月 1 日起，对风电企业销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退
  ③风力发电新建项目所得税优惠：
  根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目
录有关问题的通知》，2008 年 1 月 1 日后经批准的风力发电新建项目的投资经营所
得，可以申请自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年
免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
  《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及国家能源局《风电发展“十三
五”规划》中指出，风电技术比较成熟，成本不断下降，是目前应用规模最大的
新能源发电方式。发展风电已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候
变化的重要途径，也是我国深入推进能源生产和消费革命、促进大气污染防治的
重要手段。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五
年远景目标的建议》提出，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大
力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，
加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁
能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。可以说，可再生能
源电力已经成为我国碳减排路径上至关重要的支撑性力量，在“30·60 碳中和”
目标下，可再生能源发展将成为刚性需求，未来新能源行业不再仅是补充和替代，
而将成为能源供给侧的主力，在中短期内都是一个具备很大确定性的市场。
  为促进可再生能源行业的发展，我国政府相继制定和颁布了一系列优化能源
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结构的法律和规定。2018 年，国家先后出台一系列政策，明确我国清洁能源产业
发展目标。2018 年 6 月，国务院印发《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染
防治攻坚战的意见》，意见提出，要增加清洁能源使用，拓宽清洁能源消纳渠道，
落实可再生能源发电全额保障性收购政策。2018 年 7 月，国务院印发《打赢蓝天
保卫战三年行动计划》，明确到 2020 年，非化石能源占能源消费总量比重达到 15%。
有序发展水电，安全高效发展核电，优化风能、太阳能开发布局，因地制宜发展
生物质能、地热能等。在具备资源条件的地方，鼓励发展县域生物质热电联产、
生物质成型燃料锅炉及生物天然气。加大可再生能源消纳力度，基本解决弃水、
弃风、弃光问题。国家发改委进一步落实中央部署，建立清洁能源消纳的长效机
制，与国家能源局于 2018 年 10 月发布《清洁能源消纳行动计划（2018–2020 年）》
（以下简称“《计划》”），通知指出，到 2020 年基本解决清洁能源消纳问题，并对
各省区清洁能源消纳目标做出规定。特别指出，2018 年，确保全国平均风电利用
率高于 88%（力争达到 90%以上），弃风率低于 12%（力争控制在 10%以内）。2019
年，确保全国平均风电利用率高于 90%（力争达到 92%左右），弃风率低于 10%
（力争控制在 8%左右）。2020 年，确保全国平均风电利用率达到国际先进水平
（力争达到 95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在 5%左右）。同时，为
解决风电等清洁能源消纳问题，建立清洁能源消纳的长效机制，《计划》中制定了
优化电源布局，合理控制电源开发节奏；加快电力市场化改革，发挥市场调节功
能；加强宏观政策引导，形成有利于清洁能源消纳的体制机制；深挖电源侧调峰
潜力，全面提升电力系统调节能力；完善电网基础设施，充分发挥电网资源分配
平台作用；促进源网荷储互动，积极推进电力消费方式变革；落实责任主体，提
高消纳考核及监管水平等相关措施。
对全年可再生能源发展做出整体规划，指出要稳步发展风电和太阳能发电，强化
风电、光伏发电投资监测预警机制，控制弃风、弃光严重地区新建规模，确保风
电、光伏发电弃电量和弃电率实现“双降”。有序建设重点风电基地项目，推动分
布式风电、低风速风电、海上风电项目建设。积极推进风电平价上网示范项目建
设，研究制定风电平价上网络线图。稳步推进风电项目建设，扎实推进部分地区
风电项目前期工作，项目规模约 2,000 万千瓦。积极稳妥推动海上风电建设，探索
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推进上海深远海域海上风电示范工程建设，加快推动分布式风电发展。国家能源
局陆续印发《分布式风电项目开发建设暂行管理办法的通知》《关于减轻可再生能
源领域企业负担有关事项的通知》《关于健全完善电力现货市场建设试点工作机制
的通知》，对分布式风电项目的开发、促进可再生能源成本下降、健全完善电力现
货市场建设工作机制等具体事宜作出规定。2018 年 5 月，国家能源局于发布《关
于 2018 年度风电建设管理有关要求的通知》，就严格落实规划和预警要求、将消纳
工作作为首要条件、严格落实电力送出和消纳条件、推行竞争方式配置风电项目、
优化风电建设投资环境、积极推进就近全额消纳风电项目六个方面进行要求。要
求尚未印发 2018 年度风电建设方案的省（自治区、直辖市）新增集中式陆上风电
项目和未确定投资主体的海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。
已印发 2018 年度风电建设方案的省（自治区、直辖市）和已经确定投资主体的海
上风电项目 2018 年可继续推进原方案。从 2019 年起，各省（自治区、直辖市）新
增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上
网电价。风电进入新一轮降成本周期，市场竞争也会更加激烈。
  国家能源局于 2018 年 3 月、9 月、11 月三度就《关于实行可再生能源电力配
额制的通知》征求意见，文件明确了可再生能源电力配额制将如何实施和可再生
能源电力配额指标确定和配额完成量核算方法，同时公示了各省（自治区、直辖
市）可再生能源电力总量配额指标及各省（自治区、直辖市）非水电可再生能源
电力配额指标，分为约束性指标和激励性指标。配额制实施后将进一步促进可再
生能源消纳，从政策角度缓解限电形势，同时建立有利于可再生能源发展的消纳
机制，为进一步推动我国能源生产和消费革命奠定制度基础。
光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，《通知》指出，各地区要认真总结经
验，结合资源、消纳和新技术应用等条件，推进建设不需要国家补贴执行燃煤标
杆上网电价的风电、光伏发电平价上网试点项目。在资源条件优良和市场消纳条
件保障度高的地区，引导建设一批上网电价低于燃煤标杆上网电价的低价上网试
点项目。同月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于规范优先发电优先购电
计划管理的通知》，《通知》表示，优先发电是实现风电、太阳能发电等清洁能源
保障性收购，确保核电、大型水电等清洁能源按基荷满发和安全运行，促进调峰
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调频等调节性电源稳定运行的有效方式。
消纳保障机制的通知》，要求“一、对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重。
二、按省级行政区域确定消纳责任权重。三、各省级能源主管部门牵头承担消纳
责任权重落实责任。四、售电企业和电力用户协同承担消纳责任。五、电网企业
承担经营区消纳责任权重实施的组织责任。六、做好消纳责任权重实施与电力交
易衔接。七、消纳量核算方式。八、消纳量监测核算和交易。九、做好可再生能
源电力消纳相关信息报送。十、省级能源主管部门负责对承担消纳责任的市场主
体进行考核。十一、国家按省级行政区域监测评价。十二、超额完成消纳量不计
入‘十三五’能耗考核。十三、加强消纳责任权重实施监管。”2019 年 12 月，国
家能源局发布《关于征求 2020 年风电建设管理有关事项的通知（征求意见稿）的
函》，《征求意见函》显示，2020 年将积极推进平价上网项目建设。各省级能源主
管部门在落实消纳等各项建设条件的基础上，可自行组织、优先推进无补贴平价
上网风电项目建设。积极支持分散式风电项目建设。鼓励各省（区、市）创新发
展方式，积极推动分散式风电参与分布式发电市场化交易试点。稳妥推进海上风
电项目建设。并网容量、开工规模已超出规划目标的省份暂停海上风电项目竞争
性配置和核准工作。
目的通知》，通知公布了 2020 年风电、光伏发电平价上网项目，利于加快风电、光
伏发电平价上网进程，提升风电、光伏发电的产业竞争力，推进清洁低碳及安全
高效的能源体系建设与能源销售结构调整。2020 年 12 月 12 日，国家主席习近平在
气候雄心峰会上通过视频发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》
的重要讲话，“到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降
凸显未来清洁能源重要地位。
项的通知》（发改价格[2021]833 号），规定：2021 年起，对新备案集中式光伏电站、
工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上
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网。
价上网政策的函》，明确 2022 年对新核准陆上风电项目、新备案集中式光伏电站和
工商业分布式光伏项目，延续平价上网政策，上网电价按当地燃煤发电基准价执
行。新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以充分体现新能源的绿
色电力价值。鼓励各地出台针对性扶持政策，支持风电、光伏发电产业高质量发
展。
   总体来看，2018 年以来，我国风电利用效率持续回升，消纳问题明显改善，
风电装机增速小幅回升，且区域布局也持续优化；受市场化交易电量占比提升影
响，近年来风电企业平均上网电价整体呈现下降态势，竞价配置政策的实施也使
得风电逐步走向“平价上网”。同时，得益于政策支持，近年来海上风电装机规模
快速增长。
   （4）我国风电行业价格政策
   发行人风电业务是以风力发电等新能源及其附加产业开发为主的可再生能源
发电。目前我国风电上网电价的确定实行政府制定的固定电价。
按照国内风能资源状况和工程建设条件，将全国分为四类风能资源区，相应制定
风电标杆上网电价（包括增值税）。当时制定的四类资源区的标杆电价分别为每千
瓦时 0.51 元、0.54 元、0.58 元和 0.61 元。上述规定从 2009 年 8 月 1 日起生效，并
适用于其后获批准的所有陆上风电项目。对于 2009 年 8 月 1 日之前核准的风电项
目，上网电价仍按原有规定执行，即根据 2006 年 1 月国家发改委颁布的《可再生
能源发电价格和费用分摊管理试行办法》，2005 年 12 月 31 日后（2009 年 8 月 1 日
前）获国家发改委或省级发改委批准的风电项目，其上网电价为政府指导价，特
许权项目的上网电价通过公开招标方式确定并须经政府批准，非特许权项目的上
网电价乃经有关定价行政部门参考邻近地区特许权项目已获批电价确定。国家发
改委于 2015 年 1 月公布了陆上风电上网电价调整结果，将第一类、二类、三类资
源区风电标杆上网电价每千瓦时降低 2 分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦
时 0.49 元、0.52 元和 0.56 元；第四类资源区风电标杆上网电价维持每千瓦时 0.61
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元不变。上述规定适用于 2015 年 1 月 1 日以后核准的陆上风电项目，以及 2015 年
策的通知》，明确针对陆上风电项目上网标杆电价，2016 年、2018 年前三类资源区
分别降低 2 分钱、3 分钱，四类资源区分别降低 1 分钱、2 分钱。该规定适用于 2016
年 1 月 1 日、2018 年 1 月 1 日以后核准的陆上风电项目，以及 2016 年 1 月 1 日前
核准但与 2017 年底前仍未开工建设的陆上风电项目。
电价政策的通知》。通知明确：陆上风电上网电价，2019 年 I～Ⅳ类资源区符合规
划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0.34
元、0.39 元、0.43 元、0.52 元（含税、下同）；2020 年指导价分别调整为每千瓦时
硫、脱销、除尘电价，下同）的地区，以燃煤机组标杆上网电价作为指导价。海
上风电上网电价，2019 年符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风
电指导价调整为每千瓦时 0.8 元，2020 年调整为每千瓦时 0.75 元。新核准近海风电
项目通过竞争方式确定的上网电价，不得高于上述指导价。2018 年底前核准的陆
上风电项目，2020 年底前完成并网的，执行当初的核准电价。2020 年底前仍未完
成并网的，将不再享受补贴。2021 年，新核准陆上风电全面实现无补贴平价上网。
相比 2020 年，各资源区平价电价下降约每千瓦时 5 分钱。
项的通知》（发改价格[2021]833 号），规定：2021 年起，对新备案集中式光伏电站、
工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上
网。
价上网政策的函》，明确 2022 年，对新核准陆上风电项目、新备案集中式光伏电站
和工商业分布式光伏项目，延续平价上网政策，上网电价按当地燃煤发电基准价
执行。新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以充分体现新能源的
绿色电力价值。
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  电力行业作为我国国民经济的基础性支柱行业，与国民经济的发展息息相关，
在我国经济持续稳定发展的前提下，工业化进程的推进必然产生日益增长的电力
需求，我国中长期电力需求形势依然乐观，电力行业将持续保持较高的景气程度
水平。
  随着电力价格改革的深入推进，电力行业有望迎来更为市场化的运营环境，
电力作为经济发展中一项重要的基础性资源品，其价格的上涨将有利于更大程度
地发挥市场在资源配置中的基础性作用，提高资源配置效率，这有利于电力行业
的整体持续发展和长期盈利稳定性。
  随着我国经济的快速增长，能源消耗总量也大幅度增长，煤炭、石油和天然
气这些常规能源的消耗量越来越大，同时对环境影响的压力也越来越大，节能和
环保将成为电力行业的未来发展主题，电源结构的深度调整势在必行。在我国经
济发展需要及国家政策支持下，发展清洁能源发电是一项特别重要而紧迫的任务。
程》的重要讲话，“到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年
下降 65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将
比 2005 年增加 60 亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上”。
划》，提出“十四五”时期现代能源体系建设的主要目标包括：到 2025 年，非化石
能源消费比重提高到 20%左右，非化石能源发电量比重达到 39%左右；展望 2035
年，绿色生产和消费模式广泛形成，非化石能源消费比重在 2030 年达到 25%的基
础上进一步大幅提高，可再生能源发电成为主体电源。基于上述背景情况，在
“30·60 碳中和”目标下，清洁能源发电将是未来重点发展的电力投资领域，其
占电力行业的比重将逐步提高。
  （二）公司所处行业地位
  发行人布局国内 12 个资源富集省份，业务范围涵盖陆地风电、海上风电、光
伏发电、光热发电、储能等，年发电量超过 80 亿千瓦时，截至本募集说明书签署
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日，公司建设运营装机规模 2,092.65 万千瓦，其中自主运营 429.65 万千瓦，在建规
模 1,663.00 万千瓦。
   （1）开发运营经验丰富
   公司运营电站涵盖海上风电、陆上风电、光伏发电等多种业态，多年来一直
注重远距离输送电技术的研发，并成功研发出新型的深远海输送电柔性直流的应
用技术，有丰富的项目开发、工程建设、项目运营经验。公司江苏如东 H14#海上
风电场项目作为国内首个全生命周期数字化智慧型海上风电场，从前期规划设计、
工程建设到后期运维，整个过程均实现了数字化和智能化。报告期内，荣获中国
电力建设企业协会颁发的“2022 年度中国电力行业优质工程”证书。
   （2）业务布局合理
   公司广泛布局青海、新疆、甘肃、内蒙古、江苏等 12 个资源富集省份，开发
建设海上风电、陆上风电、光伏发电和光热发电等新能源项目，形成海陆齐发的
绿色能源业务布局。
   （3）多能互补的集成优化能力
   公司投资建设的“海西州多能互补集成优化国家示范工程”项目，采用“新
能源+”模式，以光伏、光热、风电为主要开发电源，以光热储能系统、蓄电池储
能电站为调节电源，多种电力组合，有效解决风电和光伏不稳定、不可调的缺陷，
解决用电高峰期和低谷期电力输出的不平衡问题，建成了国际领先的“风、光、
热、储、调、荷”于一体的多能互补、智能调度的纯清洁能源综合利用创新基地。
该项目是国家首批多能互补项目，曾作为全国新能源行业代表项目，参加庆祝中
华人民共和国成立 70 周年大型成就展。
   （4）融资渠道多元化
   公司完成主业转型后，可有效利用资本市场开展股权、债权类等多种方式融
资。公司经营情况良好，已与多家银行建立了密切的合作关系。项目公司在贷款
银行保持着良好的信用记录和较高的授信额度，具有畅通的融资渠道和较强的偿
债能力。
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  （5）公司治理机制和内部管控体系健全
  公司注重内部管理，根据内外部环境变化，不断优化内控流程管理。对项目
投资运营，建立了一套完整的管理流程规范。公司在人力、信息、财务等方面严
格规范，确保了有效的公司管控，风险防控能力不断提升。
  （6）人才储备充足
  公司扎实开展人才队伍建设，深入实施人才强企战略，强化前期开发、生产
运营、安全管理等专业人才培养力度，加强技能人才建设，持续加大高素质人才
引进，为公司发展提供了强有力的人才支撑。
  （7）独特的产业协同优势
  公司独特的竞争优势在于与股东方的产业协同效应。公司间接控股股东中国
绿发以绿色发展为主题，产业布局涵盖绿色能源、低碳城市、现代服务业、战略
性新兴产业等板块。公司的新能源产业可以与股东方的低碳城市、现代服务业、
战略性新兴产业实现协同发展，形成独特的资源配套优势，在竞争中占据优势。
   （三）公司面临的主要竞争状况
  鉴于新能源发电属于资本密集型行业，技术壁垒及资金壁垒相对较高，新能
源开发企业需要具有相应的项目开发能力及资金实力，因此大型央、国企竞争优
势相对明显。此外，国家近年来对新能源行业的政策支持以及各类资本的快速进
入，极大推进了我国新能源发电行业的多元化发展。
  在风力发电领域，发电站市场上游主要为风机、电缆等设备供应企业及工程
建设类企业，下游消费市场主要为电网公司。由于行业具有准入门槛高、技术壁
垒高，以及对资金投入要求较高等特性，我国风力发电行业市场集中度较高，参
与的主体较少。根据国家能源局发布的统计数据及同行业公司公告文件，2022 年
国内风电场装机容量达 365.4GW，同比增长 11.2%。
  在光伏发电领域，国内光伏电站运营商的竞争呈现向央企、国企集中的趋势，
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国华能集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、中国华电集团有限公司、
中国三峡新能源（集团）股份有限公司稳占前五，合计总装机规模约 104.9GW。
  公司在新能源发电行业的竞争对手主要有四大类：
  第一类为“五大发电集团”，包括国家电力投资集团公司、中国华能集团有限
公司、国家能源投资集团有限责任公司、中国华电集团有限公司以及中国大唐集
团有限公司。五大发电集团在我国能源企业中占有绝对的分量，同时也是我国能
源转型舞台上的主角。过去几年，五大发电集团新能源装机呈现较快增长，煤电
巨头逐步降低火电资本开支并大幅增加新能源资本开支，反映了煤电央企在电源
投资方面的转变。在大力发展清洁能源或向清洁能源转型的战略及思路下，能源
巨头拓展新能源的步伐明显提速。
  第二类为“新六小电力”，包括中国三峡新能源（集团）股份有限公司、中国
核工业集团有限公司、中国广核集团有限公司、华润（集团）有限公司、国投电
力控股股份有限公司以及中国节能环保集团有限公司。“新六小电力”在传统水电、
核电等能源业务基础上，正在快速转型，积极抢占资源布局新能源发电，实现业
务飞跃发展。
  第三类为省属能源国企及其他央企投资平台。省属投资公司受益于在新能源
开发过程中享受到更多当地支持政策，装机容量和年发电量逐步上升。
  第四类为民营企业和其他企业等。新能源场站投资和运营属于资本密集型行
业，对资金实力的要求较高，所以大型国企的竞争优势较强，但民营企业依靠自
身灵活多变的机制、强大的执行力，以及资本市场融资平台的资金支持，也拥有
一定从行业竞争中脱颖而出的优势。
  （1）国家能源投资集团有限责任公司
  国家能源投资集团有限责任公司是一家以电为核心、一体化发展的综合性能
源集团公司，拥有核电、火电、水电、风电、光伏发电等全部发电类型。截至
清洁可再生能源发电装机 8,881.0 万千瓦，占比达到 31.0%。
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  （2）国家电力投资集团有限公司
  国家电力投资集团有限公司是一家以电为核心、一体化发展的综合性能源集
团公司，拥有核电、火电、水电、风电、光伏发电等全部发电类型。截至 2022 年
瓦，占比达到 65.9%。
  （3）中国华电集团有限公司
  中国华电集团有限公司坚持以发电为主业，协同推进煤炭、金融、科工产品，
审慎拓展 LNG、页岩气等新兴产业，积极发展国际化业务。华电集团子公司华电
福新在香港联交所上市，拥有包括风电、太阳能、水电、煤电、分布式（天然气）、
核电和生物质能等多种发电类型。截至 2022 年 12 月 31 日，华电集团总装机容量
为 1.9 亿千瓦，其中清洁能源装机 0.9 亿千瓦，占比达到 47.2%。
  （4）中国华能集团有限公司
  中国华能集团有限公司的发展战略以电为核心、煤为基础、金融支持、科技
引领、产业协同。华能集团子公司华能新能源主要从事新能源项目的投资、建设
与经营，以风电开发与运营为核心，太阳能等其他可再生能源协同发展。2022 年，
华能集团新能源装机规模突破 5,000.0 万千瓦。
  （5）中国大唐集团有限公司
  中国大唐集团有限公司是一家以电力为主，涵盖电力、煤炭、金融、煤化工、
能源服务等领域。中国大唐子公司大唐新能源在香港联交所上市，主要从事风电
等新能源的开发、投资、建设与管理及相关设备的研发与销售等。截至 2022 年 12
月 31 日，中国大唐总装机容量超过 1.7 亿千瓦，其中清洁能源占比达到 42.0%。
   （四）公司经营方针和战略
  “十四五”期间，公司将积极践行“双碳”战略，依托全球能源互联网和
“一带一路”战略，坚持“推进绿色发展、建设美丽中国”的企业使命，以“厚
植基础、示范引领、特色发展”为总体思路，研究拓展新业态新模式，推动产业
链延伸拓展、价值链向高端迈进，打造资产优良、业绩优秀的综合型绿色能源服
务产业群，守护电网安全，助推三网融合，做为国担当、为国添彩的一流绿色能
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源创造者，力争“十四五”末建设运营装机容量 3,000 万千瓦。
     （五）公司主营业务情况
     发行人于 2022 年 1 月完成重大资产重组，公司主营业务由房地产开发业务变
更为新能源发电业务。截至 2022 年 6 月末，发行人经营范围为许可项目：发电业
务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；
电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；电气设备修理；机械设备租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     为更全面客观地反映重组完成后上市公司现有业务的财务及经营情况，本节
中的发行人 2020 年、2021 年财务数据将采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《天津中绿电投资股份有限公司审计报告及模拟财务报表（2019 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日）》（信会师报字[2022]第 ZG12271 号）。发行人 2022 年度财
务数据将采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份
有限公司审计报告及财务报表（2022 年度）》（信会师报字[2023]第 ZG10323 号）。
发行人 2023 年 1-6 月数据未经审计。
                表：最近三年及一期发行人营业收入分板块情况
                                                                            单位：万元、%
项目
         金额         比例         金额          比例           金额          比例        金额          比例
绿色能源
发电业务
其他业务     2,270.76     1.18     5,218.39        1.52     4,015.49     1.20     2,977.56     1.25
合计     191,762.22   100.00   342,980.79   100.00      333,997.09   100.00   238,945.39   100.00
                表：最近三年及一期发行人营业收入分区域情况
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                                                                                   单位：万元、%
地区
        收入            占比           收入          占比            收入          占比         收入           占比
东北      13,253.31      6.91     16,918.18        4.93        18,834.71     5.64    10,387.21           4.35
华北      25,479.41     13.29     50,730.46       14.79        53,323.83    15.97    49,635.19       20.77
华东      45,113.44     23.53     82,898.06       24.17        93,591.69    28.02    43,317.68       18.13
西北     107,916.06     56.28    192,434.09       56.11       168,246.86    50.37   135,605.30       56.75
合计     191,762.22    100.00    342,980.79      100.00       333,997.09   100.00   238,945.39      100.00
     报告期内，公司营业收入分别为 238,945.39 万元、333,997.09 万元、342,980.79
万元和 191,762.22 万元，营业收入主要来源于新能源发电业务收入，报告期内公司
营业收入稳步增长。
     公司业务布局已覆盖全国多个省、自治区和直辖市，收入主要来源于西北地
区、华东地区以及华北地区，报告期内，西北地区业务收入占比为 56.75%、
相对稳定。
                     表：最近三年及一期发行人营业毛利润情况
                                                                                   单位：万元、%
项目
           金额        占比         金额             占比             金额         占比         金额           占比
绿色能
源发电   107,830.36     98.16    179,193.66       97.81        174,029.56    98.37   119,924.81      98.36
业务
其他业
务
合计    109,849.93    100.00    183,205.13    100.00          176,915.42   100.00   121,922.90     100.00
                     表：最近三年及一期发行人营业毛利率情况
                                                                                          单位：%
      项目            2023 年 1-6 月         2022 年度                 2021 年度            2020 年度
 绿色能源发电
 业务
  天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
        项目          2023 年 1-6 月         2022 年度                2021 年度          2020 年度
  其他业务                        88.94                 76.87              71.87            67.11
        合计                    57.28                 53.42              52.97            51.03
       报 告期内，发行人绿色能源 发电业务毛利金额分别为 119,924.81 万元、
 的如东海上风电等项目全面投产运营，以及随着国家逐步解决新能源消纳问题使
 得弃风弃光率逐步下降所致。
       最近三年，发行人与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
      证券代码         证券简称                             2022 年度         2021 年度        2020 年度
                                    月
           同行业平均                      55.46%           52.28%           52.79%        50.05%
             发行人                      57.28%           53.42%           52.97%        51.03%
       由上表可知，发行人毛利率与同行业相比不存在重大差异。
       报告期内，发行人绿色能源发电业务收入、毛利润、毛利率情况如下：
          表：报告期内发行人绿色能源发电业务收入、毛利润、毛利率情况
                                                                                 单位：万元，%
项目
           金额         占比         金额        占比                 金额        占比         金额        占比
收入       189,491.46   98.82    337,762.41  98.48            329,981.61   98.8    235,967.83  98.75
成本        81,661.10   99.69    158,568.74  99.24            155,952.05  99.28    116,043.02  99.16
毛利润      107,830.36   98.16    179,193.66  97.81            174,029.56  98.37    119,924.81  98.36
毛利率            56.91                 53.05                        52.74                50.82
       绿色能源发电业务是公司主营业务。截至本募集说明书签署日，公司业务覆
 盖西北、华北、东北和华东等区域，自主运营装机规模 429.65 万千瓦。
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  截至本募集说明书签署日，公司已自主运营项目情况如下：
                                          装机容量
         子公司                   项目名称
                                         （万千瓦）
    肃北鲁能新能源有限公司               马鬃山风电场        20
    肃北鲁能新能源有限公司              马鬃山二期风电场       20
    如东广恒新能源有限公司               如东海上风电        20
   吉林通榆鲁能新能源有限公司              吉林通榆风电       14.85
   吉林通榆鲁能新能源有限公司              吉林通榆光伏        1
   陕西鲁能宜君新能源有限公司        陕西宜君二期光伏电站          6
   陕西鲁能宜君新能源有限公司        陕西宜君一期光伏电站         4.95
   德州力奇风力发电有限公司              德州一期风电场        5
   德州力奇风力发电有限公司              德州二期风电场        5
  青海格尔木广恒新能源有限公司             乌图美仁光伏电站       20
  青海格尔木涩北新能源有限公司             格尔木东台风电场       10
                       海西州多能互补集成优化示
  青海格尔木鲁能新能源有限公司                            70
                           范工程
  青海格尔木鲁能新能源有限公司             格尔木二期光伏电站      2
  青海格尔木鲁能新能源有限公司             格尔木一期光伏电站      2
   山东枣庄鲁能新能源有限公司        枣庄山亭光伏二期电站          2
   山东枣庄鲁能新能源有限公司        枣庄山亭光伏一期电站          1
   河北丰宁广恒新能源有限公司              丰宁风电场         4.8
    康保鲁能新能源有限公司              康保三期风电场        10
   河北康保广恒新能源有限公司             康保二期风电场       10.2
 中电装备北镇市风电有限责任公司             辽宁大市风电场        4.8
   杭锦旗都城绿色能源有限公司             杭锦旗清洁供暖电场      10
   杭锦旗都城绿色能源有限公司             杭锦旗风电项目        15
   宁夏盐池鲁能新能源有限公司             宁夏盐池风电场        10
   青海都兰鲁能新能源有限公司             都兰三期风电场        10
   青海都兰鲁能新能源有限公司             都兰二期风电场        5
   青海都兰鲁能新能源有限公司             都兰一期风电场        5
   山东莒县鲁能新能源有限公司             莒县分布式光伏电站      2
  内蒙古包头广恒新能源有限公司              包头光伏电站        2
   陕西靖边广恒新能源有限公司             靖边二期风电场        5
  新疆达坂城广恒新能源有限公司             达坂城二期风电场      4.95
  新疆达坂城广恒新能源有限公司             达坂城一期风电场      4.95
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                                          装机容量
         子公司                   项目名称
                                         （万千瓦）
 江苏广恒新能源有限公司东台分公司             东台海上风电        20
    青海广恒新能源有限公司               共和光伏电站        2
  新疆吐鲁番广恒新能源有限公司             小草湖二期风电场      4.95
  新疆吐鲁番广恒新能源有限公司             小草湖一期风电场      4.95
    甘肃广恒新能源有限公司               敦煌光伏电站        4
    甘肃鲁能新能源有限公司              东洞滩光伏电站        5
   新疆哈密广恒新能源有限公司             十三间房风电场       4.95
   甘肃新泉风力发电有限公司              干河口南风电场        4.8
   甘肃新泉风力发电有限公司              干河口北风电场        4.8
   甘肃新泉风力发电有限公司              干河口第三风电场      20.1
 陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司            靖边一期风电场       4.75
   内蒙古新锦风力发电有限公司              乌吉尔风电场       4.95
   内蒙古新锦风力发电有限公司       伊和乌素风一期、二期电场         9.9
    肃北鲁能新能源有限公司         马鬃山风光互补光伏电站         5
  青海格尔木鲁能新能源有限公司             格尔木平价光伏电站      5
   新疆哈密鲁能新能源有限公司        哈密中车 5 万千瓦风电场       5
   吉林通榆鲁能新能源有限公司             通榆二期风电场        10
                       格尔木乌图美仁多能互补一
  青海格尔木鲁能新能源有限公司                            2
                        期 70 万千瓦光伏项目
  （1）业务经营模式
  公司主要业务经营模式如下：
  公司风能和太阳能发电项目包括自主开发项目、合作开发及并购项目，各区
域管理机构、项目公司作为项目实施主体，负责项目的具体资源获取及评估等前
期工作，公司负责项目的立项审核和风险控制等。
  A、采购模式
  项目通过决策批复后，可开展采购流程。公司采购工程、货物和服务，采用
公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等采购方式，其中，公
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开招标为主要采购方式。公司已有采购及招标管理制度及细则，公司采购及招投
标的各项流程均按照相关制度进行，各部门、各单位为招标采购项目的责任主体。
  公司招标采购主要流程如下：相关决策机构对招标及采购计划进行审批、招
标及采购文件审批及发出、供应商报名参与投标并报价、评标委员会（评审小组）
对投标文件（报价文件）进行评标和评审、评标评审报告通过相关决策机构决策、
招标结果公示并发送中标（成交）通知书、与供应商签订采购合同。
  B、建设模式
  签订合同后进入工程建设阶段。工程建设分为工程总承包建设和分标段承包
建设。在工程建设阶段，结合新能源发电工程技术要求高、施工难度大的特点，
公司制定了一系列规章制度，从工程前期设计、施工和投产运行的各阶段、环节
进行全过程管理，形成了完善的基建项目管理、考核和工作机制。建设主要流程
包括：工程设计、工程开工报审、工程施工、工程验收（包含分部、分项、单位
工程验收、分阶段质检验收、电网验收、启动试运行验收）、向电网公司提交项目
相关资料、启动试运行、项目竣工验收。各项目单位与电网公司签署购售电协议
及并网调度协议，并按照相关要求按时办理电力业务许可证。
  公司的生产运营模式主要是通过风力发电机组将风能转化为电能，或光伏发
电机组将太阳能转化为电能，上述转化的电能经场站内的集电线路、变电设备和
升压装置外送至电网。公司下属项目公司设立运营部门对项目进行运营监控和日
常维护，从而确保发电设备的安全稳定的运行。
  公司的销售模式主要是通过与各区域电网公司签订售电合同，将电力销售给
电网公司。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目运营过程中，公司下
属项目公司与电网公司签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电
量交割。其中电量计量主要由电网公司指定的计量装置按月确认，电价主要按照
国家能源价格主管部门确定的区域电价确定。
  同时，公司在全额完成保障性基础电量的前提下，积极参与市场化交易。在
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参与市场化交易的区域，公司电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目
批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。未来，
参与市场化交易销售电量将成为公司电能销售的主要方式。
  公司的盈利模式主要为获取销售给电网公司的电力收入，扣除生产经营的各
项成本费用后获得利润，其中收入根据单位上网电价与供应电网公司的电量计算
得出。
  （2）业务运营情况
  截至本募集说明书签署日，公司新能源发电业务主要由鲁能新能源运营。近
年来，公司通过新建、收购机组的形式进行扩张，自主运营装机规模已升至 429.65
万千瓦。公司电源结构以风电为主，目前公司已投资开发的风电项目主要位于甘
肃、青海、内蒙古、江苏、河北、新疆、陕西等省份。区域布局多元，一定程度
上可减轻单一区域来风变化对整体机组运营效率的影响。公司所发电量主要售于
国家电网和内蒙古电力（集团）有限责任公司等。
  （3）上下游产业链情况
资和运营，在该业务下，公司的风电和光伏发电场站建设需采购风力发电机组、
光伏组件、升压设备和电缆等设备，以及采购相关工程建设和设计服务。
  报告期内，公司前五大供应商情况如下：
                表：报告期内公司前五大供应商情况
                                              单位：万元，%
  年度          供应商公司名称         采购金额           占采购总额比例
            中国建筑第二工程局有限公司        62,681.26        42.07
           山东电力建设第三工程有限公司        34,170.86        22.93
           中国电建集团核电工程有限公司        29,432.24        19.75
   月
           湖北省电力勘测设计院有限公司        14,213.25         9.54
           中国电建集团山东电力建设第一工        1,750.96         1.18
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 年度         供应商公司名称           采购金额           占采购总额比例
              程有限公司
               合计               142,248.57        95.47
         山东电力建设第三工程有限公司          58,834.61        17.98
          中国建筑第二工程局有限公司          58,071.96        17.74
         中国电建集团湖北工程有限公司          57,621.62        17.61
              程有限公司
         中国电建集团核电工程有限公司          31,032.79         9.48
               合计               240,806.48        73.58
         山东电力建设第三工程有限公司          69,563.82        36.23
         湖北省电力勘测设计院有限公司          41,299.59        21.51
         中国电建集团湖北工程有限公司          31,586.73        16.45
          中交第三航务工程局有限公司           7,692.83         4.01
         中国能源建设集团甘肃省电力设计
              院有限公司
               合计               157,110.80        81.83
         山东电力建设第三工程有限公司         206,116.98        38.77
         上海电气风电集团股份有限公司          79,745.94        15.00
          中交第三航务工程局有限公司          66,170.45        12.45
         中国电建集团宁夏工程有限公司          53,144.45        10.00
          江苏中天科技股份有限公司           19,034.79         3.58
               合计               424,212.60        79.79
资和运营。在该业务下，风能和太阳能发电场站的销售模式主要是通过与各区域
电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公司。在项目运营过程中，公司下属
项目公司与电网公司签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电量
交割。其中电量计量主要由电网公司指定的计量装置按月确认，电价主要按照国
家能源价格主管部门确定的区域电价确定。
  报告期内，公司前五大客户情况如下：
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                                             单位：万元，%
年度          客户名称              销售收入           占营业收入比例
         国网青海省电力公司               44,540.09        23.23
        国网江苏省电力有限公司              37,290.21        19.45
年 1-
         国网冀北电力有限公司              14,798.43         7.72
              合计                140,937.73        73.50
         国网青海省电力公司               87,140.25        25.79
        国网江苏省电力有限公司              68,775.01        20.35
年度       国网新疆电力有限公司              27,855.86         8.24
         国网冀北电力有限公司              27,044.80         8.00
              合计                259,491.88        76.80
        国网江苏省电力有限公司              81,400.59        24.37
         国网青海省电力公司               77,957.13        23.34
年度     内蒙古电力（集团）有限责任公司           28,943.47         8.67
         国网冀北电力有限公司              23,309.92         6.98
              合计                250,078.45        74.87
         国网青海省电力公司               63,971.38        26.77
        国网江苏省电力有限公司              41,362.17        17.31
年度     内蒙古电力（集团）有限责任公司           23,607.09         9.88
         国网冀北电力有限公司              22,851.82         9.56
              合计                175,675.14        73.52
   （4）项目建设情况
   截至本募集说明书签署日，发行人纳入合并报表范围内的主要在建项目情况
如下：
         表：截至本募集说明书签署日发行人主要在建项目
                                               单位：万千瓦
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                       开发    项目            预计竣       装机容
  项目名称        开发主体                 项目所在地
                       模式    类别            工时间        量
承德满杖子 20 万
             承德鲁能新能源   自主    太阳能   河北省承德
千瓦林光、农光                                    2023.12    20
               有限公司    开发    发电     市承德县
  互补项目
                                   新疆克拉玛
新疆克拉玛依 20    克拉玛依鲁能新   自主    太阳能
                                   依市乌尔禾   2023.9     20
万千瓦光伏项目       能源有限公司   开发     发电
                                     区
新疆阜康 100 万
             阜康鲁能新能源   自主    光伏及   新疆阜康市
千瓦多能互补项                                    2024.9    100
               有限公司    开发     光热    上户沟乡
   目
                                   青海省格尔
乌图美仁多能互      青海格尔木鲁能   自主    太阳能
                                   木市乌图美   2024.9     68
补一期光伏项目      新能源有限公司   开发     发电
                                    仁乡
                                   青海省海西
青海茫崖 50 万千   青海茫崖鲁能新   自主    陆上风
                                   州茫崖市冷   2023.12   50
 瓦风电项目        能源有限公司   开发     电
                                    湖镇
甘肃金塔 70 万千
             金塔中光太阳能   自主    太阳能   甘肃省酒泉
瓦多能互补基地                                    2024.9     70
              发电有限公司   开发     发电     市
      项目
青海液态压缩空
             青海格尔木鲁能   自主    太阳能   青海省海西
气储能配套光伏                                    2024.9     30
             新能源有限公司   开发    发电      州
      项目
海西州多能互补
             青海格尔木鲁能   自主          青海省海西
集成优化示范工                      光热            2025.6     5
             新能源有限公司   开发          州格尔木市
   程光热项目
乌鲁木齐达坂城                            新疆乌鲁木
             新疆达坂城广恒   自主    太阳能
             新能源有限公司   开发    发电
       目                             区
  乌鲁木齐米东     乌鲁木齐市中绿
                       自主    太阳能   新疆乌鲁木
                       开发     发电   齐市米东区
      项目        司
                             陆上风
伊犁尼勒克 400
             尼勒克县中绿电   自主    电及太   新疆伊犁尼
万千瓦新能源项                                    2025.12   400
             新能源有限公司   开发    阳能发    勒克县
   目
                              电
伊犁奎屯 100 万   奎屯市中绿电新   自主    太阳能   新疆伊犁奎
千瓦光伏项目        能源有限公司   开发     发电    屯市
巴州若羌 400 万   若羌县中绿电新   自主    太阳能   新疆巴州若
千瓦光伏项目        能源有限公司   开发     发电    羌县
  注：公司于 2023 年 7 月 4 日收到新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具的相关市场化
并网新能源项目清单的通知，同意公司子公司新疆达坂城广恒新能源有限公司、乌鲁木齐市中
绿电新能源有限公司、奎屯市中绿电新能源有限公司、尼勒克县中绿电新能源有限公司及若羌
县中绿电新能源有限公司在新疆区域合计申报的 1,300 万千瓦新能源项目备案，截至本募集说
明书出具日该批项目已开工。
  （续上表）
  天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                                                                      单位：亿元
                                               投资计划                      资金来源
         项目名称         总投资金额
 承德满杖子 20 万千瓦林光、农光互
         补项目
 新疆克拉玛依 20 万千瓦光伏项目           8.53       1.03          -          -        1.70    6.83
 新疆阜康 100 万千瓦多能互补项目         55.55      46.40      6.65           -       11.11   44.44
  乌图美仁多能互补一期光伏项目            27.74      12.07     14.97           -        5.55   22.19
  青海茫崖 50 万千瓦风电项目           33.00      32.85          -          -        6.60   26.40
 甘肃金塔 70 万千瓦多能互补基地项
           目
 青海液态压缩空气储能配套光伏项
           目
 海西州多能互补集成优化示范工程
         光热项目
 乌鲁木齐达坂城 50 万千瓦光伏项目         19.83      19.83          -          -        3.97   15.86
 乌鲁木齐米东 350 万千瓦光伏项目        153.18     153.18          -          -       30.64 122.54
 伊犁尼勒克 400 万千瓦新能源项目        149.44      51.88     51.88      45.68        29.89 119.55
  伊犁奎屯 100 万千瓦光伏项目          40.15      40.15          -          -        8.03   32.12
  巴州若羌 400 万千瓦光伏项目         155.89      31.78    124.10           -       31.18 124.71
          合计               729.68     416.06    236.61      45.68    145.94 583.74
    截至本募集说明书签署日，发行人纳入合并报表范围内的主要拟建发电项目
  情况如下：
          表：截至本募集说明书签署日发行人主要拟建发电项目
                                                           单位：万千瓦、亿元
                     开发   项目
  项目名称     开发主体                      项目所在地       预计建设期           装机容量 总投资金额
                     模式   类别
         鲁能新能源
广东高州石鼓渔光        自主        太阳能 广东高州市石
         （集团）有限                      2023.9-2024.3                   20          12.80
  互补项目          开发        发电    鼓镇
           公司
         鲁能新能源
广东高州沙田农光        自主        太阳能 广东高州市沙
         （集团）有限                                       待定             7           3.18
  互补项目          开发        发电    田镇
           公司
宜君三期林光互补        自主        太阳能
           待定                 陕西省宜君县 2023.10-2024.6                  10          4.53
   项目           开发         发电
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  八、媒体质疑事项
  报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被
媒体质疑事项。
  九、发行人违法违规及受处罚情况
  报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政
处罚的情形。
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               第五节 发行人主要财务情况
售暨关联交易方案的议案》，同意公司将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能
集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权。根据交易方案约定，交易前公
司主营业务为房地产开发与销售，交易后公司主营业务变更为风能和太阳能的开
发、投资和运营。2022 年 1 月 15 日之前置出资产所涉及的 23 家子公司股权均已分
别过户至鲁能集团和都城伟业，并办理完毕工商变更手续。重组置入资产鲁能新
能源 100%股权已于 2022 年 1 月 10 日完成股东变更的工商登记程序，取得了北京
市朝阳区市场监督管理局核发的新《营业执照》。基于上述事项，公司已于 2022 年
人基本情况”之“二、发行人历史沿革”之“（二）重大资产重组”。
   报告期内，发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2020-
和客观性，综合考虑公司主业转型及业务发展需要，于 2022 年变更年度会计师事
务所，聘请立信事务所为公司 2022 年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，
负责公司 2022 年财务报告审计和内部控制审计工作。
   由于重大资产重组导致上市公司主营业务发生了变更，为更全面客观地反映
重组完成后上市公司现有业务的财务及经营情况，在本节的“三、报告期内合并
及母公司财务报表”中，发行人 2020 及 2021 年财务数据将采用信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《天津广宇发展股份有限公司
度审计报告》（XYZH/2022BJAA200509）（以下简称“年报口径”），以及立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《天津中绿电投资股份有限
公司审计报告及模拟财务报表（2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）》（信会师
报字[2022]第 ZG12271 号）（以下简称“模拟合并报表口径”）数据分别列示。公司
意见的《天津中绿电投资股份有限公司审计报告及财务报表（2022 年度）》（信会
师报字[2023]第 ZG10323 号）。公司 2023 年 1-6 月及 2023 年 1-9 月数据未经审计。
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本节剩余部分的财务数据列示及分析均以模拟合并报表口径为基础开展。
     本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
     投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以
及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
     一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
     （一）报告期内公司会计政策、会计估计变更
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《天津中
绿电投资股份有限公司审计报告及模拟财务报表（2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
计报告及财务报表（2022 年度）》（信会师报字[2023]第 ZG10323 号），报告期内公
司会计政策、会计估计变更情况如下：
     （1）会计政策变更及影响
     执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新收入准
则”）
     财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准则
规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其
他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
     本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对
在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报
表其他相关项目金额，2019 年度的财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如
下：
                                                       单位：元
 会计政策变更的内容和原因     受影响的报表项目
                                 合并               母公司
（1）与收入相关的预收款项     预收款项          -8,600,442.58                 -
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重分类至合同负债。        合同负债                    8,174,833.22                  -
                 其他流动负债                      425,609.36                -
  与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年财务报表相关项目的影响如下：
                                                                单位：元
受影响的资产负债表项目
                      合并                                  母公司
合同负债                         3,108,239.04                              -
预收款项                         -3,108,239.04                             -
注：正数表示增加，负数表示减少。
  （2）会计估计变更及影响
  本年无重大会计估计变更事项。
  （1）会计政策变更及影响
  执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订）
  财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租赁
准则”）。本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于
首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或
者包含租赁。
  本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准
则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
  对于首次执行日前已存在的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付
款额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项
租赁选择以下方法计量使用权资产：
  与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
  对于首次执行日前的经营租赁，本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁
选择采用下列一项或多项简化处理：
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  A、将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
  B、计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
  C、使用权资产的计量不包含初始直接费用；
  D、存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行
使及其他最新情况确定租赁期；
  E、作为使用权资产减值测试的替代，评估包含租赁的合同在首次执行日前是
否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权
资产；
  F、首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终
安排，按照新租赁准则进行会计处理。
  在计量租赁负债时，本公司使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款利率来对
租赁付款额进行折现。
  对于首次执行日前已存在的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资
产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
  对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公
司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按
照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为一项新的
融资租赁进行会计处理。
  除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。
本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
  本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
                                                  单位：元
                             对 2021 年 1 月 1 日余额的影响金额
会计政策变更的内容和原因     受影响的报表项目
                                 合并            母公司
（1）公司作为承租人对于首   使用权资产         101,137,992.27   8,290,234.45
次执行日前已存在的经营租赁   租赁负债           43,870,652.45   8,290,234.45
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                              对 2021 年 1 月 1 日余额的影响金额
会计政策变更的内容和原因     受影响的报表项目
                                   合并            母公司
的调整             一年到期的非流动
                负债
                长期待摊费用          -31,203,212.63            -
                在建工程              -612,544.34             -
                预付账款             -6,797,963.17            -
                使用权资产          775,481,744.04             -
                固定资产           -393,901,137.39            -
                租赁负债           609,966,119.58             -
（2）公司作为承租人对于首
                长期应付款          -537,263,167.58            -
次执行日前已存在的融资租赁
的调整             长期待摊费用           -6,895,454.02            -
                在建工程           -374,685,152.63            -
                一年到期的非流动
                                -72,702,952.00            -
                负债
  （2）会计估计变更及影响
  本年无重大会计估计变更事项。
  （1）会计政策变更及影响
  财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕
使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，
规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支
出。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至 2022
年 1 月 1 日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。本公司执行该规定的主要
影响如下：
  A、对合并报表的影响：
                                                  单位：元
会计政策变更的内容
               受影响的报表项目        2022 年 1 月 1 日/2021 年度影响金额
   和原因
将试运行收入调整至        固定资产                            14,073,014.65
    损益           未分配利润                           12,156,963.85
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                   少数股东权益                                 1,916,050.80
                    营业收入                                 19,002,481.13
                    营业成本                                 4,929,466.48
                    净利润                                  14,073,014.65
  B、对母公司报表的影响
  本公司执行该规定对母公司无影响。
  （2）会计估计变更及影响
  本年无重大会计估计变更事项。
  无重大会计政策变更、会计估计变更。
  （二）报告期内公司会计差错更正
  报告期内公司不存在会计差错更正情形。
  二、合并报表范围的变化
  （一）报告期末发行人合并报表范围
  公司将拥有控制权的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以母公司和子公司的财务报表为基础，由母公司按照《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》编制。截至 2023 年 6 月 30 日，纳入合并范围的全资及控股子公
司如下表所示：
            主要经营                         持股比例
  子公司名称             注册地      业务性质                         取得方式
              地                      直接        间接
一级子公司
鲁能新能源（集团）                   新能源投资管                        同一控制下
            北京市     北京市              100.00%         -
有限公司                        理                             的企业合并
青海中绿电储能科技   青海省海    青海省海    新能源投资管
有限公司        西州      西州      理
新疆中绿电技术有限   新疆乌鲁    新疆乌鲁    新能源投资管
公司          木齐市     木齐市     理
金塔可胜太阳能发电   甘肃省酒    甘肃省酒    电力、热力生
有限公司        泉市      泉市      产和供应业
二级子公司
青海都兰鲁能新能源   青海省海    青海省海    电力、热力生                        同一控制下
                                           -   100.00%
有限公司        西州      西州      产和供应业                         的企业合并
青海格尔木鲁能新能   青海省海    青海省海    电力、热力生         -   100.00%    同一控制下
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
            主要经营                    持股比例
 子公司名称             注册地     业务性质                       取得方式
              地                    直接       间接
源有限公司       西州     西州     产和供应业                       的企业合并
青海广恒新能源有限   青海省海   青海省海   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
公司          南州     南州     产和供应业                       的企业合并
河北康保广恒新能源   河北省张   河北省张   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
有限公司        家口市    家口市    产和供应业                       的企业合并
河北丰宁广恒新能源   河北省承   河北省承   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
有限公司        德市     德市     产和供应业                       的企业合并
中电装备北镇市风电   辽宁省北   辽宁省北   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   70.00%
有限责任公司      镇市     镇市     产和供应业                       的企业合并
康保鲁能新能源有限   河北省张   河北省张   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
公司          家口市    家口市    产和供应业                       的企业合并
杭锦旗都城绿色能源   内蒙古鄂   内蒙古鄂   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
有限公司        尔多斯市   尔多斯市   产和供应业                       的企业合并
吉林通榆鲁能新能源   吉林省白   吉林省白   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
有限公司        城市     城市     产和供应业                       的企业合并
内蒙古新锦风力发电   内蒙古鄂   内蒙古鄂   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   65.00%
有限公司        尔多斯市   尔多斯市   产和供应业                       的企业合并
内蒙古包头广恒新能   内蒙古包   内蒙古包   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
源有限公司       头市     头市     产和供应业                       的企业合并
陕西靖边广恒新能源   陕西省榆   陕西省榆   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
有限公司        林市     林市     产和供应业                       的企业合并
陕西鲁能靖边风力发   陕西省榆   陕西省榆   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
电有限责任公司     林市     林市     产和供应业                       的企业合并
陕西鲁能宜君新能源   陕西省铜   陕西省铜   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
有限公司        川市     川市     产和供应业                       的企业合并
甘肃广恒新能源有限   甘肃省酒   甘肃省酒                               同一控制下
                          商务服务业         -   100.00%
公司          泉市     泉市                                 的企业合并
甘肃新泉风力发电有   甘肃省酒   甘肃省酒   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
限公司         泉市     泉市     产和供应业                       的企业合并
肃北鲁能新能源有限   甘肃省酒   甘肃省酒   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
公司          泉市     泉市     产和供应业                       的企业合并
宁夏盐池鲁能新能源   宁夏吴忠   宁夏吴忠   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
有限公司        市      市      产和供应业                       的企业合并
山东枣庄鲁能新能源   山东省枣   山东省枣   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
有限公司        庄市     庄市     产和供应业                       的企业合并
山东莒县鲁能新能源   山东省日   山东省日   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
有限公司        照市     照市     产和供应业                       的企业合并
新疆达坂城广恒新能   新疆乌鲁   新疆乌鲁   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
源有限公司       木齐市    木齐市    产和供应业                       的企业合并
新疆哈密广恒新能源   新疆哈密   新疆哈密   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   78.00%
有限公司        市      市      产和供应业                       的企业合并
新疆哈密鲁能新能源   新疆哈密   新疆哈密   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
有限公司        市      市      产和供应业                       的企业合并
新疆吐鲁番广恒新能   新疆吐鲁   新疆吐鲁   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
源有限公司       番市     番市     产和供应业                       的企业合并
青海格尔木广恒新能   青海省格   青海省格   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   60.00%
源有限公司       尔木市    尔木市    产和供应业                       的企业合并
                          基础设施投
青海格尔木昆仑建设   青海省格   青海省格                               同一控制下
                          资、建设、设        -   52.00%
开发有限公司      尔木市    尔木市                                的企业合并
                          计
甘肃鲁能新能源有限   甘肃省酒   甘肃省酒   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
公司          泉市     泉市     产和供应业                       的企业合并
青海格尔木涩北新能   青海省海   青海省海   电力、热力生        -   51.00%    同一控制下
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
            主要经营                    持股比例
 子公司名称             注册地     业务性质                       取得方式
              地                    直接       间接
源有限公司       西州     西州     产和供应业                       的企业合并
山东力奇新能源有限   山东省潍   山东省潍   研究和试验发                      同一控制下
                                        -   100.00%
公司          坊市     坊市     展                           的企业合并
江苏广恒新能源有限   江苏省东   江苏省东   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   60.00%
公司          台市     台市     产和供应业                       的企业合并
汕头市濠江区海电七
            广东省汕   广东省汕   电力、热力生                      同一控制下
期新能源开发有限公                               -   97.90%
            头市     头市     产和供应业                       的企业合并
司
广东汕头鲁能新能源   广东省汕   广东省汕   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
有限公司        头市     头市     产和供应业                       的企业合并
北票鲁能电力新能源   辽宁省朝   辽宁省朝   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
有限公司        阳市     阳市     产和供应业                       的企业合并
辽宁凌源鲁能新能源   辽宁省朝   辽宁省朝   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
有限公司        阳市     阳市     产和供应业                       的企业合并
江西鲁能新能源有限   江西省九   江西省九   电力、热力生
                                        -   100.00%   投资设立
公司          江市     江市     产和供应业
克拉玛依鲁能新能源   新疆克拉   新疆克拉   电力、热力生
                                        -   100.00%   投资设立
有限公司        玛依市    玛依市    产和供应业
承德鲁能新能源有限   河北省承   河北省承   电力、热力生
                                        -   100.00%   投资设立
公司          德市     德市     产和供应业
            新疆昌吉   新疆昌吉
阜康鲁能新能源有限                 电力、热力生
            回族自治   回族自治                 -   100.00%   投资设立
公司                        产和供应业
            州      州
青海茫崖鲁能新能源   青海省海   青海省海   电力、热力生
                                        -   100.00%   投资设立
有限公司        西州     西州     产和供应业
金塔中光太阳能发电   甘肃省酒   甘肃省酒   电力、热力生
                                        -   100.00%   收购
有限公司        泉市     泉市     产和供应业
乌尔禾区中绿电新能   新疆克拉   新疆克拉   电力、热力生
                                        -   51.00%    投资设立
源有限公司       玛依市    玛依市    产和供应业
奎屯市中绿电新能源   新疆奎屯   新疆奎屯   电力、热力生
                                        -   51.00%    投资设立
有限公司        市      市      产和供应业
鄯善县中绿电新能源   新疆吐鲁   新疆吐鲁   电力、热力生
                                        -   51.00%    投资设立
有限公司        番市     番市     产和供应业
阜康市中绿电新能源   新疆阜康   新疆阜康   电力、热力生
                                        -   51.00%    投资设立
有限公司        市      市      产和供应业
            新疆伊犁   新疆伊犁
尼勒克县中绿电新能                 电力、热力生
            哈萨克自   哈萨克自                 -   51.00%    投资设立
源有限公司                     产和供应业
            治州     治州
乌鲁木齐市中绿电新   新疆乌鲁   新疆乌鲁   电力、热力生
                                        -   51.00%    投资设立
能源有限公司      木齐市    木齐市    产和供应业
            新疆巴音   新疆巴音
若羌县中绿电新能源                 电力、热力生
            郭楞蒙古   郭楞蒙古                 -   51.00%    投资设立
有限公司                      产和供应业
            自治州    自治州
三级子公司
如东广恒新能源有限   江苏省南   江苏省南   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
公司          通市     通市     产和供应业                       的企业合并
德州力奇风力发电有   山东省德   山东省德   电力、热力生                      同一控制下
                                        -   100.00%
限公司         州市     州市     产和供应业                       的企业合并
汕头市濠江区潮电七
            广东省汕   广东省汕   电力、热力生                      同一控制下
期新能源发电有限公                               -   100.00%
            头市     头市     产和供应业                       的企业合并
司
  （二）报告期内发行人合并报表范围的变更情况
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
   报告期内，公司合并报表范围的变化及其原因如下：
                        企业合并中             构成同一控制下企                   合并日的
    被合并方名称                                               合并日
                        取得的权益              业合并的依据                    确定依据
                                          自都城伟业购买其
 山东力奇新能源有限公司              100.00%
                                            子公司         2020 年 11   取得控制
 汕头市濠江区海电七期新                              自都城伟业购买其      月 30 日      权
  能源开发有限公司                                  子公司
注：2020 年 4 月及 9 月，都城伟业通过现金增资方式取得汕头新能源 97.47%控制权；2020 年
有的山东力奇 100%股权、汕头新能源 97.47%股权以账面净资产作价转让给公司，都城伟业调
整对公司的投资成本，本次转让不涉及款项支付。
                                                                           单位：元
                                                                购买日        购买日
                                                        购买日     至期末        至期末
被购买方   股权取      股权取得成           股权取        股权取
                                                 购买日    的确定     被购买        被购买
 名称    得时点        本             得比例        得方式
                                                         依据     方的收        方的净
                                                                 入          利润
金塔可胜
太阳能发                                       现金收          获得控
电有限公                                       购            制权
       日                                       日
司
注；2023 年 4 月，本公司与金塔可胜太阳能发电有限公司的原股东浙江可胜技术股份有限公司
订立《金塔收购合同》，购买金塔可胜太阳能发电有限公司 100%股权，于 2023 年 4 月 19 日，
本公司以支付现金的方式完成了收购金塔可胜太阳能发电有限公司 100%股权的交割，对金塔
可胜太阳能发电有限公司实现控制，金塔可胜太阳能发电有限公司由此纳入合并范围。
半年，公司投资新设子公司 9 家，分别为青海中绿电储能科技有限公司、新疆中绿
电技术有限公司、乌尔禾区中绿电新能源有限公司、奎屯市中绿电新能源有限公
司、鄯善县中绿电新能源有限公司、尼勒克县中绿电新能源有限公司、乌鲁木齐
市中绿电新能源有限公司、若羌县中绿电新能源有限公司、阜康市中绿电新能源
有限公司。
   三、报告期内合并及母公司财务报表
   （一）年报口径
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
 按年报口径，发行人报告期内的合并资产负债表如下：
                            合并资产负债表
                                                                              单位：万元
     项目
流动资产：
货币资金       469,280.86     376,270.50          487,743.03      542,225.89      669,636.66
应收账款       567,366.48     551,004.51          485,514.84          276.16        1,503.24
应收款项融资       1,030.80       6,050.38           11,088.10                 -               -
预付款项        46,519.79       4,563.31            3,811.43           23.08       16,257.63
其他应收款       10,956.14      18,662.97           17,691.32            4.61      160,148.24
存货             647.78         244.05              244.05                 -   5,674,289.42
持有待售资产               -              -                    -   7,554,908.70                -
其他流动资产      50,707.32      41,862.66           39,256.86        6,638.95      176,542.54
流动资产合计    1,146,509.17    998,658.39         1,045,349.63    8,104,077.38    6,698,377.73
非流动资产：                                                   -
债权投资                 -              -                    -               -               -
长期股权投资      50,686.30      50,569.91           52,623.43                 -     29,627.74
其他权益工具
投资
其他非流动金
                     -                                   -               -      5,846.56
融资产
长期应收款          120.00               -                    -               -               -
投资性房地产               -              -                    -               -    253,296.97
固定资产      2,069,984.10   2,109,443.09        2,035,112.22     119,593.05      141,439.91
在建工程       696,884.43     358,513.26          313,871.99                 -     34,048.85
使用权资产      183,271.03      89,127.95           89,052.25          725.40                 -
无形资产        35,619.59      31,955.79           26,980.28                 -     26,335.04
开发支出            31.57               -                    -               -               -
长期待摊费用         195.56         222.58              275.03                 -        349.71
递延所得税资
产
其他非流动资
产
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
     项目
非流动资产合
计
资产总计      4,918,661.70   3,894,838.77        3,754,055.04    8,224,395.83    7,483,498.96
流动负债：
短期借款       538,144.69               -                    -    250,000.00       30,000.00
应付票据                 -              -             950.00                 -               -
应付账款       168,213.10     147,098.06          142,753.25          524.62      747,877.71
预收款项           420.47         160.65              428.76                 -     12,865.03
合同负债           212.12         221.09              239.04                 -   1,139,946.24
应付职工薪酬         411.30         413.57            1,287.23           66.40        1,879.28
应交税费         7,436.64       8,520.93            5,271.48        1,859.54      248,158.51
其他应付款       66,187.10      18,391.53           25,306.28        3,327.91      242,212.26
持有待售负债               -              -                    -   6,342,333.54                -
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债               -              -                    -               -    100,900.08
流动负债合计     856,702.53     255,454.42          308,577.13     6,668,239.76    2,786,201.31
非流动负债：
长期借款      1,786,081.43   1,563,341.68        1,413,619.01     161,883.09     2,749,507.38
应付债券        99,861.87      99,847.63           99,819.60                 -    410,235.52
租赁负债       133,747.83      60,953.72           60,185.92          597.65                 -
长期应付款      100,234.59     102,242.67          103,583.95                 -               -
递延收益            79.17          79.17               79.17                 -         43.69
递延所得税负
债
非流动负债合
计
负债合计      2,976,770.51   2,081,982.40        1,985,868.62    6,830,720.49    5,947,826.76
所有者权益：
股本         186,252.07     186,252.07          186,252.07      186,252.07      186,252.07
资本公积       447,661.65     447,661.65          447,661.65      172,050.72      172,050.72
其他综合收益       -2,073.28      -2,073.28           -2,073.28                -               -
专项储备         2,641.58       1,935.73              175.76                 -               -
盈余公积        93,126.04      93,126.04           93,126.04       93,126.04       66,844.40
未分配利润      977,957.29     952,632.57          915,912.94      901,897.15     1,110,525.01
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  项目
归属于母公司
所有者权益合      1,705,565.35   1,679,534.79      1,641,055.18         1,353,325.99       1,535,672.20
计
少数股东权益       236,325.84     133,321.59           127,131.23         40,349.35                    -
所有者权益合
计
负债和所有者
权益总计
 按年报口径，发行人报告期内的合并利润表如下：
                                   合并利润表
                                                                                      单位：万元
       项目                                          2022 年度          2021 年度           2020 年度
一、营业总收入             282,934.69     191,762.22     342,980.79       1,623,577.86      1,975,056.78
其中：营业收入             282,934.69     191,762.22     342,980.79       1,623,577.86      1,975,056.78
利息收入                           -             -                -                  -               -
已赚保费                           -             -                -                  -               -
手续费及佣金收入                       -             -                -                  -               -
二、营业总成本             180,099.59     120,458.40     264,102.25       1,510,414.43      1,651,461.05
其中：营业成本             122,942.52      81,912.29     159,775.66       1,152,290.29      1,383,391.29
利息支出                           -             -                -                  -               -
手续费及佣金支出                       -             -                -                  -               -
退保金                            -             -                -                  -               -
赔付支出净额                         -             -                -                  -               -
提取保险责任准备金净
                               -             -                -                  -               -
额
保单红利支出                         -             -                -                  -               -
分保费用                           -             -                -                  -               -
税金及附加                  3,176.98      2,003.79        3,243.07        141,648.09       106,738.70
销售费用                           -             -                -       60,389.05        54,813.18
管理费用                 17,867.53      11,805.07       35,213.15         53,498.14        43,135.34
研发费用                       8.51           8.51        855.56                     -               -
财务费用                 36,104.04      24,728.75       65,014.81        102,588.87        63,382.54
其中：利息费用              39,864.13      27,610.56       73,008.15        106,427.87        68,282.20
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       项目                                2022 年度     2021 年度       2020 年度
利息收入            3,892.72     2,999.26     8,104.20      6,138.56     6,521.47
加：其他收益          3,376.23     2,039.77     3,518.73       752.42       729.10
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
                        -            -           -             -             -
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”
                        -            -           -             -             -
号填列）
净敞口套期收益（损失
                        -            -           -             -             -
以“-”号填列）
公允价值变动收益（损
                        -            -           -        79.45       166.65
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
               -6,802.22    -4,682.03      -689.71      -442.72       478.78
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
                        -            -           -   -231,179.25   -36,528.47
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加：营业外收入          208.85       161.07       151.32       2,655.78     3,657.82
减：营业外支出          154.42        18.48       223.96       1,802.48      617.39
四、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
减：所得税费用        11,789.32     8,612.82     8,795.50    20,761.36     68,966.50
五、净利润（净亏损以
“-”号填列）
（一）按经营持续性分
类
（净亏损以“-”号填     89,273.21    61,667.66    72,955.54    -56,316.39   221,160.57
列）
（净亏损以“-”号填              -            -           -    -81,032.05             -
列）
（二）按所有权归属分
类
的净利润（净亏损以      80,800.09    55,475.37    63,269.92   -135,783.20   221,160.57
“-”号填列）
亏损以“-”号填列）
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       项目                               2022 年度     2021 年度       2020 年度
六、其他综合收益的税
                       -            -       -9.90             -             -
后净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净             -            -       -9.90             -             -
额
（一）不能重分类进损
                       -            -       -9.90             -             -
益的其他综合收益
                       -            -           -             -             -
计划变动额
                       -            -           -             -             -
益的其他综合收益
                       -            -       -9.90             -             -
公允价值变动
                       -            -           -             -             -
公允价值变动
（二）将重分类进损益
                       -            -           -             -             -
的其他综合收益
                       -            -           -             -             -
的其他综合收益
                       -            -           -             -             -
价值变动
                       -            -           -             -             -
入其他综合收益的金额
                       -            -           -             -             -
减值准备
                       -            -           -             -             -
差额
归属于少数股东的其他
                       -            -           -             -             -
综合收益的税后净额
七、综合收益总额      89,273.21    61,667.66    72,945.64   -137,348.44   221,160.57
归属于母公司所有者的
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（元/股）
（二）稀释每股收益
（元/股）
 按年报口径，发行人报告期内的合并现金流量表如下：
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                           合并现金流量表
                                                                        单位：万元
   项目                                      2022 年度        2021 年度        2020 年度
一、经营活动产生
的现金流量
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还        4,289.00      2,847.62       22,588.71       9,910.56      17,101.96
收到其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流入
小计
购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费       23,352.15     13,385.69       25,298.28     255,614.25     273,690.18
支付其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流出
小计
经营活动产生的现
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量
收回投资收到的现
                       -              -              -              -              -
金
取得投资收益收到
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现               -              -   1,167,271.16              -              -
金净额
收到其他与投资活
                       -              -              -      1,031.58               -
动有关的现金
投资活动现金流入
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期
资产支付的
现金
投资支付的现金                -              -      2,995.28               -              -
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   项目                                        2022 年度        2021 年度        2020 年度
取得子公司及其他
营业单位支付的现          751.05        751.05                 -     94,164.19      18,746.55
金净额
支付其他与投资活
                        -               -              -         41.97               -
动有关的现金
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的现
            -1,102,185.62   -254,289.08     1,169,743.68   -123,363.90      -37,606.44
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量
吸收投资收到的现
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到      100,622.84                -              -      9,000.00               -
的现金
取得借款收到的现
金
收到其他与筹资活
                        -               -              -              -              -
动有关的现金
筹资活动现金流入
小计
偿还债务支付的现
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现       56,974.56     46,933.49        85,113.70     233,724.37     192,820.55
金
其中：子公司支付
给少数股东的股           110.40        110.40           240.00               -              -
利、利润
支付其他与筹资活
动有关的现金
筹资活动现金流出
小计
筹资活动产生的现
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的                -               -              -              -              -
影响
五、现金及现金等
              -18,357.00    -111,367.36     -358,101.70      94,580.81     297,842.13
价物净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现
金等价物余额
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 按年报口径，发行人报告期内的母公司资产负债表如下：
                           母公司资产负债表
                                                                            单位：万元
   项目
流动资产：
货币资金        450,157.99      344,743.65        470,364.58     542,225.89     428,522.23
应收账款                   -                 -              -        276.16         345.21
预付款项            114.57          113.49             46.38          23.08          50.71
其他应收款       354,500.12      354,501.81        354,510.64     315,004.61     392,453.59
持有待售资产                 -                 -              -   2,017,086.60              -
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产          620.81          620.81            589.92       6,638.95         589.92
流动资产合计      805,404.37      699,990.65        825,523.51    2,881,255.29    821,961.66
非流动资产：                 -
债权投资          8,000.00        8,000.00          8,000.00               -              -
长期应收款                  -                 -              -              -    643,900.00
长期股权投资     1,176,025.84    1,042,417.17      1,006,214.84              -   1,430,024.55
固定资产        112,882.90      113,841.00        115,758.33     119,593.05          32.59
使用权资产           544.05          569.95            621.77         725.40               -
开发支出             31.57
其他非流动资产       2,497.22        2,495.38          2,473.54               -              -
非流动资产合计    1,299,981.57    1,167,323.51      1,133,068.47    120,318.45    2,073,957.14
资产总计       2,105,385.95    1,867,314.16      1,958,591.97   3,001,573.74   2,895,918.80
流动负债：                  -
短期借款                   -                 -              -    250,000.00               -
应付账款            761.44          682.50            822.61         524.62         524.62
预收款项                   -                 -              -              -              -
应付职工薪酬           52.45           53.94             55.03          66.40          81.75
应交税费            255.95            0.74             58.78       1,859.54         331.06
其他应付款       544,709.96      306,336.46        378,608.39    1,150,340.41    768,073.68
一年内到期的非流
动负债
流动负债合计      545,901.52      307,189.33        379,648.43    1,472,918.72    784,011.10
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
     项目
非流动负债：                  -
长期借款                    -                   -                  -       161,883.09        981,457.33
应付债券                    -                   -                  -                -         50,000.00
租赁负债             518.14             518.14               518.14            597.65                  -
非流动负债合计          518.14             518.14               518.14        162,480.73       1,031,457.33
负债合计         546,419.65        307,707.47          380,166.57      1,635,399.45         1,815,468.44
所有者权益：                  -
股本           186,252.07        186,252.07          186,252.07          186,252.07        186,252.07
资本公积         619,796.61        619,796.61          619,796.61          390,949.12        390,949.12
盈余公积          93,126.04         93,126.04              93,126.04        93,126.04         66,844.40
未分配利润        659,791.57        660,431.97          679,250.68          695,847.06        436,404.77
所有者权益合计     1,558,966.29     1,559,606.69        1,578,425.40      1,366,174.29         1,080,450.36
负债和所有者权益
总计
 按年报口径，发行人报告期内的母公司利润表如下：
                               母公司利润表
                                                                                         单位：万元
       项目                                               2022 年度          2021 年度         2020 年度
一、营业收入                          -                  -        189.15          978.37           896.49
减：营业成本                          -                  -               -                -              -
税金及附加                   766.80          510.77              568.02         2,165.15          193.16
销售费用                            -                  -               -                -              -
管理费用                 3,625.23         2,422.90             5,801.99        6,326.16        2,051.33
研发费用                            -                  -               -                -              -
财务费用                 -3,268.83       -2,545.37             -179.22        48,817.19       23,387.42
其中：利息费用                     18.09           30.15          7,034.44       49,704.88       24,903.11
利息收入                 3,360.17         2,623.07             7,211.80        1,648.66        2,041.55
加：其他收益                       8.86               8.86         11.51           12.99             5.35
投资收益（损失以“-”号
填列）
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
     项目                                   2022 年度     2021 年度      2020 年度
其中：对联营企业和合营
                         -            -           -            -            -
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资
                         -            -           -            -            -
产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
                         -            -           -            -            -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
                         -            -           -            -            -
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
                         -            -       0.14          0.72        -1.38
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
                         -            -           -            -            -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
                         -            -           -            -            -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
                 -833.90      -193.50      2,027.47   332,286.92   194,323.24
“-”号填列）
加：营业外收入                  -            -       1.35          0.03            -
减：营业外支出                  -            -           -            -            -
三、利润总额（亏损总额
                 -833.90      -193.50      2,028.82   332,286.94   194,323.24
以“-”号填列）
减：所得税费用                  -            -           -            -            -
四、净利润（净亏损以
                 -833.90      -193.50      2,028.82   332,286.94   194,323.24
“-”号填列）
（一）持续经营净利润
                 -833.90      -193.50      2,028.82   332,286.94   194,323.24
（净亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润
                         -            -           -            -            -
（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后
                         -            -           -            -            -
净额
（一）不能重分类进损益
                         -            -           -            -            -
的其他综合收益
                         -            -           -            -            -
变动额
                         -            -           -            -            -
其他综合收益
                         -            -           -            -            -
价值变动
                         -            -           -            -            -
价值变动
（二）将重分类进损益的
                         -            -           -            -            -
其他综合收益
                         -            -           -            -            -
他综合收益
                         -            -           -            -            -
变动
 天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
         项目                                    2022 年度     2021 年度       2020 年度
                          -            -               -            -             -
 他综合收益的金额
                          -            -               -            -             -
 准备
 六、综合收益总额          -833.90     -193.50          2,028.82   332,286.94    194,323.24
 七、每股收益：                  -            -               -
 （一）基本每股收益（元/
                          -            -               -            -             -
 股）
 （二）稀释每股收益（元/
                          -            -               -            -             -
 股）
   按年报口径，发行人报告期内的母公司现金流量表如下：
                     母公司现金流量表
                                                                         单位：万元
        项目                                      2022 年度        2021 年度       2020 年度
一、经营活动产生的现金流
                          -                -               -             -             -
量
销售商品、提供劳务收到的
                          -                -         476.67      1,093.61       450.28
现金
收到的税费返还                   -                -        3,640.87             -             -
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计      565,098.08    193,628.20        1,458,252.60 2,579,267.22 1,730,722.82
购买商品、接受劳务支付的
                          -                -               -             -             -
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费            599.58           598.92          2,341.53     2,898.29      1,496.46
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计      397,166.82    264,619.78        2,567,807.70 2,204,988.39 1,815,109.59
经营活动产生的现金流量净
额
二、投资活动产生的现金流
                          -                -               -             -             -
量
 天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
     项目                                      2022 年度        2021 年度       2020 年度
收回投资收到的现金                 -              -              - 1,514,694.29    363,600.00
取得投资收益收到的现金         298.36          198.18    315,006.53     77,513.80    231,600.29
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净              -              -              -             -             -
额
处置子公司及其他营业单位
                          -              -   1,319,709.34             -             -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
                          -              -              -             -             -
现金
投资活动现金流入小计          298.36          198.18   1,634,715.87 1,592,208.09    595,200.29
购建固定资产、无形资产和
                          -              -           0.71         7.30          2.89
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金         168,608.67     35,000.00       88,000.00 1,189,340.00     940,300.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
                          -              -              -             -             -
现金
投资活动现金流出小计      169,811.00     36,202.33       88,000.71 1,189,347.30     940,302.89
投资活动产生的现金流量净
                -169,512.65    -36,004.15    1,546,715.17 402,860.79 -345,102.60
额
三、筹资活动产生的现金流
                          -              -              -             -             -
量
吸收投资收到的现金                 -              -              -             -             -
取得借款收到的现金                 -              -              -   750,000.00    800,000.00
收到其他与筹资活动有关的
                          -              -              -             -             -
现金
筹资活动现金流入小计                -              -              -   750,000.00    800,000.00
偿还债务支付的现金                 -              -    483,000.00 1,315,000.00      10,000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
                          -              -        134.14       134.14               -
现金
筹资活动现金流出小计       18,625.21     18,625.21      509,021.38 1,413,435.96      87,573.96
筹资活动产生的现金流量净
                 -18,625.21    -18,625.21    -509,021.38 -663,435.96      712,426.04
额
四、汇率变动对现金及现金
                          -              -              -             -             -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
                 -20,206.60   -125,620.93      -71,861.31   113,703.66    282,936.67
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
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     （二）模拟报表口径
 按模拟报表口径，发行人报告期内的合并资产负债表如下：
                           合并资产负债表
                                                                         单位：万元
     项目
流动资产：
货币资金       469,280.86     376,270.50     487,743.03      694,292.51      447,346.61
应收账款       567,366.48     551,004.51     485,514.84      480,573.11      340,287.55
应收款项融资       1,030.80       6,050.38      11,088.10       14,305.09       15,048.71
预付款项        46,519.79       4,563.31       3,811.43       10,509.67        2,083.27
其他应收款       10,956.14      18,662.97      17,691.32     1,647,964.73    2,426,409.31
存货             647.78         244.05         244.05          259.06          275.93
一年内到期的非
                     -              -               -               -               -
流动资产
其他流动资产      50,707.32      41,862.66      39,256.86       46,449.13       40,113.08
流动资产合计    1,146,509.17    998,658.39    1,045,349.63    2,894,353.30    3,271,564.46
非流动资产：
债权投资                 -              -               -               -    896,943.02
长期股权投资      50,686.30      50,569.91      52,623.43       57,299.03       53,137.14
其他权益工具投
资
长期应收款          120.00               -               -               -               -
固定资产      2,069,984.10   2,109,443.09   2,035,112.22    1,939,184.08    1,850,712.20
在建工程       696,884.43     358,513.26     313,871.99      289,261.73      406,306.11
使用权资产      183,271.03      89,127.95      89,052.25       84,657.78                 -
无形资产        35,619.59      31,955.79      26,980.28       25,802.06       23,537.96
开发支出            31.57               -               -               -               -
长期待摊费用         195.56         222.58         275.03          114.40        3,809.87
递延所得税资产      5,264.51       4,900.77       4,194.85        4,407.16        3,681.44
其他非流动资产    720,082.27     241,433.85     176,582.19      145,099.37      143,291.36
非流动资产合计   3,772,152.53   2,896,180.38   2,708,705.41    2,548,019.93    3,383,205.40
资产总计      4,918,661.70   3,894,838.77   3,754,055.04    5,442,373.23    6,654,769.86
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     项目
流动负债：
短期借款       538,144.69               -               -               -      1,382.32
应付票据                 -              -        950.00       21,996.64        3,000.00
应付账款       168,213.10     147,098.06     142,753.25      149,239.55      227,075.32
预收款项           420.47         160.65         428.76          265.04           18.83
合同负债           212.12         221.09         239.04          727.95          310.82
应付职工薪酬         411.30         413.57       1,287.23          762.61          868.20
应交税费         7,436.64       8,520.93       5,271.48        5,429.39        3,898.43
其他应付款       66,187.10      18,391.53      25,306.28     1,167,892.21    1,509,765.83
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债               -              -               -         58.34                 -
流动负债合计     856,702.53     255,454.42     308,577.13     1,533,731.73    1,891,705.41
非流动负债：
长期借款      1,786,081.43   1,563,341.68   1,413,619.01    1,879,127.00    2,843,725.68
应付债券        99,861.87      99,847.63      99,819.60       99,765.35       50,000.00
租赁负债       133,747.83      60,953.72      60,185.92       61,742.27                 -
长期应付款      100,234.59     102,242.67     103,583.95      165,626.22      221,273.78
递延收益            79.17          79.17          79.17           84.17          539.17
递延所得税负债         63.10          63.10           3.84                 -               -
非流动负债合计   2,120,067.98   1,826,527.97   1,677,291.50    2,206,345.01    3,115,538.62
负债合计      2,976,770.51   2,081,982.40   1,985,868.62    3,740,076.74    5,007,244.04
所有者权益：
股本         186,252.07     186,252.07     186,252.07      186,252.07      186,252.07
资本公积       447,661.65     447,661.65     447,661.65      537,011.34      481,644.59
其他综合收益       -2,073.28      -2,073.28      -2,073.28       -2,063.37       -2,471.39
专项储备         2,641.58       1,935.73         175.76                 -               -
盈余公积        93,126.04      93,126.04      93,126.04       93,126.04       66,844.40
未分配利润      977,957.29     952,632.57     915,912.94      770,481.69      813,593.56
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益     236,325.84     133,321.59     127,131.23      117,488.73      101,662.59
所有者权益合计   1,941,891.19   1,812,856.37   1,768,186.41    1,702,296.50    1,647,525.82
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     项目
负债和所有者权
益总计
 按模拟报表口径，发行人报告期内的合并利润表如下：
                                       合并利润表
                                                                                     单位：万元
          项目                                             2022 年度     2021 年度          2020 年度
一、营业总收入                   282,934.69       191,762.22 342,980.79     333,997.09      238,945.39
     其中：营业收入              282,934.69       191,762.22 342,980.79     333,997.09      238,945.39
     利息收入                              -             -           -              -               -
     已赚保费                              -             -           -              -               -
     手续费及佣金收入                          -             -           -              -               -
二、营业总成本                   180,099.59       120,458.40 264,102.25     331,284.48      235,124.42
     其中：营业成本              122,942.52        81,912.29 159,775.66     157,081.68      117,022.48
     利息支出                              -             -           -              -               -
     手续费及佣金支出                          -             -           -              -               -
     退保金                               -             -           -              -               -
     赔付支出净额                            -             -           -              -               -
     提取保险责任准备金
                                       -             -           -              -               -
净额
     保单红利支出                            -             -           -              -               -
     分保费用                              -             -           -              -               -
     税金及附加                    3,176.98       2,003.79     3,243.07     4,754.12        2,133.48
     销售费用                              -             -           -              -               -
     管理费用                  17,867.53        11,805.07    35,213.15    28,883.73       22,984.38
     研发费用                         8.51            8.51      855.56              -        372.64
     财务费用                  36,104.04        24,728.75    65,014.81   140,564.95       92,611.44
     其中：利息费用               39,864.13        27,610.56    73,008.15   142,019.66       94,324.15
     利息收入                     3,892.72       2,999.26     8,104.20     2,805.49        2,435.80
     加：其他收益                   3,376.23       2,039.77     3,518.73     2,913.60        2,606.17
   投资收益（损失以
“-”号填列）
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
      项目                                    2022 年度     2021 年度     2020 年度
   其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
   以摊余成本计量的金
                          -             -           -           -           -
融资产终止确认收益
   汇兑收益（损失以
                          -             -           -           -           -
“-”号填列）
   净敞口套期收益（损
                          -             -           -           -           -
失以“-”号填列）
   公允价值变动收益
                          -             -           -           -           -
（损失以“-”号填列）
   信用减值损失（损失
                 -6,802.22    -4,682.03       -689.71   -6,710.80   -3,732.65
以“-”号填列）
   资产减值损失（损失
                          -             -           -   -5,464.01           -
以“-”号填列）
   资产处置收益（损失
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“-”号填列）
  加：营业外收入          208.85       161.07        151.32      123.41      135.23
  减：营业外支出          154.42           18.48     223.96      209.22      223.58
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
  减：所得税费用        11,789.32     8,612.82      8,795.50    4,039.29    3,067.10
五、净利润（净亏损以
“-”号填列）
   （一）按经营持续性
                                        -           -           -           -
分类
（净亏损以“-”号填列）
                          -             -           -           -           -
（净亏损以“-”号填列）
   （二）按所有权归属
                                        -           -           -           -
分类
的净利润（净亏损以“-”     80,800.09    55,475.37     63,269.92   29,732.79   31,367.65
号填列）
亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后
                          -             -       -9.90     408.01      -170.10
净额
   归属于母公司所有者
的其他综合收益的税后净               -             -       -9.90     408.01      -170.10
额
   （一）不能重分类进
                          -             -       -9.90     408.01      -170.10
损益的其他综合收益
 天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
        项目                                      2022 年度     2021 年度     2020 年度
                              -             -           -           -           -
计划变动额
                              -             -           -           -           -
益的其他综合收益
                              -             -       -9.90     408.01      -170.10
公允价值变动
                              -             -           -           -           -
公允价值变动
  （二）将重分类进损
                              -             -           -           -           -
益的其他综合收益
                              -             -           -           -           -
的其他综合收益
                              -             -           -           -           -
价值变动
                              -             -           -           -           -
入其他综合收益的金额
                              -             -           -           -           -
减值准备
                              -             -           -           -           -
差额
  归属于少数股东的其
                              -             -           -           -           -
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额            89,273.21     61,667.66     72,945.64   41,211.68   36,896.49
  归属于母公司所有者
的综合收益总额
  归属于少数股东的综
合收益总额
     八、每股收益：                                                        -           -
   （一）基本每股收益
（元/股）
   （二）稀释每股收益
（元/股）
  按模拟报表口径，发行人报告期内的合并现金流量表如下：
                           合并现金流量表
                                                                        单位：万元
      项目                                        2022 年度     2021 年度     2020 年度
一、经营活动产生的现金
流量
 天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
       项目                                     2022 年度       2021 年度        2020 年度
  销售商品、提供劳务
收到的现金
     收到的税费返还        4,289.00     2,847.62      22,588.71      2,565.35       2,193.09
  收到其他与经营活动
有关的现金
  经营活动现金流入小
计
  购买商品、接受劳务
支付的现金
  支付给职工以及为职
工支付的现金
     支付的各项税费       23,352.15    13,385.69      25,298.28     17,816.95      11,989.80
   支付其他与经营活动
有关的现金
   经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金
流量
     收回投资收到的现金             -              -             - 1,774,194.29     369,914.60
     取得投资收益收到的
现金
  处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回         1.08               0.07             -       15.39           12.75
的现金净额
  处置子公司及其他营
                       -                  - 1,167,271.16       552.72                -
业单位收到的现金净额
  收到其他与投资活动
                       -                  -             -      321.21          491.05
有关的现金
  投资活动现金流入小
计
  购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 1,105,978.65       253,538.10     310,857.09    263,004.46     517,199.03
的现金
     投资支付的现金               -              -      2,995.28 1,190,419.64 1,165,300.00
   取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
   支付其他与投资活动
                        -                 -             -             -      2,113.00
有关的现金
   投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金流量             -                                                            -
                               -254,289.08 1,169,743.68     465,357.15
净额           1,102,185.62                                                 1,071,512.73
三、筹资活动产生的现金
流量
 天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
      项目                                              2022 年度         2021 年度        2020 年度
   吸收投资收到的现金        100,622.84                    -              -      5,164.95      124,738.00
  其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
   取得借款收到的现金      1,044,110.56         259,116.93     247,339.68 1,011,584.65 2,003,489.85
  收到其他与筹资活动
                       -                          -              -      5,956.89      119,100.00
有关的现金
  筹资活动现金流入小
计
   偿还债务支付的现金        176,548.76         141,075.96     823,250.34 1,886,244.53         517,996.11
   分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
   其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
   支付其他与筹资活动
有关的现金
   筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金流量                                                                     -
净额                                                                   1,078,940.13
四、汇率变动对现金及现
                                -                 -              -              -                -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                    -18,357.00        -111,367.36     -358,101.70     245,479.80      282,747.28
增加额
   加：期初现金及现金
等价物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
   按模拟报表口径，发行人报告期内的母公司资产负债表如下：
                              母公司资产负债表
                                                                                    单位：万元
    项目
 流动资产：
 货币资金        450,157.99       344,743.65        470,364.58      542,225.89          428,522.23
 应收账款                  -                 -                 -          276.16           345.21
 预付款项           114.57              113.49            46.38            23.08            50.71
 其他应收款       354,500.12       354,501.81        354,510.64     1,638,145.72     2,064,489.50
 一年内到期的
 非流动资产
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
     项目
其他流动资产         620.81         620.81           589.92        6,638.95        6,592.06
流动资产合计     805,404.37     699,990.65       825,523.51     2,187,309.80    2,499,999.72
非流动资产：
债权投资         8,000.00       8,000.00         8,000.00                 -    645,005.20
长期应收款                -              -                 -               -               -
长期股权投资    1,176,025.84   1,042,417.17     1,006,214.84     926,214.84      926,214.84
固定资产       112,882.90     113,841.00       115,758.33      109,388.96      113,217.46
使用权资产          544.05         569.95           621.77          725.40                 -
开发支出            31.57               -                 -               -               -
其他非流动资
产
非流动资产合
计
资产总计      2,105,385.95   1,867,314.16     1,958,591.97    3,223,638.99    4,184,437.22
流动负债：
短期借款                 -              -                 -    250,343.75                 -
应付账款           761.44          682.5           822.61          524.62          524.62
预收款项                 -              -                 -               -               -
应付职工薪酬          52.45          53.94            55.03           66.40           81.75
应交税费           255.95           0.74            58.78        1,859.54          331.06
其他应付款      544,709.96     306,336.46       378,608.39     1,152,403.55    1,481,579.30
一年内到期的
非流动负债
流动负债合计     545,901.52     307,189.33       379,648.43     1,476,350.49    1,501,345.02
非流动负债：
长期借款                 -              -                 -    161,883.09      981,457.33
应付债券                 -              -                 -               -     50,000.00
租赁负债           518.14         518.14           518.14          597.65                 -
非流动负债合
计
负债合计       546,419.65     307,707.47       380,166.57     1,638,831.22    2,532,802.35
所有者权益：
股本         186,252.07     186,252.07       186,252.07      186,252.07      186,252.07
资本公积       619,796.61     619,796.61       619,796.61      619,786.69      619,786.69
盈余公积        93,126.04      93,126.04        93,126.04       93,126.04       66,844.40
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
  项目
未分配利润        659,791.57        660,431.97         679,250.68          685,642.97        778,751.70
所有者权益合
计
负债和所有者
权益总计
 按模拟报表口径，发行人报告期内的母公司利润表如下：
                                  母公司利润表
                                                                                        单位：万元
       项目                                              2022 年度          2021 年度         2020 年度
一、营业收入                              -              -      189.15            978.37          896.49
  减：营业成本                            -              -              -                -               -
  税金及附加                      766.80         510.77        568.02          2,165.15          193.16
  销售费用                              -              -              -                -               -
  管理费用                     3,625.23      2,422.90       5,801.99          8,877.18         5,877.87
  研发费用                              -              -              -                -               -
  财务费用                     -3,268.83    -2,545.37        -179.22         48,817.19       23,387.42
  其中：利息费用                     18.09            30.15    7,034.44         49,729.00       24,903.11
  利息收入                     3,360.17      2,623.07       7,211.80          1,648.66         2,041.55
  加：其他收益                       8.86             8.86        11.51            12.99             5.35
   投资收益（损失以
“-”号填列）
   其中：对联营企业和
                                    -              -              -                -               -
合营企业的投资收益
   以摊余成本计量的金
                                    -              -              -                -               -
融资产终止确认收益
   净敞口套期收益（损
                                    -              -              -                -               -
失以“-”号填列）
   公允价值变动收益
                                    -              -              -                -               -
（损失以“-”号填列）
   信用减值损失（损失
                                    -              -           0.14           0.72            -1.38
以“-”号填列）
   资产减值损失（损失
                                    -              -              -                -               -
以“-”号填列）
   资产处置收益（损失
                                    -              -              -                -               -
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
                            -833.90       -193.50       2,027.47        -20,264.10        -3,503.30
“-”号填列）
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     项目                                   2022 年度     2021 年度      2020 年度
  加：营业外收入                -            -       1.35         0.03        0.00
  减：营业外支出                -            -           -            -           -
三、利润总额（亏损总额
                 -833.90      -193.50      2,028.82   -20,264.08   -3,503.30
以“-”号填列）
  减：所得税费用                -            -           -            -           -
四、净利润（净亏损以
                 -833.90      -193.50      2,028.82   -20,264.08   -3,503.30
“-”号填列）
   （一）持续经营净利
润（净亏损以“-”号填      -833.90      -193.50      2,028.82   -20,264.08   -3,503.30
列）
   （二）终止经营净利
润（净亏损以“-”号填              -            -           -            -           -
列）
五、其他综合收益的税后
                         -            -           -            -           -
净额
   （一）不能重分类进
                         -            -           -            -           -
损益的其他综合收益
                         -            -           -            -           -
益计划变动额
                         -            -           -            -           -
损益的其他综合收益
                         -            -           -            -           -
资公允价值变动
                         -            -           -            -           -
险公允价值变动
   （二）将重分类进损
                         -            -           -            -           -
益的其他综合收益
                         -            -           -            -           -
益的其他综合收益
                         -            -           -            -           -
允价值变动
                         -            -           -            -           -
计入其他综合收益的金额
                         -            -           -            -           -
用减值准备
                         -            -           -            -           -
备
                         -            -           -            -           -
算差额
六、综合收益总额         -833.90      -193.50      2,028.82   -20,264.08   -3,503.30
七、每股收益：                  -            -           -            -           -
   （一）基本每股收益
                         -            -           -            -           -
（元/股）
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
     项目                                         2022 年度         2021 年度           2020 年度
   （二）稀释每股收益
                           -                -              -                 -              -
（元/股）
 按模拟报表口径，发行人报告期内的母公司现金流量表如下：
                         母公司现金流量表
                                                                                    单位：万元
   项目                                       2022 年度            2021 年度            2020 年度
一、经营活动产生
的现金流量
  销售商品、提
                     -                 -         476.67          1,093.61             450.28
供劳务收到的现金
  收到的税费返
                     -                 -        3,640.87                 -                  -
还
  收到其他与经
营活动有关的现金
  经营活动现金
流入小计
  购买商品、接
                     -                 -               -                 -                  -
受劳务支付的现金
  支付给职工以
及为职工支付的现        64.01           47.46            724.84          1,515.15           1,259.41
金
  支付的各项税
费
  支付其他与经
营活动有关的现金
  经营活动现金
流出小计
经营活动产生的现                                              -
金流量净额                                      1,109,555.10
二、投资活动产生
的现金流量
  收回投资收到
                     -                 -               -   1,514,694.29           363,600.00
的现金
  取得投资收益
收到的现金
  处置固定资
产、无形资产和其
                     -                 -               -                 -                  -
他长期资产收回的
现金净额
  处置子公司及
其他营业单位收到             -                 -   1,319,709.34                  -                  -
的现金净额
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
   项目                                       2022 年度        2021 年度       2020 年度
   收到其他与投
                      -                -              -              -             -
资活动有关的现金
   投资活动现金
流入小计
   购建固定资
产、无形资产和其
                      -                -          0.71           7.30           2.89
他长期资产支付的
现金
   投资支付的现
金
   取得子公司及
其他营业单位支付       1,202.33      1,202.33                 -              -             -
的现金净额
   支付其他与投
                      -                -              -              -             -
资活动有关的现金
   投资活动现金
流出小计
投资活动产生的现
            -169,512.65    -36,004.15      1,546,715.17    402,860.79    -345,102.60
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量
   吸收投资收到
                      -                -              -              -             -
的现金
   取得借款收到
                      -                -              -    750,000.00    800,000.00
的现金
   收到其他与筹
                      -                -              -              -             -
资活动有关的现金
   筹资活动现金
                      -                -              -    750,000.00    800,000.00
流入小计
   偿还债务支付
                      -                -    483,000.00    1,315,000.00    10,000.00
的现金
   分配股利、利
润或偿付利息支付     18,625.21     18,625.21         25,887.24      98,301.82     77,573.96
的现金
   支付其他与筹
                      -                -        134.14         134.14              -
资活动有关的现金
   筹资活动现金
流出小计
筹资活动产生的现
             -18,625.21    -18,625.21      -509,021.38    -663,435.96    712,426.04
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的              -                -              -              -             -
影响
五、现金及现金等
             -20,206.60   -125,620.93        -71,861.31    113,703.66    282,936.67
价物净增加额
   加：期初现金
及现金等价物余额
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
    项目                                 2022 年度      2021 年度      2020 年度
六、期末现金及现
金等价物余额
   （三）重大资产重组备考财务报表
  报告期内发行人与控股股东鲁能集团、关联方都城伟业集团有限公司进行资
产置换，以发行人所持全部 23 家子公司股权置换鲁能集团与都城伟业合计持有的
鲁能新能源 100%股权，差额部分由鲁能集团、都城伟业以现金方式向发行人补足。
发行人以此为基础编制了 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的模拟合并财务报
表及模拟母公司财务报表。
  该模拟财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下
合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
  该模拟合并财务报表及模拟母公司财务报表系根据发行人与本次重大资产重
组相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
  （1）本次重大资产置换暨关联交易事项在本模拟报表年初（2019 年 1 月 1 日
前）已经完成，并且公司股东大会已作出批准本次重大资产置换暨关联交易相关
议案的决议。
  （2）模拟合并财务报表是在假定上述交易于 2019 年 1 月 1 日前已完成，公司
对鲁能新能源合并的公司架构于 2019 年 1 月 1 日也已存在。自 2019 年 1 月 1 日起，
本公司持有鲁能新能源 100%股权并将鲁能新能源纳入合并财务报表的编制范围。
鲁能新能源合并报表编制范围即除报告期内已转出的福州天宇新能源有限公司
（以下简称福州天宇）外的合并范围内子公司，福州天宇视同自始至终不纳入本
模拟财务报表的编制范围。
  （3）本模拟合并财务报表基于模拟财务报表附注所披露的各项重要会计政策
       天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
       及会计估计而编制。
          本次交易模拟报表的 2020 与 2021 年的具体财务数据参见本节“三、报告期内
       合并及母公司财务报表”之“（二）模拟报表口径”。
             四、报告期内主要财务指标
          报告期内，发行人在模拟合并报表口径下的主要财务数据和财务指标具体如
       下：
                          主要财务数据和财务指标
项目
                      /2023 年 9 月末      /2023 年 6 月末     /2022 年末     /2021 年末     /2020 年末
总资产（亿元）                      491.87            389.48       375.41        544.24      665.48
总负债（亿元）                      297.68            208.20       198.59        374.01      500.72
全部债务（亿元）                     272.62            189.87       179.73        240.12      324.84
所有者权益（亿元）                    194.19            181.29       176.82        170.23      164.75
营业总收入（亿元）                     28.29             19.18        34.30         33.40       23.89
利润总额（亿元）                      10.11              7.03         8.18          4.48        4.01
净利润（亿元）                         8.93             6.17         7.30          4.08        3.71
扣除非经常性损益后净利润（亿元）                8.07             5.53         6.30         -1.62       -0.10
归属于母公司所有者的净利润（亿
元）
经营活动产生现金流量净额（亿元）              22.23             10.65        -82.07        85.91      -19.91
投资活动产生现金流量净额（亿元）             -110.22            -25.43      116.97         46.54     -107.15
筹资活动产生现金流量净额（亿元）              86.15              3.65        -70.71      -107.89      155.33
流动比率                            1.34             3.91         3.39          1.89        1.73
速动比率                            1.22             3.73         3.25          1.85        1.71
资产负债率（%）                      60.52             53.45        52.90         68.72       75.24
债务资本比率（%）                     58.40             51.16        50.41         58.52       66.35
营业毛利率（%）                      56.25             57.28        53.42         52.97       51.03
平均总资产回报率（%）                     3.25             2.56         3.37          3.09        2.33
加权平均净资产收益率（%）                   4.82             3.34         3.05          1.93        2.14
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率（%）
EBITDA（亿元）                    26.04             16.80        28.73         37.59       22.93
        天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
EBITDA 全部债务比（%）                            9.55             8.85             15.99             15.65            7.06
EBITDA 利息保障倍数                              6.81                 6.36          4.46              2.67            2.96
应收账款周转率                                    0.72                 0.74          0.71              0.81            0.80
存货周转率                                    367.58           671.27           635.15             587.23          848.20
注：
（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
+其他短期有息债务+长期应付款(付息项)+租赁负债(融资租赁项)；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（7）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×
（8）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）计算；
（9）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；
（10）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
（11）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
（12）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
（13）存货周转率=营业成本/平均存货；
（14）2023 年 1-6 月及 2023 年 1-9 月数据为年化数据。
             五、管理层讨论与分析
             发行人于 2022 年 1 月完成重大资产重组，公司主营业务由房地产开发业务变
        更为新能源发电业务。为更全面客观地反映重组完成后上市公司现有业务的财务
        情况及财务数据可比性，本节采用模拟报表口径，对公司资产负债结构、盈利能
        力、现金流量及偿债能力等进行分析，具体如下：
             （一）资产结构分析
             报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
                                                                                          单位：万元
        项目
                   金额           占比            金额          占比            金额           占比          金额             占比
     流动资产：
     货币资金         376,270.50     9.66%       487,743.03   12.99%       694,292.51    12.76%      447,346.61      6.72%
     应收账款         551,004.51    14.15%       485,514.84   12.93%       480,573.11    8.83%       340,287.55      5.11%
    应收款项融资          6,050.38     0.16%        11,088.10    0.30%        14,305.09    0.26%        15,048.71      0.23%
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   预付款项           4,563.31     0.12%      3,811.43      0.10%     10,509.67      0.19%      2,083.27      0.03%
   其他应收款         18,662.97     0.48%     17,691.32      0.47%   1,647,964.73    30.28%   2,426,409.31    36.46%
    存货              244.05     0.01%        244.05      0.01%        259.06      0.00%        275.93      0.00%
一年内到期的非流动资产               -        -              -         -              -         -              -         -
  其他流动资产         41,862.66     1.07%     39,256.86      1.05%     46,449.13      0.85%     40,113.08      0.60%
  流动资产合计        998,658.39    25.64%   1,045,349.63   27.85%    2,894,353.30   53.18%    3,271,564.46   49.16%
  非流动资产：
   债权投资                   -        -              -         -              -         -    896,943.02     13.48%
  长期股权投资         50,569.91     1.30%     52,623.43      1.40%     57,299.03      1.05%     53,137.14      0.80%
 其他权益工具投资        10,013.17     0.26%     10,013.17      0.27%      2,194.32      0.04%      1,786.31      0.03%
   固定资产        2,109,443.09   54.16%   2,035,112.22    54.21%   1,939,184.08    35.63%   1,850,712.20    27.81%
   在建工程         358,513.26     9.20%    313,871.99      8.36%    289,261.73      5.31%    406,306.11      6.11%
   使用权资产         89,127.95     2.29%     8,9052.25      2.37%     84,657.78      1.56%              -         -
   无形资产          31,955.79     0.82%     26,980.28      0.72%     25,802.06      0.47%     23,537.96      0.35%
   开发支出                   -        -              -         -              -         -              -         -
  长期待摊费用            222.58     0.01%        275.03      0.00%        114.40      0.00%      3,809.87      0.06%
  递延所得税资产         4,900.77     0.13%      4,194.85      0.11%      4,407.16      0.08%      3,681.44      0.06%
  其他非流动资产       241,433.85     6.20%    176,582.19      4.70%    145,099.37      2.67%    143,291.36      2.15%
 非流动资产合计       2,896,180.38   74.36%   2,708,705.41   72.15%    2,548,019.93   46.82%    3,383,205.40   50.84%
   资产总计        3,894,838.77    100%    3,754,055.04   100.00%   5,442,373.23   100.00%   6,654,769.86   100.00%
         报告期各期末，发行人总资产分别为 6,654,769.86 万元、5,442,373.23 万元、
    在取得重组交易对价款后偿还了部分有息债务以及置出资产的往来款，在其他应
    收款减少的情况下货币资金未明显增加而整体保持稳定。
         公司目前的资产结构符合新能源发电行业的基本特征。新能源发电行业是典
    型的资本密集型行业，非流动资产占比较高，需在业务的高速成长期内投入大量
    资本，以完成电力生产的基础设施建设。
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                 （1）货币资金
                 报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 447,346.61 万元、694,292.51 万元、
            币资金较 2021 年末减少 206,549.48 万元，主要是发行人偿还置出资产原房地产子
            公司往来款所致。具体情况如下：
                                                                                            单位：万元
项目
            金额         占比        金额           占比              金额            占比                  金额          占比
银行
存款
其他
货币           551.36     0.15%      656.53       0.13%          1,542.48         0.22%            76.38       0.02%
资金
合计     376,270.50     100.00%   487,743.03    100.00%        694,292.51    100.00%         447,346.61     100.00%
                 （2）应收账款
                 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 340,287.55 万元、480,573.11
            万元、485,514.84 万元和 551,004.51 万元，占总资产的比例分别为 5.11%、8.83%、
                                                                                            单位：万元
                                             账面余额                         坏账准备
     时点                类别                             比例                         计提比例                账面价值
                                         金额                          金额
                                                      （%）                         （%）
                 按单项计提坏账准备                      -              -            -               -                 -
                 按组合计提坏账准备             573,671.18         100.00    22,666.67            3.95        551,004.51
                      其中：
 年6月              应收标杆电费组合              25,731.99           4.49            -               -         25,731.99
              应收可再生能源补贴组合              544,403.20          94.90    21,422.32            3.94        522,980.87
                  应收其他款项组合               3,536.00           0.62     1,244.35           35.19          2,291.65
                       合计              573,671.18         100.00    22,666.67            3.95        551,004.51
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                              账面余额                         坏账准备
时点           类别                          比例                       计提比例           账面价值
                          金额                           金额
                                         （%）                       （%）
年 12     按组合计提坏账准备       503,499.47          100.00   17,984.64          3.57        485,514.84
月 31
 日           其中：
         应收标杆电费组合         20,606.40            4.09           -             -         20,615.66
        应收可再生能源补贴组合      480,202.15           95.38   16,726.59          3.48        463,475.55
         应收其他款项组合          2,690.93            0.53    1,258.04      46.91             1,423.62
             合计          503,499.47          100.00   17,984.64          3.57        485,514.84
         按单项计提坏账准备                 -              -           -             -                 -
         按组合计提坏账准备       497,867.90          100.00   17,294.78          3.47        480,573.11
年 12
         应收标杆电费组合         19,454.17            3.90           -             -         19,454.17
月 31
 日      应收可再生能源补贴组合      474,199.45           95.25   15,985.29          3.37        458,214.16
         应收其他款项组合          4,214.28            0.85    1,309.49      31.07             2,904.78
             合计          497,867.90          100.00   17,294.78          3.47        480,573.11
         按单项计提坏账准备                 -              -           -             -                 -
         按组合计提坏账准备       350,561.87          100.00   10,274.31          2.93        340,287.55
年 12
         应收标杆电费组合         13,948.01            3.98           -             -         13,948.01
月 31
 日      应收可再生能源补贴组合      334,905.71           95.53    9,103.80          2.72        325,801.90
         应收其他款项组合          1,708.15            0.49    1,170.51      68.52              537.64
             合计          350,561.87          100.00   10,274.31          2.93        340,287.55
        公司报告期内应收的可再生能源补贴款主要由财政专项资金和中央国库支付，
     信用级别较高，到期不能收回的可能性较小。
        公司报告期内应收账款整体账期正常，回款情况良好，不存在因应收账款金
     额过大而影响公司持续经营能力的情况。公司制定的坏账计提政策符合公司资产
     实际运营情况，坏账准备提取充分。
                                                                            单位：万元
                    应收账款期末         占应收账款期末余               坏账准备期
          单位名称                                                                  性质
                      余额            额合计数的比例                末余额
       国网青海省电力公司      220,056.37                 38.36%      10,484.13    应收电费款
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国网江苏省电力有限
公司
国网甘肃电力有限公
司
国网新疆电力有限公
司
内蒙古电力（集团）
有限责任公司
      合计               497,447.70                86.71%             19,840.16         -
    （3）其他应收款
    报 告 期 各 期 末 ， 公 司 其 他 应 收 款 账 面 价 值 分 别 为 2,426,409.31 万 元 、
    报告期各期末，公司其他应收款具体构成如下：
                                                                                  单位：万元
    款项性质
应收股利                12,521.36              9,049.40            320,574.73         357,280.06
其他应收款项：
  资金归集                        -                   -                      -        343,697.73
  保证金押金                3,267.08            1,958.11              1,909.64          82,689.09
  往来款               24,480.85          28,290.12                23,928.40         341,512.84
  资产重组交易对
                              -                   -           1,323,141.11       1,323,141.11
价
  备用金                         -                   -                 17.31                 4.62
  坏账计提              21,606.32          21,606.32                21,606.46          21,916.13
其他应收款项小计               6,141.62            8,641.92           1,327,390.00       2,069,129.25
      合计            18,662.97          17,691.32              1,647,964.73       2,426,409.31
    报告期内，公司的其他应收款主要为公司重大资产重组交易中将 10 家子公司
股权现金出售给鲁能集团的现金对价款。应收股利主要为发行人对前次重组置出
子公司的应收股利以及对新能源参股子公司的应收股利。重大资产重组交割完成
后，发行人对前次重组置出子公司的资产重组交易对价款和应收股利已经全部取
得，促使公司 2022 年末其他应收款大幅下降。
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           （4）存货
           报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 275.93 万元、259.06 万元、244.05
      万和 244.05 万元，占总资产的比例分别为 0.00%、0.00%、0.01%和 0.01%，主要为
      光伏电站、风机日常维修的备品备件等，占比较小。
           （1）固定资产
           新能源发电行业属于典型的资金密集型行业，发行人主要资产集中于固定资
      产。公司的固定资产主要为机器设备、房屋建筑物、电子设备及其他设备，其中，
      机器设备主要为风力、光伏发电专用设施。电子设备主要是电厂监控系统、生产
      设备点巡检信息管理系统等电厂控制平台配套设备，以及其他办公用电器。
          报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 1,850,712.20 万元、1,939,184.08
      万元、2,035,112.22 万元和 2,109,443.09 万元，占总资产比例分别为 27.81%、
      马鬃山第一风电场 A 区风电项目、德州二期风电场、东洞滩光伏电站建成转固所
      致。
          报告期各期末，发行人固定资产构成情况如下表：
                                                                                     单位：万元
 项目
          账面价值           比例        账面价值           比例        账面价值           比例        账面价值           比例
房屋及建筑
  物
机器设备     1,871,899.11    88.74%   1,811,680.83    89.02%   1,728,589.37    89.14%   1,635,148.21    88.35%
运输设备          653.66      0.03%      1,317.12      0.06%      1,341.53      0.07%      1,207.20      0.07%
电子设备         3,996.77     0.19%      4,516.35      0.22%      3,840.04      0.20%      6,656.26      0.36%
办公设备        20,281.47     0.96%        989.70      0.05%      1,237.49      0.06%      1,246.67      0.07%
 其他            43.18      0.00%         44.41      0.01%         24.78      0.00%              -         -
 合计      2,109,440.49   100.00%   2,035,109.62   100.00%   1,939,181.49   100.00%   1,850,712.20   100.00%
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   （2）在建工程
   报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 406,306.11 万元、289,261.73
万元、313,871.99 万元和 358,513.26 万元，占非流动资产的比例为 12.01%、11.35%、
   截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在建工程项目明细如下：
                                                        单位：万元
                     项目                            账面价值
海西州多能互补集成优化示范工程光热项目                                    128,505.45
青海乌图美仁多能互补一期光伏项目                                         4,470.71
杭锦旗风电项目                                                  1,267.28
汕头中澎二海上风电场项目                                             4,643.42
青海茫崖鲁能新能源有限公司茫崖风电项目                                     25,439.56
新疆克拉玛依 20 万千瓦光伏项目                                       63,609.00
阜康鲁能多能互补项目                                              69,824.74
承德满杖子 20 万千瓦林光、农光互补项目                                   22,086.50
康保二期 102MW 风电项目                                           119.08
马鬃山 200MW 陆上风电场及 330kV 输变电项目                             1,730.39
金塔 70 万千瓦多能互补项目                                         36,817.12
                     合计                                358,513.26
   （3）无形资产
   报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 无 形 资 产 期 末 账 面 价 值 分 别 为 23,537.96 万 元 、
   （4）其他非流动资产
   报告期各期末，发行人其他非流动资产账面价值分别为 143,291.36 万元、
北 330kV 输变电工程建设款。发行人其他非流动资产整体保持稳定。
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                                                                                                单位：万元
      项目名称
                            日                 12 月 31 日                12 月 31 日             12 月 31 日
 增值税留抵进项税                  109,516.57              112,491.93            122,483.75             139,985.18
      前期费用                      1,369.17                776.13                  807.26             3,306.18
      代建项目注                    16,246.18            16,740.36                 17,728.72                    -
       预付款                 114,301.93               46,573.77                         -                    -
       其他                              -                      -                4,079.64                    -
       合计                  241,433.85              176,582.19            145,099.37             143,291.36
注：肃北鲁能新能源有限公司为满足风电工程送出需要，与甘肃国网签订了《甘肃马鬃山 330
千伏变电站建设协议书》《甘肃马鬃山 330kv 变至莫高 750 变 330 千伏线路工程建设协议书》
（以下统称“建设协议”），建设协议约定变电站及线路工程由肃北公司垫资建设，项目核准、
土地使用权证等文件办理在甘肃国网名下。工程建成投运后，在回购前由肃北公司委托甘肃国
网运行维护，待回购相关条件具备时，由甘肃国网进行回购（双方协商确定具体资产收购基准
日），最终以双方审核备案的评估结果为价值参考依据协商确定交易价格，回购价格不得超过
工程结算数额。
      （二）负债结构分析
      报告期各期末，公司各类负债及占负债总额的比例情况如下：
                                                                                                单位：万元
 项目
          金额          占比            金额             占比             金额            占比          金额           占比
短期借款              -        -                  -          -                -          -       1,382.32     0.03%
应付票据              -        -            950.00      0.05%         21,996.64      0.59%       3,000.00     0.06%
应付账款    147,098.06     7.07%        142,753.25      7.19%     149,239.55         3.99%     227,075.32     4.53%
预收款项        160.65     0.01%            428.76      0.02%           265.04       0.01%          18.83     0.00%
合同负债        221.09     0.01%            239.04      0.01%           727.95       0.02%         310.82     0.01%
应付职工
 薪酬
应交税费      8,520.93     0.41%          5,271.48      0.27%          5,429.39      0.15%       3,898.43     0.08%
其他应付
  款
一年内到
期的非流     80,648.58     3.87%        132,341.09      6.66%     187,360.01         5.01%     145,385.65     2.90%
 动负债
其他流动
                  -        -                  -          -           58.34       0.00%               -         -
 负债
流动负债
 合计
长期借款   1,563,341.68   75.09%       1,413,619.01    71.18%    1,879,127.00       50.24%    2,843,725.68   56.79%
应付债券     99,847.63     4.80%         99,819.60      5.03%         99,765.35      2.67%      50,000.00     1.00%
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 项目
           金额           占比        金额             占比         金额           占比         金额           占比
租赁负债      60,953.72      2.93%     60,185.92      3.03%     61,742.27     1.65%              -        -
长期应付
  款
递延收益          79.17      0.00%         79.17      0.00%         84.17     0.00%        539.17     0.01%
递延所得
 税收益
非流动负
债合计
负债合计    2,081,982.40   100.00%   1,985,868.62 100.00%     3,740,076.74 100.00%    5,007,244.04 100.00%
      报告期各期末，公司的负债总额分别为 5,007,244.04 万元、3,740,076.74 万元、
非流动负债分别为 3,115,538.62 万元、2,206,345.01 万元、1,677,291.49 万元和
新能源发电行业及发行人融资结构的特性决定的，也和发行人以固定资产为主的
资产结构相适应。除自有资金以外，发行人主要通过长期借款来满足项目建设的
资金需要。其中，公司 2022 年末负债总额较 2021 年末减少 1,754,208.12 万元，降
幅达 46.90%，主要系发行人在取得重组交易对价款后偿还与前次重组置出资产的
往来款以及部分长期借款所致。
      （1）应付票据
      报告期各期末，发行人应付票据余额分别为 3,000.00 万元、21,996.64 万元、
应付票据主要为银行承兑汇票，占比较低。
      （2）应付账款
      报告期各期末，发行人应付账款余额分别为 227,075.32 万元、149,239.55 万元、
和 7.07%，整体较为稳定。
      截至 2023 年 6 月 30 日，发行人账龄超过一年的重要应付账款情况如下：
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                                                                      单位：万元
              项目                             期末余额            未偿还或结转的原因
 山东电力建设第三工程有限公司                                  44,509.86    未达到结算条件
 国融（国际）融资租赁有限责任公司                                26,626.02    未达到结算条件
 中国电力建设集团有限公司                                    15,251.85    未达到结算条件
 上海电气风电集团股份有限公司                                  12,494.11    未达到结算条件
 中交第三航务工程局有限公司                                   11,149.04    未达到结算条件
 江苏中天科技股份有限公司                                     2,516.24    未达到结算条件
 新疆金风科技股份有限公司                                     2,415.26    未达到结算条件
              合计                             114,962.37
   （3）其他应付款
   报告期各期末，发行人其他应付款余额分别为 1,509,765.83 万元、1,167,892.21
万元、25,306.28 万元和 18,391.53 万元，占负债总额的比重分别为 30.15%、31.23%、
总额比例较高，主要系发行人与前次重组置出资产的往来款，重组完成后上述往
来款已偿还。报告期各期末，发行人其他应付款明细如下：
                                                                      单位：万元
    项目名称
    应付利息                   -                 -                  -               -
    应付股利            5,967.97          5,967.97           5,967.97      15,887.60
   其他应付款项          12,423.57                 -       1,161,924.24   1,493,878.23
   其中：往来款          10,317.84         12,553.67       1,155,624.85   1,486,991.98
    代收税费            1,303.42          6,010.95                  -               -
   押金、保证金             61.43             60.10                   -               -
 资产重组交易对价                  -                 -           3,431.77       3,431.77
     其他              740.88            713.58            2,867.62       3,454.49
     合计            18,391.53         25,306.28       1,167,892.21   1,509,765.83
   （4）一年内到期的非流动负债
   报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为 145,385.65 万元、
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期应付款及应付债券。2021 年末发行人一年内到期的非流动负债余额较 2020 年末
上涨 28.87%，主要系天津广宇发展股份有限公司 2019 年度第一期中期票据在 2022
年 8 月到期，导致一年内到期的应付债券较 2020 年末有所增长。
   报告期各期末，发行人的一年内到期的非流动负债具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
       项目
一年内到期的长期借
款
一年内到期的长期应
付款
一年内到期的租赁负
债
一年内到期的应付债
券
       合计                80,648.58          132,341.09           187,360.01      145,385.65
   （1）长期借款
   报告期各期末，发行人长期借款余额分别为 2,843,725.68 万元、1,879,127.00 万
元、1,413,619.01 万元和 1,563,341.68 万元，占负债总额的比重分别为 56.79%、
行业主要的融资方式，2022 年末发行人长期借款有所下降，主要系发行人取得重
大资产重组股权对价款后偿还了部分长期借款所致。
   报告期各期末，发行人的长期借款具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
  项目
质押借款          878,473.55               943,101.93            1,259,283.28       1,011,949.46
保证借款           20,805.00                48,635.00              200,585.25        210,605.25
信用借款          664,063.14               421,882.08              419,258.47      1,621,170.96
  合计         1,563,341.68          1,413,619.01              1,879,127.00      2,843,725.68
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     （2）应付债券
     报告期各期末，发行人应付债券余额分别为 50,000.00 万元、99,765.35 万元、
  主要系发行人对外发行的中期票据，其中天津广宇发展股份有限公司 2019 年度第
  一期中期票据在 2021 年末转入一年内到期的非流动负债科目核算。
     报告期各期末，发行人的应付债券具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
          项目
  鲁能新能源（集团）有限
  公司 2021 年度第一期绿色               99,847.63           99,819.60        99,765.35                 -
  中期票据
  天津广宇发展股份有限公
  司 2019 年度第一期中期票                         -                 -                 -       50,000.00
  据
          合计                    99,847.63           99,819.60        99,765.35        50,000.00
     （3）长期应付款
     报告期各期末，发行人长期应付款余额分别为 221,273.78 万元、165,626.22 万
  元、103,583.95 万元和 102,242.67 万元，分别占负债总额的 4.42%、4.43%、5.22%
  和 4.91%，长期应付款增减主要系应付融资租赁设备的款项变化所致。
     报告期各期末，发行人的长期应付款具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
     项目
                     日              12 月 31 日               12 月 31 日             12 月 31 日
   长期应付款项          102,219.67             103,560.95             165,571.66          221,227.21
   专项应付款                23.00                   23.00                54.56               46.57
     合计            102,242.67             103,583.95             165,626.22          221,273.78
     （三）盈利能力分析
                                                                                     单位：万元
     项目             2023 年 1-6 月               2022 年度              2021 年度            2020 年度
一、营业总收入                   191,762.22                342,980.79          333,997.09        238,945.39
二、营业总成本                   120,458.40                264,102.25          331,284.48        235,124.42
其中：营业成本                    81,912.29                159,775.66          157,081.68         117,022.48
  税金及附加                        2,003.79               3,243.07            4,754.12             2,133.48
   天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
        项目                2023 年 1-6 月         2022 年度                2021 年度              2020 年度
   销售费用                                  -                    -                      -                    -
   管理费用                          11,805.07          35,213.15             28,883.73               22,984.38
   研发费用                               8.51              855.56                       -              372.64
   财务费用                          24,728.75          65,014.81            140,564.95               92,611.44
   其他收益                           2,039.77             3,518.73            2,913.60                2,606.17
   投资收益                           1,418.43              116.81            51,305.89               37,521.95
   其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
   公允价值变动收益                              -                    -                      -                    -
   资产减值损失
                                         -                    -            -5,464.01                      -
   （损失以“-”填列）
   信用减值损失
                                 -4,682.03             -689.71             -6,710.80              -3,732.65
   （损失以“-”填列）
   资产处置收益                            57.91                -0.69                 171.47                 5.61
   汇兑净收益                                 -                    -                      -                    -
三、营业利润                           70,137.90          81,823.68             44,928.77               40,222.04
加：营业外收入                             161.07              151.32                  123.41              135.23
减：营业外支出                              18.48              223.96                  209.22              223.58
四、利润总额                           70,280.49          81,751.04             44,842.96               40,133.69
五、净利润                            61,667.66          72,955.54             40,803.67               37,066.59
归属于母公司股东的净利润                     55,475.37          63,269.92             29,732.79               31,367.65
少数股东损益                            6,192.29             9,685.62           11,070.88                5,698.94
       报告期内，发行人营业收入情况如下：
                                                                                   单位：万元，%
  项目
             金额         比例         金额          比例          金额          比例           金额            比例
 绿色能源
 发电业务
 其他业务        2,270.76     1.18     5,218.39     1.52       4,015.49      1.20       2,977.56       1.25
  合计     191,762.22     100.00   342,980.79   100.00    333,997.09     100.00     238,945.39   100.00
       发行人主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。报告期各期，发行人
  绿色能源发电业务收入分别为 235,967.83 万元、329,981.61 万元、337,762.41 万元
  和 189,491.46 万元，各期电力业务收入占营业收入的比例分别为 98.75%、98.80%、
  不断扩大，营业收入整体呈现上升趋势。
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   发行人电力业务收入主要分布在我国的西北、华东、华北、东北区域，其中
西北区域包括新疆、甘肃、宁夏、青海、陕西等省份，报告期内该等区域收入占
营业收入的比例为 56.75%、50.37%、56.11%和 56.28%。除西北地区以外，发行人
持续发掘内蒙古、河北、江苏等地区的风能和太阳能资源，业务范围逐步扩大至
东北、华北及华东区域。
   报告期内，发行人营业收入按区域划分的情况如下：
                                                                                单位：万元，%
 地区
        收入           占比         收入           占比            收入         占比       收入        占比
 东北    13,253.31       6.91     16,918.18         4.93    18,834.71    5.64 10,387.21        4.35
 华北    25,479.41      13.29     50,730.46     14.79       53,323.83   15.97 49,635.19       20.77
 华东    45,113.44      23.53     82,898.06     24.17       93,591.69   28.02 43,317.68       18.13
 西北 107,916.06        56.28    192,434.09     56.11 168,246.86        50.37 135,605.30      56.75
 合计 191,762.22       100.00    342,980.79    100.00 333,997.09 100.00 238,945.39         100.00
   报告期内，发行人营业成本情况如下：
                                                                                单位：万元，%
项目
           金额        比例         金额          比例             金额          比例        金额           比例
绿色能源
发电业务
其他业务       251.18      0.31     1,206.92      0.76         1,129.63     0.72      979.47        0.84
合计       81,912.29   100.00   159,775.66    100.00       157,081.68   100.00   117,022.48    100.00
   报告期内，发行人主营业务成本分别为 117,022.48 万元、157,081.68 万元、
带来的发电机组的折旧及人员成本上升所致。各期电力业务成本占营业成本的比
例分别为 99.16%、99.28%、99.24%和 99.69%，占比较为稳定。
   报告期内，发行人毛利按业务板块划分的情况如下：
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                                                                                            单位：万元
 项目
         金额           占比            金额               占比           金额             占比           金额         占比
绿色能源
发电业务
其他业务     2,019.58         1.84%      4,011.47        2.19%        2,885.86        1.63%       1,998.10      1.64%
 合计    109,849.93    100.00%       183,205.13      100.00%      176,915.42      100.00%     121,922.90   100.00%
           报告期内，发行人毛利率情况如下：
            项目             2023 年 1-6 月         2022 年度              2021 年度            2020 年度
       绿色能源发电
       业务
       其他业务                       88.94%               76.87%                71.87%           67.11%
            合计                    57.28%              53.42%                 52.97%           51.03%
           报 告期内，发行人绿色能源 发电业务毛利金额分别为 119,924.81 万元、
       的如东海上风电等项目全面投产运营，以及随着国家逐步解决新能源消纳问题使
       得弃风弃光率逐年下降所致。
           报告期内，发行人与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
         证券代码             证券简称                             2022 年度       2021 年度           2020 年度
               同行业平均                        55.46%            52.28%           52.79%         50.05%
                    发行人                     57.28%            53.42%           52.97%         51.03%
           由上表可知，发行人毛利率与同行业相比不存在重大差异。
           基于新能源发电行业的特性，发行人的期间费用由管理费用、研发费用和财
       务费用构成，不存在销售费用。
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   （1）管理费用
   报告期内，发行人管理费用分别为 22,984.38 万元、28,883.73 万元、35,213.15
 万元和 11,805.07 万元，主要由职工薪酬、折旧及摊销、办公费、租赁费、中介机
 构费用等构成。报告期内，发行人管理费用整体较为稳定，2022 年略有增加，主
 要系咨询费及职工薪酬增加所致。管理费用明细如下表所示：
                                                                         单位：万元
     项目     2023 年 1-6 月    2022 年度               2021 年度             2020 年度
    职工薪酬         6,196.54      19,882.37            15,134.33           13,037.21
   折旧及摊销         2,935.60       6,258.35             5,188.58            4,043.47
    租赁费                 -       1,248.25             1,104.31            2,101.92
  差旅费及办公
                        -       1,009.89              780.12              444.24
    费
    修理费                 -            114.07                     -                 -
    中介费            529.88       1,438.10             4,218.68             950.31
   物业管理费                -            750.51           247.87              261.63
  信息系统运维
                        -             26.63                     -                 -
    费
    咨询费                 -       2,799.81                        -                 -
     其他          2,143.04       1,685.18             2,209.84            2,145.61
     合计         11,805.07      35,213.15            28,883.73           22,984.38
   （2）研发费用
   报告期内，发行人研发费用分别为 372.64 万元、0.00 万元、855.56 万元和 8.51
 万元，2022 年研发费用主要系发行人进行了自主风机载荷计算评估软件研发、自
 同步新能源友好并网技术研究、光伏电站柔性电压软起降控制系统研发、风电液
 压系统的软启动装置研发等研发项目所致，整体金额较小。
                                                                         单位：万元
           项目                                     2022 年度           2021 年度       2020 年度
  自主风机载荷计算评估软件研发                              -      405.00                   -            -
  自同步新能源友好并网技术研究                              -      364.27                   -            -
光伏电站柔性电压软起降控制系统研发项目                           -       82.64                   -            -
 风电液压系统的软启动装置研发项目                       8.51           3.65                   -            -
      海上柔直风电研发                                -             -                 -       372.64
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
        项目                                   2022 年度           2021 年度         2020 年度
        合计                           8.51        855.56                    -           372.64
  （3）财务费用
  报告期内，发行人财务费用分别为 92,611.44 万元、140,564.95 万元、65,014.81
万元和 24,728.75 万元，主要由利息支出构成。2022 年，发行人的财务费用有所降
低，利息收入有所增加。报告期内，财务费用明细如下表所示：
                                                                       单位：万元
     项目                      2022 年度         2021 年度              2020 年度
    利息费用         27,610.56    73,008.15        142,019.66              94,324.15
 其中：租赁负债利息
                         -              -       11,080.00                      -
     费用
   减：利息收入         2,999.26     8,104.20          2,805.49               2,435.80
    汇兑损益                 -              -                 -                    -
     其他            117.45          110.86        1,350.78                723.09
     合计          24,728.75    65,014.81        140,564.95              92,611.44
  （1）资产减值损失分析
  报告期内，发行人资产减值损失分别为 0.00 万元、-5,464.01 万元、0.00 万元
和 0.00 万元，占同期营业收入的比例较小。具体明细情况如下：
                                                                       单位：万元
           项目                               2022 年       2021 年         2020 年
 存货跌价损失及合同履约成本减值损失                     -             -        -16.41               -
      固定资产减值损失                         -             -   -5,447.60                 -
           合计                          -             -   -5,464.01                 -
  （2）信用减值损失分析
  报告期内，发行人信用减值损失分别为-3,732.65 万元、-6,710.80 万元、-
坏账损失、应收账款坏账损失等。发行人信用减值损失明细情况如下：
                                                                       单位：万元
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
    项目                           2022 年度                 2021 年度           2020 年度
 应收账款坏账损失       -4,682.03                 -689.85          -7,020.47         -3,731.27
其他应收款坏账损失                -                   0.14            308.96              -1.38
    合计          -4,682.03                 -689.71          -6,710.80         -3,732.65
  （3）投资收益分析
  报告期内，发行人投资净收益分别为 37,521.95 万元、51,305.89 万元、116.81
万元和 1,418.43 万元，主要为委托贷款产生的利息收入，以及参股企业的投资收益。
报告期内，发行人投资收益主要来源于发行人对前次重组置出资产委托贷款的利
息收入，重组完成交割后，发行人对置出资产的委托贷款已经解除。
  报告期内公司投资收益明细如下：
                                                                            单位：万元
         项目                                2022 年度         2021 年度         2020 年度
权益法核算的长期股权投资收益            1,418.43              -64.85       4,161.89         3,849.31
处置长期股权投资产生的投资收
                                      -              -         252.72                -
      益
债权投资持有期间取得的利息收
                                      -              -      46,891.28        33,604.06
      入
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产在持有期间的                        -        181.66                  -        68.58
     投资收益
         合计               1,418.43             116.81       51,305.89        37,521.95
  （4）营业外收入
  报告期内，发行人的营业外收入分别为 135.23 万元、123.41 万元、151.32 万元
和 161.07 万元，发行人的营业外收入主要包含违约赔偿收入、与日常活动无关政
府补助、非流动资产毁损报废利得等，整体金额较低。
  报告期各期，发行人的营业外收入情况如下：
                                                                            单位：万元
       项目                                 2022 年度          2021 年度         2020 年度
     政府补助                     12.00             17.50           34.35             5.20
 非流动资产毁损报废利得                      -                  -          10.23             1.43
 赔偿金、违约金及罚款收入                130.45             88.57           41.87                -
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       项目                               2022 年度          2021 年度          2020 年度
    资产报废收益                     9.12                 -                -                 -
       其他                      9.50          45.25            36.95           128.59
       合计                    161.07         151.32          123.41            135.23
  （5）营业外支出
  报告期内，发行人营业外支出分别为 223.58 万元、209.22 万元、223.96 万元和
  报告期各期，发行人的营业外支出情况如下：
                                                                           单位：万元
     项目       2023 年 1-6 月       2022 年度            2021 年度              2020 年度
    对外捐赠                 -              196.25             40.00              58.00
 非流动资产毁损报废
                         -                   -              4.53                   -
    损失
   罚款及滞纳金            18.48                   -                 -                   -
     其他                  -               27.71            164.68             165.58
     合计              18.48              223.96            209.22             223.58
  （6）非经常性损益分析
  报告期内，公司非经常损益分别为 32,404.73 万元、45,931.03 万元、249.01 万
元及 134.21 万元。2020 年至 2021 年，公司非经常性损益数额较大，主要为上市公
司对前次重组置出资产委托贷款取得的利息收入，因此造成非经常性损益较大的
情形，交割完成后委托贷款已经解除。
  报告期内，公司非经常损益具体情况如下：
                                                                           单位：万元
      项目                               2022 年度          2021 年度           2020 年度
                      月
非流动资产处置损益                67.03              -0.69           376.25              7.04
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或              56.16            164.74            326.68            402.82
定量享受的政府补助除
外）
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       项目                              2022 年度           2021 年度        2020 年度
                    月
单独进行减值测试的应收
款项、合同资产减值准备                  -                   -          308.96                -
转回
对外委托贷款取得的损益                  -                   -        46,891.28      33,604.06
受托经营取得的托管费收
                             -            189.15            966.58          896.49
入
除上述各项之外的其他营
业外收入和支出
小计                   244.66               263.06          48,743.89      34,815.42
所得税影响额                44.10                10.87           1,581.37       1,529.73
少数股东权益影响额（税
后）
       合计            134.21               249.01          45,931.03      32,404.73
     （四）现金流量分析
 报告期内，公司现金流量情况如下：
                                                                         单位：万元
         项目                              2022 年度          2021 年度       2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金       147,030.51           373,310.98       214,883.05    175,316.36
收到的税费返还                2,847.62            22,588.71         2,565.35      2,193.09
收到其他与经营活动有关的现金         7,278.62            92,196.04 2,942,531.17 1,766,047.12
经营活动现金流入小计           157,156.76           488,095.73 3,159,979.57 1,943,556.57
购买商品、接受劳务支付的现金         7,778.39            11,234.25        11,299.65      7,959.17
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费               13,385.69            25,298.28        17,816.95     11,989.80
支付其他与经营活动有关的现金        16,775.28          1,237,258.43 2,238,348.00 2,099,970.30
经营活动现金流出小计            50,686.53          1,308,844.24 2,300,916.79 2,142,619.12
经营活动产生的现金流量净额        106,470.22           -820,748.51      859,062.77   -199,062.55
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                                            - 1,774,194.29      369,914.60
取得投资收益收到的现金                               316,324.88       143,697.63    242,680.90
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
       项目                            2022 年度          2021 年度         2020 年度
收到其他与投资活动有关的现金                                   -        321.21           491.05
投资活动现金流入小计                 0.07     1,483,596.04 1,918,781.25          613,099.30
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金                                  2995.28 1,190,419.64 1,165,300.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                                   -                -      2,113.00
投资活动现金流出小计          254,289.15        313,852.37 1,453,424.10 1,684,612.03
投资活动产生的现金流量净额       -254,289.08     1,169,743.68       465,357.15 -1,071,512.73
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                                        -       5,164.95      124,738.00
其中：子公司吸收少数股东投资
                                                 -       5,164.95       29,602.00
收到的现金
取得借款收到的现金           259,116.93        247,339.68 1,011,584.65 2,003,489.85
收到其他与筹资活动有关的现金                                   -       5,956.89      119,100.00
筹资活动现金流入小计          259,116.93        247,339.68 1,022,706.49 2,247,327.85
偿还债务支付的现金           141,075.96        823,250.34 1,886,244.53          517,996.11
分配股利、利润或偿付利息支付
的                    46,933.49         85,113.70       188,460.59      150,633.15
现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金       34,655.99         46,072.51        26,941.50       25,376.02
筹资活动现金流出小计          222,665.44        954,436.54 2,101,646.62          694,005.28
筹资活动产生的现金流量净额        36,451.50       -707,096.87 -1,078,940.13 1,553,322.57
四、汇率变动对现金及现金等价
                                -                -                -                -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额      -111,367.36      -358,101.70       245,479.80      282,747.28
加：期初现金及现金等价物余额      487,086.50        845,188.20       447,270.23      164,522.95
六、期末现金及现金等价物余额      375,719.14        487,086.50       692,750.02      447,270.23
                                                                       单位：万元
       项目                           2022 年度          2021 年度          2020 年度
                       月
销售商品、提供劳务收到的现
金
 天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
          项目                                  2022 年度         2021 年度        2020 年度
                            月
 收到的税费返还                   2,847.62            22,588.71         2,565.35      2,193.09
 收到其他与经营活动有关的现
 金
 经营活动现金流入小计             157,156.76            488,095.73     3,159,979.57   1,943,556.57
 购买商品、接受劳务支付的现
 金
 支付给职工以及为职工支付的
 现金
 支付的各项税费                  13,385.69            25,298.28        17,816.95     11,989.80
 支付其他与经营活动有关的现
 金
 经营活动现金流出小计               50,686.53          1,308,844.24    2,300,916.79   2,142,619.12
 经营活动产生的现金流量净额          106,470.22           -820,748.51       859,062.77   -199,062.55
   报 告 期 内 ， 公司 经 营活 动 产 生 的 现金 流 量净 额 分 别 为-199,062.55 万 元 、
入有所增加，主要系营业收入增长促使销售商品、提供劳务收到的现金不断增加
所致。2022 年公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要因为重大资产重
组交割完成后公司偿还置出资产的往来款。
   报告期内，公司投资活动现金流情况如下：
                                                                               单位：万元
        项目                                  2022 年度         2021 年度         2020 年度
                         月
收回投资收到的现金                         -                   -     1,774,194.29       369,914.60
取得投资收益收到的现金                       -         316,324.88       143,697.63        242,680.90
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净                0.07                      -           15.39             12.75
额
处置子公司及其他营业单位
                                  -     1,167,271.16             552.72                    -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
                                  -                   -          321.21            491.05
现金
投资活动现金流入小计                  0.07        1,483,596.04        1,918,781.25       613,099.30
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金                           -            2995.28      1,190,419.64     1,165,300.00
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        项目                                      2022 年度       2021 年度         2020 年度
                          月
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
                                      -                   -              -        2,113.00
现金
投资活动现金流出小计             254,289.15                313,852.37   1,453,424.10    1,684,612.03
投资活动产生的现金流量净
                      -254,289.08           1,169,743.68       465,357.15     -1,071,512.73
额
   报告期内，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-1,071,512.73 万元、
活动现金流入有所增加，主要因为公司收回对置出资产的委托贷款，以及取得出
售置出资产带来的现金交易对价。
   报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：
                                                                                单位：万元
        项目                                  2022 年度            2021 年度        2020 年度
                         月
吸收投资收到的现金                         -                       -        5,164.95     124,738.00
其中：子公司吸收少数股
                                  -                       -        5,164.95      29,602.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金             259,116.93                247,339.68     1,011,584.65   2,003,489.85
收到其他与筹资活动有关
                                  -                       -        5,956.89     119,100.00
的现金
筹资活动现金流入小计            259,116.93                247,339.68     1,022,706.49   2,247,327.85
偿还债务支付的现金             141,075.96                823,250.34     1,886,244.53     517,996.11
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计            222,665.44                954,436.54     2,101,646.62     694,005.28
筹资活动产生的现金流量
净额
   报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,553,322.57 万元、-
活动现金流量净额为负，主要系公司因重大资产重组取得现金交易对价后，为优
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化资产负债结构，偿还部分有息负债所致。
       （五）偿债能力分析
                          表：报告期内主要偿债指标
        项目                           2022 年末/度              2021 年末/度        2020 年末/度
                    /1-6 月
 流动比率（倍）                   3.91                    3.39             1.89            1.73
 速动比率（倍）                   3.73                    3.25             1.85            1.71
 资产负债率（%）                 53.45                   52.90            68.72           75.24
 EBITDA 利息倍数               6.36                    4.46             2.67            2.96
       从短期偿债能力指标看，报告期各期末，公司流动比率分别为 1.73、1.89、
均逐年提升，流动资产对流动负债的保障程度较高；整体看，公司短期偿债能力
较强。
       从长期偿债能力指标看，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为
产负债率较低，反映出公司的整体财务结构合理，债务管理稳健、谨慎。
       报告期内，公司的 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.96 倍、2.67 倍、4.46 倍和
力。
       （六）运营能力分析
       报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：
         财务指标           2023 年 1-6 月             2022 年度         2021 年度      2020 年度
 应收账款周转率（次/
 年）
 存货周转率（次/年）                       671.27             635.15         587.23        848.20
 总资产周转率（次/年）                        0.10                  0.07        0.06          0.04
       注 1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）
/2]；
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  注 2：存货周转率＝当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
  注 3：总资产周转率＝当期营业收入/[（期初总资产账面价值+期末总资产账面价值）/2]
  报告期内，公司应收账款周转率分别为 0.80、0.81、0.71 和 0.74，整体保持稳
定。公司存货周转率分别为 848.20、587.23、635.15 和 671.27，总体处于较高水平。
公司总资产周转率分别为 0.04、0.06、0.07 和 0.10，总体保持稳定，资产周转能力
逐年向好。
     六、公司有息负债情况
  （一）有息债务类型结构
  报告期各期末，发行人有息负债余额分别为 324.53 亿元、238.42 亿元、180.07
亿元和 190.47 亿元。报告期内，发行人有息债务规模整体呈下降趋势，主要系发
行人长期借款规模持续减少所致。
  报告期各期末，发行人有息债务余额和类型如下：
                                                                               单位：亿元，%
  项目
             金额        占比          金额          占比            金额       占比       金额       占比
短期借款              -            -         -             -          -        -     0.14      0.04
一年内到期的
非流动负债
长期借款         156.33        82.08   141.36          78.50    187.91     78.81   284.37    87.63
应付债券           9.98         5.24     9.98           5.54      9.98      4.18     5.00      1.54
租赁负债           6.09         3.20     6.02           3.34      6.15      2.58        -         -
长期应付款
（付息项）
  合计         190.47    100.00      180.07      100.00       238.42    100.00   324.53   100.00
  （二）有息债务期限结构
                                                                                 单位：亿元，%
项目
        金额            占比           金额        占比             金额        占比       金额       占比
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
合计       22.45     11.97    37.03    19.44   12.62     6.63   118.37      62.15
     （三）信用融资与担保融资情况
                                                               单位：亿元，%
                 借款类别                         金额                  占比
                 质押                                  100.04             52.52
                 保证                                   14.97              7.86
                 信用                                   75.46             39.62
                 合计                                  190.47            100.00
     七、关联交易情况
     （一）关联方情况
     根据《公司法》《企业会计准则 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定，同时根据立信出具的《天津中绿电投资股份有限公司
审计报告及模拟财务报表（2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）
                                            》（信会师报字
[2022]第 ZG12271 号）及《天津中绿电投资股份有限公司审计报告及财务报表
（2022 年度）》（信会师报字[2023]第 ZG10323 号），截至报告期末，发行人存在的
关联方和关联关系情况如下：
     （1）公司间接控股股东、控股股东及持股 5%以上股份的股东
     公司控股股东及间接控股股东的情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基
本情况”之“三、发行人股权结构”。
     除控股股东外，发行人无持股 5%以上股份的股东。
     （2）公司控制的子公司、联营和合营企业
     公司控制的子公司情况请参见本募集说明书“第五节 发行人主要财务情况”
之“二、合并报表范围的变化”。
     报告期内，公司联营、合营企业情况如下：
        主要经营地              注册地            业务性质       持股比例
  天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                                                         对合营企业或联
合营企业或联
                                       直接        间接      营企业投资的会
 营企业名称
                                                          计处理方法
赤峰新胜风力   内蒙古自治区赤   内蒙古自治区     电力、热力生
                                            -   33.00%    权益法
发电有限公司     峰市       赤峰市        产和供应业
                   新疆维吾尔自
新疆天风发电   新疆维吾尔自治              电力、热力生
                   治区乌鲁木齐                   -   34.96%    权益法
股份有限公司    区乌鲁木齐市               产和供应业
                     市
崇礼建投华实                        电力、热力生
         河北省崇礼县    河北省崇礼县                   -   49.00%    权益法
风能有限公司                         产和供应业
张北建投华实                        电力、热力生
         河北省张北县    河北省张北县                   -   49.00%    权益法
风能有限公司                         产和供应业
      （3）关联自然人及其直接或者间接控制或担任董事、高级管理人员的其他公
  司
      公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为公司的关联自
  然人，上述关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司
  以外的企业为公司的关联方。
      报告期内，公司的其他主要关联方情况如下：
              关联方名称                             关联关系
   都城伟业集团有限公司                          同受最终控制方控制
   鲁能泰山度假俱乐部管理有限公司                     同受最终控制方控制
   山东鲁能商业管理有限公司                        同受最终控制方控制
   北京鲁能物业服务有限责任公司                      同受最终控制方控制
   山东鲁能商业管理有限公司北京商贸分公司                 同受最终控制方控制
   成都新衡生房地产开发有限公司                      同受最终控制方控制
   杭州鲁能城置地有限公司                         同受最终控制方控制
   中国绿发投资集团有限公司北京幸福产业分公司               同受最终控制方控制
   鲁能集团有限公司上海分公司                       同受最终控制方控制
   天津鲁能置业有限公司                          同受最终控制方控制
   山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司                 同受最终控制方控制
   山东鲁能亘富开发有限公司                        同受最终控制方控制
   北京顺义新城建设开发有限公司                      同受最终控制方控制
   国家电网有限公司及其下属单位                           其他关联方
       天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                     关联方名称                                         关联关系
         许继电气股份有限公司                                               其他关联方
         许继集团有限公司                                                 其他关联方
         平高集团华生电力设计有限公司                                           其他关联方
          （二）关联交易情况
          （1）采购商品及接受劳务
                                                                           单位：万元，%
   关联方      关联交易内容
                        金额         占比         金额       占比       金额         占比       金额         占比
国家电网有限公 采 购 物 资 及 劳
司下属子公司        务、保险等
鲁能泰山度假俱
乐 部 管 理 有 限 公 采购商品             -        -     288.70     4.03          -        -          -        -
司
山东鲁能亘富开
发 有 限 公 司 商 业 接受劳务        18.19     1.25       24.07     0.34     22.13      0.94     25.31     1.17
管理分公司
山 东 鲁 能 商 业 管 物资采购、接受
                               -        -          -        -     37.46      1.59    357.21    16.55
理有限公司         劳务
北京礼士宾馆有
              住宿服务             -        -      15.07     0.21     88.06      3.74          -        -
限责任公司
北京鲁能物业服
              物业          78.54     5.41      242.47     3.38     76.95      3.27          -        -
务有限公司
文安鲁能生态旅
游 房 地 产 开 发 有 住宿服务             -        -       1.02     0.01      5.22      0.22          -        -
限公司
泰安鲁能投资开
              住宿服务             -        -       6.99     0.10          -        -     10.05     0.47
发有限公司
海南绿发投资有
              职工疗养费            -        -          -        -          -        -      9.40     0.44
限公司
上海鲁能酒店管
              职工疗养费            -        -          -        -          -        -      4.50     0.21
理有限公司
山东鲁能商业管
理 有 限 公 司 北 京 采购商品         1.66     0.11       30.33     0.42          -        -          -        -
商贸分公司
四川九寨鲁能生
态旅游投资开发
              接受服务             -        -       7.10     0.10                              -        -
有限公司漳扎分
公司
许继电气股份有
              接受服务             -        -       4.43     0.06          -        -          -        -
限公司
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   关联方        关联交易内容
                                金额          占比            金额       占比           金额       占比           金额           占比
大连鲁能置业有
限 公 司 希 尔 顿 酒 接受服务                     -         -          4.20     0.06            -        -                -        -
店分公司
南京方山置业有
限 公 司 美 荟 酒 店 采购商品                     -         -          0.22     0.00            -        -                -        -
管理分公司
         总计                     1,451.70    100.00       7,171.73 100.00    2,356.29     100.00       2,158.52 100.00
          发行人关联交易根据市场公允价格确定协议价格，体现了公平、公正、公开
      的原则，有利于公司的发展，有利于股东整体利益。发行人已按中国证监会、深
      交所及其他有关的法律法规的规定对关联交易事项履行了相应的程序。
          （2）出售商品及提供劳务
                                                                                         单位：万元，%
           关联        2023 年 1-6 月              2022 年                 2021 年               2020 年
       关联方 交易
           内容        金额          占比         金额            占比         金额         占比       金额           占比
      国家电网
      有限公司 电 力
      下属子公 销售
      司
           委托
      鲁能集团 经 营
                            -         -       125.50        0.04     588.31      0.20     521.75        0.25
      有限公司 管 理
           费
           委托
      都城伟业
           经营
      集团有限                  -         -         48.19       0.02     331.36      0.11     374.74        0.18
           管理
      公司
           费
           委托
      中国绿发
           经营
      投资集团                  -         -         39.99       0.01      46.91      0.02             -        -
           管理
      有限公司
           费
      都城伟业
           技术
      集团有限                  -         -              -         -            -        -     46.23        0.02
           服务
      公司
         总计      172,525.08 100.00         313,663.73 100.00 301,365.40 100.00 212,377.52             100.00
          报告期内，公司向关联方经常性出售商品、提供劳务交易总额占公司同期营
      业收入的比例分别为 88.88%、90.23%、91.45%和 89.97%，其中公司向国家电网有
      限公司下属子公司经常性出售商品、提供劳务交易总额占公司同期营业收入的比
      例分别为 88.49%、89.94%、91.39%和 89.97%。
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
  国家电网有限公司持有公司的间接控股股东中国绿发 26.67%的股份。国家电
网有限公司担负国家电网运营的重要责任，具有行业和区域的独占性，其电价根
据国家能源价格主管部门确定的区域电价确定，因此公司与国家电网有限公司下
属子公司的关联交易具有必要性，且其价格具有公允性。
                                                                    单位：万元
                简化处理的短期         未纳入租赁负
                                                          承担的租          增加的
关联方名称           租赁和低价值资         债计量的可变       支付的
         内容                                               赁负债利          使用权
（出租方）           产租赁的租金费          租赁付款额        租金
                                                           息支出           资产
                 用（如适用）          （如适用）
都城伟业集
         房屋             -             -           -         12.06             -
团有限公司
山东鲁能亘
富开发有限
         房屋             -             -       79.34             -             -
公司商业管
 理分公司
                                                                    单位：万元
                简化处理的短期         未纳入租赁负
                                                          承担的租          增加的
关联方名称           租赁和低价值资         债计量的可变       支付的
         内容                                               赁负债利          使用权
（出租方）           产租赁的租金费          租赁付款额        租金
                                                          息支出            资产
                 用（如适用）          （如适用）
都城伟业集    房屋
                        -             -      305.80         72.74             -
团有限公司    租赁
山东鲁能亘
富开发有限    办公楼            -             -      184.57         16.50       465.61
  公司
                                                                    单位：万元
                简化处理的短期 未纳入租赁负
                                                          承担的租赁 增加的
 关联方名称          租赁和低价值资 债计量的可变               支付的
           内容                                             负债利息 使用权
 （出租方）          产租赁的租金费 租赁付款额                租金
                                                           支出    资产
                 用（如适用）  （如适用）
都城伟业集团
       房屋租赁                 -            -   305.80          78.79 2,003.05
 有限公司
山东鲁能亘富
       房屋租赁          153.28              -     14.38          1.80      478.91
开发有限公司
北京礼士宾馆
       房屋租赁           51.76              -            -             -        -
有限责任公司
 天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                                                                                单位：万元
                                                                    确认的租赁费
            出租方名称                         租赁资产种类
 都城伟业集团有限公司                                    房屋租赁                                305.80
 山东鲁能亘富开发有限公司                                  房屋租赁                                167.21
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司作为被担保方：
                                                                                单位：万元
      担保方        担保金额         担保起始日              担保到期日          担保是否已经履行完毕
 鲁能集团有限公司          5,555.00   2020-11-24         2035-11-21                 否
 鲁能集团有限公司        100,000.00    2021-1-27          2026-1-27                 否
 鲁能集团有限公司         26,000.00    2016-3-7           2028-2-24                 否
注：上述担保的被担保方均为公司所属子公司，系公司资产重组前形成的担保。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在关联方资金拆借情形。
  报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
                                                                                单位：万元
 项目         2023 年 1-6 月        2022 年度                 2021 年度                 2020 年度
薪酬合计数          196.73            1,059.31                374.66                   326.76
  报告期内，公司关联方应收应付款项账面余额情况如下：
  （1）应收项目
                                                                                单位：万元
 项目名
             关联方              2023.6.30         2022.12.31    2021.12.31    2020.12.31
  称
        国家电网有限公司
 应收账                           515,603.78       442,082.41     448,673.12       317,025.10
        下属子公司
 款
        鲁能集团有限公司                           -             -        138.08           138.08
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
项目名
         关联方       2023.6.30        2022.12.31   2021.12.31       2020.12.31
 称
      都城伟业集团有限
                                -            -        138.08           207.12
      公司
应收款   国家电网有限公司
项融资   下属子公司
预付款   国家电网有限公司
项     下属子公司
      成都鲁能置业有限
                                -            -                -    178,246.90
      公司
      东莞鲁能广宇房地
                                -            -                -      4,005.32
      产开发有限公司
      国家电网有限公司
      下属子公司
      海南亿兴城建投资
                                -            -                -      8,013.44
      有限公司
      鲁能集团有限公司                  -         1.85   1,323,141.11     1,667,509.91
      南京鲁能硅谷房地
                                -            -                -      4,006.72
      产开发有限公司
      内蒙古克什克腾旗
其他    广恒新能源有限公                  -            -                -        689.99
应收款   司
      天津鲁能置业有限
                                -            -                -          2.66
      公司
      宜宾鲁能开发（集
                                -            -                -          1.49
      团）有限公司
      重庆鲁能开发（集
                                -            -                -     28,047.06
      团）有限公司
      重庆鲁能物业服务
                                -            -                -     65,409.74
      有限公司
      重庆中绿园置业有
                                -            -                -     30,073.33
      限公司
      都城伟业集团有限
                                -         8.07                -                -
      公司
      北京顺义新城建设
                                -            -     70,000.00        70,000.00
      开发有限公司
      重庆鲁能开发（集
                                -            -     37,700.00        39,450.00
      团）有限公司
      重庆鲁能英大置业
                                -            -     30,000.00        40,000.00
      有限公司
其中：
      天津鲁能泰山房地
应收股                             -            -     30,000.00        30,000.00
      产开发有限公司
利
      福州鲁能地产有限
                                -            -     15,000.00        15,000.00
      公司
      宜宾鲁能开发（集
                                -            -     14,300.00        17,550.00
      团）有限公司
      山东鲁能朱家峪开
                                -            -     10,000.00        30,000.00
      发有限公司
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
项目名
         关联方       2023.6.30        2022.12.31   2021.12.31       2020.12.31
 称
      山东鲁能万创置业
                                -            -     10,000.00        10,000.00
      有限公司
      青岛鲁能广宇房地
                                -            -      9,500.00         9,500.00
      产开发有限公司
      重庆江津鲁能领秀
                                -            -      5,500.00         5,500.00
      城开发有限公司
      新疆天风发电股份
      有限公司
      重庆鲁能物业服务
                                -            -      3,000.00         3,000.00
      有限公司
      赤峰新胜风力发电
      有限公司
      崇礼建投华实风能
      有限公司
      张北建投华实风能
      有限公司
      山东鲁能亘富开发
                                -            -     80,000.00        80,000.00
      有限公司
      成都鲁能置业有限
                                -            -                -     14,023.53
      公司
      东莞鲁能广宇房地
                                -            -                -      3,007.13
      产开发有限公司
      福州鲁能地产有限
                                -            -                -     54,992.26
      公司
      南京鲁能硅谷房地
                                -            -                -     25,036.28
      产开发有限公司
      三亚中绿园房地产
                                -            -                -     35,085.56
      有限公司
      山东鲁能万创置业
                                -            -                -      1,001.68
债权投   有限公司
资     山东鲁能朱家峪开
                                -            -                -      2,704.54
      发有限公司
      天津鲁能广宇房地
                                -            -                -    230,386.53
      产开发有限公司
      天津鲁能泰山房地
                                -            -                -     98,665.53
      产开发有限公司
      宜宾鲁能开发（集
                                -            -                -     15,726.38
      团）有限公司
      重庆鲁能开发（集
                                -            -                -    159,267.21
      团）有限公司
      重庆鲁能英大置业
                                -            -                -      5,108.57
      有限公司
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
 （2）应付项目
                                                                单位：万元
项目名称      关联方        2023.6.30        2022.12.31   2021.12.31   2020.12.31
短期借款   鲁能集团有限公司                                -            -     1,382.32
       国家电网有限公司下
       属子公司
       许继电气股份有限公
       司
       许继集团有限公司         1,864.30        3,864.30     4,864.30     7,659.75
       山东鲁能商业管理有
应付账款                              -            -        17.91        61.19
       限公司
       中国绿发投资集团有
                                  -            -            -        33.89
       限公司
       平高集团华生电力设
       计有限公司
       山东电力设备有限公
                                  -            -        68.33            -
       司
应付票据   许继集团有限公司                   -            -     2,084.70            -
       国家电网有限公司下
合同负债                              -            -       448.76            -
       属子公司
       山东鲁能亘富开发有
                                  -            -   548,454.78   174,992.84
       限公司
       山东鲁能朱家峪开发
                                  -            -    89,255.64    95,278.69
       有限公司
       山东鲁能万创置业有
                                  -            -    81,166.39    78,630.25
       限公司
       宜宾鲁能开发（集
                                  -            -    51,321.74    81,982.12
       团）有限公司
       北京顺义新城建设开
                                  -     6,002.14    45,086.61   378,759.02
       发有限公司
       苏州鲁能广宇置地有
                                  -            -     4,910.96   130,451.38
       限公司
其他应付   重庆鲁能开发（集
                                  -            -    94,963.22    91,625.61
款      团）有限公司
       上海鲁能亘富置业有
                                  -            -    67,126.98    12,980.65
       限公司
       天津鲁能泰山房地产
                                  -            -    23,613.82    45,422.32
       开发有限公司
       天津鲁能广宇房地产
                                  -                  7,540.77     2,338.18
       开发有限公司
       山东鲁能物业有限公
                                  -            -    11,257.67     9,643.24
       司
       东莞鲁能广宇房地产
                                  -            -     5,035.92     1,221.33
       开发有限公司
       宜宾山水原著置业有
                                  -            -     8,178.52        22.25
       限公司
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
项目名称      关联方        2023.6.30       2022.12.31   2021.12.31   2020.12.31
       成都鲁能置业有限公
                                 -            -    10,452.55    10,271.23
       司
       张家口鲁能置业有限
                                 -            -     8,223.92    10,144.46
       公司
       重庆鲁能英大置业有
                                 -            -     7,404.42    27,825.57
       限公司
       三亚中绿园房地产有
                                 -            -     4,552.20    12,326.34
       限公司
       青岛鲁能广宇房地产
                                 -            -     6,290.15    11,763.95
       开发有限公司
       南京鲁能广宇置地有
                                 -            -    13,687.66    38,587.26
       限公司
       重庆鲁能物业服务有
                                 -            -     5,181.91     6,171.31
       限公司
       济南中绿园房地产开
                                 -            -     1,398.29            -
       发有限公司
       重庆江津鲁能领秀城
                                 -            -     9,606.04    12,659.96
       开发有限公司
       湖州东信实业投资有
                                 -            -    17,460.56     2,468.75
       限公司
       广东中绿园置地有限
                                 -            -     1,933.83     1,362.91
       公司
       汕头中绿园置地有限
                                 -            -       335.61   136,900.00
       公司
       鲁能集团有限公司           447.03         318.37     2,274.44     2,360.38
       重庆中绿园置业有限
                                 -            -     2,963.83            -
       公司
       都城伟业集团有限公
       司
       南京鲁能硅谷房地产
                                 -            -    10,923.80    71,137.81
       开发有限公司
       青岛中绿园健康地产
                                 -            -     3,761.13    21,000.00
       有限公司
       北京中绿园房地产开
                                 -            -     2,261.94            -
       发有限公司
       福州鲁能地产有限公
                                 -            -       479.45    10,506.15
       司
       国家电网有限公司下
       属子公司
       平潭泰新置业有限公
                                 -            -       600.52            -
       司
       平潭盛新置业有限公
                                 -            -       711.70            -
       司
       平潭仁新置业有限公
                                 -            -       289.42            -
       司
       平潭雄新置业有限公
                                 -            -       525.60            -
       司
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
项目名称      关联方        2023.6.30        2022.12.31   2021.12.31   2020.12.31
       杭州千岛康美旅游开
                                  -            -        54.99            -
       发有限公司
       北京海港房地产开发
                                  -            -         1.42            -
       有限公司
       平高集团华生电力设
       计有限公司
       鲁能泰山度假俱乐部
       管理有限公司
       山东鲁能商业管理有
       限公司北京商贸分公               0.30         0.30            -            -
       司
其中：应
       鲁能集团有限公司         4,202.22        4,202.22     4,202.22            -
付股利
       国家电网有限公司下
       属子公司
一年到期   鲁能集团有限公司                   -            -            -     8,714.62
的非流动   都城伟业集团有限公
负债                        273.76          239.40       257.18     7,010.20
       司
       山东鲁能亘富开发有
       限公司
       都城伟业集团有限公
       司
租赁负债
       山东鲁能亘富开发有
       限公司
长期应付   国家电网有限公司下
            注          73,379.36       67,268.21   125,586.67   152,313.62
款      属子公司
       都城伟业集团有限公
                                  -            -            -   253,870.11
长期借款   司
       鲁能集团有限公司                   -            -            -   802,780.56
  八、重大或有事项或承诺事项
  （一）发行人对外担保情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司无对外担保情况发生。
  （二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
  截至本募集说明书签署日，发行人及其重要子公司目前不存在尚未了结的争
议金额达 5,000 万元以上的重大诉讼及仲裁案件，不存在重大行政处罚情形。
  （三）重大承诺
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人涉及一项重组业绩承诺：
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
   根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，前次资产重组交
易实施完毕后，鲁能集团、都城伟业承诺 2022 年度、2023 年度和 2024 年度置入资
产中采用收益法评估的 27 家鲁能新能源下属子公司产生的净利润之和分别不低于
益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况的说明》，根据该说明，2022
年度置入资产共计实现扣非归母净利润 81,363.22 万元，超出业绩承诺数 4,581.58
万元，完成率为 105.97%，不存在业绩补偿，不涉及商誉减值。
   九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
   截至 2023 年 6 月末，发行人受限资产合计为 380,353.94 万元，受限资产情况
如下：
                                               单位：万元
    项目           年末账面价值                受限原因
  应收账款                   379,802.58         电费收费权质押
  货币资金                      551.36               保证金
    合计                   380,353.94
   十、投资控股型架构相关情况
   发行人定位为投资控股型企业，主要通过子公司从事风能、太阳能等清洁能
源发电项目的开发、管理和运营，经营成果主要来自子公司。截至 2023 年 6 月末，
发行人母公司无受限资产，发行人母公司口径净资产为 1,559,606.69 万元，有息负
债金额为 633.83 万元，发行人母公司短期偿债压力较小。同时，发行人对下属子
公司拥有较好的控制能力，发行人严格遵守法律法规和相关监管规定，保持对子
公司发展的统筹管控，确保对子公司治理层人员任免、融资、担保、利润分配等
事项有效控制，以此能够有效保障发行人的偿债能力。
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
              第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
   报告期内，发行人主体评级维持在 AA+，未发生变动。具体情况如下：
 评级时间        主体信用等级   评级展望       评级公司    较前次变动的主要原因
                              中诚信国际信用评
                               级有限责任公司
                              东方金诚国际信用
                                评估有限公司
                              东方金诚国际信用
                                评估有限公司
                              中诚信国际信用评
                               级有限责任公司
                              东方金诚国际信用
                                评估有限公司
                              中诚信国际信用评
                               级有限责任公司
                              联合资信评估股份
                                 有限公司
二、信用评级报告的主要事项
   （一）信用评级结论及标识所代表的涵义
   经联合资信评估股份有限公司评定，根据《天津中绿电投资股份有限公司主
体长期信用评级报告》（联合〔2023〕9405 号）及《天津中绿电投资股份有限公司
（联合〔2023〕9406 号），发行人主体信用评级为 AA+，本期公司债券信用等级为
AA+，评级展望为稳定。AA+等级表示受评对象偿还债务的能力很强，受不利经
济环境的影响不大，违约概率很低。
   （二）评级报告揭示的主要风险
   （1）新能源发电行业受国家支持力度大。新能源发电作为国家鼓励的能源供
给方式，受国家政策扶持力度大，发电量优先上网，且已并网项目在较长时间内
可持续获得政府补贴。
   （2）股东背景实力强，对公司支持力度大。公司间接控股股东中国绿发为国
 天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
务院国有资产监督管理委员会下绿色产业投资平台，以绿色能源、绿色地产以及
国家鼓励的战略新兴产业为发展方向。中国绿发为解决同业竞争以及结合行业发
展形式，将鲁能集团和都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权与公司下属 23 家
子公司股权做资产置换，估值差额部分以现金方式补足。公司主营业务由房地产
开发业务变更为新能源发电业务。未来，公司在资金和资源获取等方面有望持续
获得股东支持。
   （3）公司新能源业务盈利水平高。公司电源为风电和光伏，运营成本较低，
发电业务毛利率保持在高水平。2022 年及 2023 年上半年，公司新能源业务毛利率
分别为 53.05%和 56.91%。
   （4）风电和光伏项目储备丰富。公司在建规模较大，随着新建项目投入运营，
公司装机规模及收入规模有望继续增长，综合竞争实力有望进一步增强。
   （1）平价上网对公司盈利水平有一定影响。公司电力业务为风电和光伏，伴
随电力体制改革推进，国内新能源发电已实行平价上网，上网电价政策的持续推
进或将对公司盈利水平造成一定影响。
   （2）公司应收账款规模较大，对资产流动性存在一定占用。受新能源电价补
贴款到位滞后影响，公司应收账款规模较大。截至 2023 年 6 月底，公司应收账款
账面价值 55.10 亿元，占公司流动资产的比重较高。
   （3）公司位于西北地区的电站规模较大，仍存在一定限电问题。公司控股装
机分布在甘肃、青海和内蒙古等区域的规模较大，由于电力供需不平衡，上述地
区存在一定限电问题。
   （三）跟踪评级的有关安排
   根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评
级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
   发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信
将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本期债项评级有效期内完成跟踪
评级工作。
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
  发行人或本期债项如发生重大变化，或发生可能对发行人或本期债项信用评
级产生较大影响的重大事项，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。
  联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关
信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影
响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用
评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披
露跟踪评级报告和结果。
  如发行人不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约
定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。
三、发行人的资信情况
   （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
  截至报告期末，发行人主要银行授信情况如下：
                                                      单位：亿元
 获授信主体         金融机构      授信额度            已使用额度       尚未使用额度
 发行人子公司        农业银行             157.22       90.86       66.36
 发行人子公司        中国银行              87.91       38.41       49.50
 发行人子公司        建设银行              73.40       23.89       49.51
 发行人子公司        招商银行              45.75        5.37       40.38
 发行人子公司        工商银行              13.18        4.96        8.22
 发行人子公司        国家开发银行             6.14        4.63        1.51
          合计                    383.60      168.12      215.48
  发行人间接控股股东中国绿发与国内各大主要商业银行一直保持着长期、稳
定的战略合作关系，在各家银行获得了较高的授信额度，根据中国绿发统一安排，
一般由中国绿发向银行获取授信额度，供中国绿发及其子公司共同使用，因此发
行人亦可使用中国绿发尚未使用的授信额度。截至 2023 年 6 月末，中国绿发在主
要金融机构获得授信总额度 2,217.02 亿元，其中已使用额度 501.07 亿元，尚未使用
的授信额度为 1,715.95 亿元。中国绿发具体授信及使用情况如下：
               表：中国绿发截至 2023 年 6 月末授信情况
                                                      单位：亿元
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  序号        授信银行    授信总额         已使用授信额度      剩余额度
       合计             2,217.02       501.07     1,715.95
  （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
 报告期内，发行人及主要子公司不存在债务违约记录。
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     （三）发行人及子公司已发行的境内外债券情况
    截至本募集说明书签署日，发行人及子公司已发行的境内外债券情况如下：
                                                                                                      单位：年、亿元、%
               发行                                           债券      发行      发行      债券                    存续及偿
序号    债券简称          发行日期         回售日期         到期日期                                             募集资金用途
               方式                                           期限      规模      利率      余额                     还情况
                                                                                          发行人及其子公司绿色项目
     能 GN001
                                                                                          充
                                                                                          用于 4 个房地产项目中普通
      MTN001                                                                              设，以及用于天津泰山 7 号
                                                                                          和鲁能北渝星城
    债务融资工具小计            -            -            -          -      15.00   -       10.00      -           -
       合计               -            -            -          -      15.00       -   10.00      -           -
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     （四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况
     截至本募集说明书签署日，发行人及子公司已注册尚未发行的债券产品如下：
序                                      债券                      注册额      有效
                债券名称                             注册批文                              已发行债券名称       已发行规模    未发行额度
号                                      类型                       度        期
      天津中绿电投资股份有限公司 2023 年             公司      证监许可[2023]
       面向专业投资者公开发行公司债券                 债券        2833 号
                          合计                                   50 亿元      -            -           0 亿元     50 亿元
     （五）发行人及子公司存续的境内外债券情况
     截至本募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下：
                                                                                                        单位：年、亿元、%
                发行                                           债券        发行      发行     债券                    存续及偿
序号    债券简称           发行日期         回售日期         到期日期                                              募集资金用途
                方式                                           期限        规模      利率     余额                     还情况
                                                                                              发行人及其子公司绿色项目
      能 GN001
                                                                                              充
     债务融资工具小计            -            -            -          -        10.00   -      10.00         -         -
       合计                -            -            -          -        10.00   -      10.00         -         -
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   （六）发行人及重要子公司失信情况
  报告期内，发行人及重要子公司不存在失信情况。
   （七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近
一期末净资产的比例
  本期债券发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为 20 亿元，占 2023
年 6 月末净资产的比例为 11.03%。
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                 第七节 增信机制
 本期债券不设定增信措施。
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                      第八节 税项
  本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。
如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规
执行。
  本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项
咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
   一、增值税
增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，
在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据 36 号文要
求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范
围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征增值税试点实
施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及
金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
   二、所得税
  根据 2008 年 1 月 1 日起实施并于 2017 年 2 月 24 日及 2018 年 12 月 29 日修订
的《中华人民共和国企业所得税》、2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企
业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资公
司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入
当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
   三、印花税
  根据 2022 年 7 月 1 日开始施行的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内书
立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照《中华
人民共和国印花税法》规定缴纳印花税。《中华人民共和国印花税法》所称证券交
易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所
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交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对于本期公司债券在证券交易所进行的
交易，尚无明确规定应对其征收印花税。公司无法预测国家是否或将会于何时决
定对公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
  四、税项抵销
  本期公司债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监
管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
  五、声明
  上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资
本期公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期公司债券，并且投
资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应
向其专业顾问咨询有关的税务责任，公司不承担由此产生的任何责任。
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               第九节 信息披露安排
  发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，
及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂。
  本期债券存续期内，发行人将于定期报告披露绿色公司债券募集资金使用具
体领域、绿色项目进展情况及其产生的环境效益等。
  本期债券存续期内，发行人将在项目完成可行性研究、获得建设许可、项目
开工等重要节点披露由独立的第三方评估认证机构出具的碳中和项目碳减排等环
境效益评估认证报告。
  本期债券存续期内，发行人将按照年度向市场披露由独立的第三方评估认证
机构出具的评估认证报告，对绿色公司债券支持的绿色项目进展及其环境效益
（碳中和绿色公司债券应当含碳减排情况）等实施持续跟踪评估认证。
  一、信息披露管理制度
  （一）未公开信息的传递、审核、披露流程
  （1）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织相关
人员编制定期报告草案，提请董事会审议；
  （2）董事会秘书负责送达董事审阅；
  （3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
  （4）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
  （5）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
  （1）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司有
关规定立即履行报告义务；
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    （2）董事长在接到报告后，应当立即向董事会通报，并敦促董事会秘书组织
临时报告的披露工作。
    （1）董事会办公室根据有关规定及要求，及时汇总各部门、各下属企业提供
的材料，编写信息披露文稿；
    （2）提供信息的部门及下属企业负责人应认真核对相关信息资料，确保信息
的真实、准确和完整；
    （3）经董事会秘书审核后，由董事长批准后发布。
    （二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保
障
    （1）董事长是公司信息披露的第一责任人；
    （2）董事会全体成员负有连带责任；
    （3）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露
工作的直接责任人。公司证券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。
    （4）证券部是公司信息披露事务管理工作的专门机构，负责起草、编制公司
定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布。公司披露的信息应当以深圳
证券交易所要求的公告形式发布。
    （5）公司各职能部门主要负责人、各控股子公司及参股公司的主要负责人，
是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
    董事会秘书应当将上市公司监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知公
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司相关信息披露义务人。
  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
  （三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、
审议和披露的职责
情况，保证定期报告、临时报告在规定的期限内披露，配合公司及其他信息披露
义务人履行信息披露义务。
  （1）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
  （2）公司董事会全体成员保证所有董事会公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  （1）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；
  （2）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
  （3）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
  （4）公司监事会全体成员保证所有监事会公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  （1）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现
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的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
  （2）公司高级管理人员应当对定期报告出具书面审核意见。
     （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
  （1）申请：公司发布信息，公司董事会秘书通过深圳证券交易所上市公司业
务专区提出申请，并按深圳证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。
  （2）审核：发布信息分为事前审核和事后审核。需要事前审核的，深圳证券
交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员
提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。发布信息，事
后审核的，董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对已披露信息
进行补充披露。
  （3）发布：发布信息（需事前审核的，需经深圳证券交易所审核通过）在中
国证监会指定的报纸和网站上披露。
     （五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
  （1）公司各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告的责任。
  （2）公司各部门和子公司发生本制度规定的重大事件时，应在第一时间内积
极主动与董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘书完成相关公告事宜。
  相关资料包括：生产经营、财务状况、股权变化、重大合同、担保、资产出
售、重大投资项目及合作项目进展，以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情
况。
  （3）各部门及子公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负
责，所提供的信息及数据须经主管负责人签字认可并承担相应责任。
  （4）公司有关部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
董事会秘书咨询。
  （5）各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好中国证监会等证券监管机构
的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等
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数据和信息须经主管负责人签字认可。
  （6）重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门及控股子公司应在各
自权限内履行相应的审批、报告义务。
  二、投资者关系管理的相关制度安排
  （一）投资者关系管理的内容和方式
  （1）公司的发展战略；
  （2）法定信息披露内容；
  （3）公司的经营管理信息；
  （4）公司的环境、社会和治理信息；
  （5）公司的文化建设；
  （6）股东权利行使的方式、途径和程序等；
  （7）投资者诉求处理信息；
  （8）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
  （9）公司的其他相关信息。
网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投
资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，与投资者进行
沟通交流，沟通方式包括（但不限于）：
  （1）股东大会；
  （2）投资者说明会（包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会
等）；
  （3）在公司网站上开设投资者关系专栏；
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  （4）通过深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互动易”）与投
资者交流；
  （5）组织新闻发布会、接受媒体采访和报道；
  （6）组织汇报会、座谈会，邀请投资者参加；
  （7）网上路演、网下推介；
  （8）安排投资者、基金经理、专业媒体、分析师到公司现场参观、座谈沟通；
  （9）设立投资者咨询电话，回答投资者的电话咨询；
  （10）走访投资者；
  （11）其他有利于公司与投资者之间相互沟通的方式。
材料和投资者关系管理相关信息。公司设立专门的投资者咨询电话、传真和电子
邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听、接
收和回复。投资者还可以通过公司官方邮箱等向公司提出咨询和建议，公司将及
时查看并予以回复，并积极办理、依法处理投资者的相关投诉。
电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应平等对待全体投资者，为中小投资者
参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。
  公司股东大会提供网络投票方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供
便利。
可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或可推断出未公开重大信息的，公司
应拒绝回答。
  公司举行业绩说明会、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参
与，公司根据实际情况可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应
提前发布公告，说明活动的主题、时间、方式、地点、网址以及出席人员名单等
情况。
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公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
接收到的投资者提问，并根据实际情况及时处理“互动易”相关信息。
日内编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中使用的演示文稿、提供
的档案等附件（如有）及时在互动易和公司网站刊载。
并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
章程》的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完
整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。一般情
况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。
  公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况。投资者说
明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的应通过网络等渠道进行直
播。
资者说明会：
  （1）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；
  （2）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；
  （3）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披
露重大事件；
  （4）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
  （5）其他应当召开投资者说明会的情形。
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召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红
情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前
征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。
公司董事长、总经理原则上应当出席年度业绩说明会，直接与投资者对话。
征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司
应当积极支持配合。
  投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解
请求的，公司应当积极配合。
及时答复投资者。
段影响媒体的客观独立报道。
  公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。
  （二）投资者关系管理的组织与实施
会办公室）负责处理投资者关系管理的具体事务。除非得到明确授权并经过培训，
公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系管理中代表公司
发言。
  公司控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员，各部门、分
公司、子公司负责人等应为投资者关系管理工作提供便利条件，并根据实际需要
参与投资者关系管理活动；在接待投资者、证券分析师等调研或接受媒体采访前，
应事先告知董事会秘书并就相关事项征询意见。原则上董事会秘书应当全程参加
调研。
  公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构
举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和身
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份证等资料，并要求与其签署承诺书。
要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻
稿等文件在发布或者使用前知会公司。
  在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对
方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明。发现前述文件涉及未公开重大
信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公
司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他
人买卖公司股票及其衍生品种。
作、内容更新，保证网站的正常使用。
  公司证券事务部（董事会办公室）负责组织公司投资者咨询与交流，设固定
咨询电话和传真并对外公布。
得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
  （1）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突
的信息；
  （2）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
  （3）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
  （4）对公司证券价格作出预测或承诺；
  （5）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
  （6）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
  （7）违反公序良俗，损害社会公共利益；
  （8）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违
法违规行为。
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  （三）投资者关系管理的工作内容
  （1）贯彻执行公司的信息披露管理制度，拟定投资者关系管理制度，建立工
作机制；
  （2）通过电话、电子邮件、传真、信件、接待投资者来访等方式回答投资者
的咨询；
  （3）组织召开面向投资者的汇报会、座谈会、说明会，回答投资者提出的问
题，收集投资者的建议和看法；
  （4）在公司网站开设投资者关系管理专栏，及时发布并更新公司信息，方便
投资者查询；
  （5）向公司管理层、董事会反馈投资者的建议或看法；
  （6）联络新闻媒体，安排对公司高级管理人员和其他重要人员的采访或报道；
  （7）保持公司与证券监督管理部门、交易所、证券登记结算公司的密切联系；
  （8）保障投资者依法行使股东权利；
  （9）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
  （10）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
  （11）有利于改善投资者关系的其他工作。
  （1）全面了解公司各方面的情况，包括产业、产品、技术、流程、管理、研
发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻
的了解；
  （2）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证
券市场的运作机制；
  （3）具有良好的沟通和协调能力；
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  （4）具有良好的品行、诚实信用；
  （5）准确掌握投资者关系管理的内容及程序。
理工作的系统性培训。公司董事、监事、高级管理人员也应积极参加中国证监会
及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培
训，不断提高对投资者关系管理内容及程序的认识和工作水平。
  公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录
活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。
  （四）突发事件处理
情等可能对公司有重大影响的事项，应当由相关单位或部门负责人第一时间报告
公司董事会秘书。董事会秘书及时向公司总经理及董事会反馈。
时应当以书面方式问询并将情况报告董事会，由董事会对突发事件做出相关部署。
的公共形象。
  三、定期报告披露
  发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会
计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告
的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。
  四、重大事项披露
  发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事
项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于
发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书
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的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，
并持续披露事件的进展情况。
  五、本息兑付披露
  发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易
所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
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              第十节 投资者保护机制
  一、偿债计划和保障措施
  （一）资信维持承诺
  （1）发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
  发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停
产停业的情形。
  （2）发行人在债券存续期内，出现违反第（1）项约定的资信维持承诺情形
的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
  （3）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关
事项的，发行人将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
  （4）发行人违反资信维持承诺且未在第（2）项约定期限内恢复承诺的，持
有人有权要求发行人按照本节“（二）救济措施”的约定采取负面事项救济措施。
  （二）救济措施
  （1）如发行人违反本节相关承诺要求且未能在本节“（一）资信维持承诺”
第（2）项约定期限内恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%
以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取
通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
  ①在 30 自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。
  ②在 30 个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
  （2）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知受
托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
  （三）偿债安排
  本期债券的偿债资金将主要来源于公司未来营业收入、经营活动产生的现金
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流等。目前发行人积极优化企业结构，不断加强内部管理，以保证公司的持续盈
利能力。
   报 告 期 内 ， 发 行 人 合 并 报 表 口 径 的 营 业 收 入 分 别 为 238,945.39 万 元 、
现金流入分别为 175,316.36 万元、214,883.05 万元、373,310.98 万元和 147,030.51 万
元。公司盈利水平较为稳健，能够为本期债券本息的偿付提供保障。
   未来随着发行人业务的不断发展，发行人盈利能力有望进一步提升，经营性
现金流入也将稳步增长，从而为偿还本期债券本息提供较好的保障。
   （1）流动资产变现
   发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性较好，必要时可以通过流动资产变
现补充偿债资金。截至 2023 年 6 月末，公司合并口径流动资产余额为 998,658.39
万元，不含存货的流动资产余额为 998,414.34 万元，其中货币资金 376,270.50 万元。
   （2）通过银行贷款融资
   发行人资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期、稳定的合作伙
伴关系，在各家银行获得了较高的授信额度，间接债务融资能力较强，必要时可
以通过银行贷款补充偿债资金。截至 2023 年 6 月末，发行人在主要金融机构获得
授信总额度 383.60 亿元，其中已使用额度 168.12 亿元，尚未使用的授信额度为
   此外，发行人间接控股股东中国绿发与国内各大主要商业银行一直保持着长
期、稳定的合作伙伴关系，在各家银行获得了较高的授信额度，根据中国绿发统
一安排，一般由中国绿发向银行获取授信额度，供中国绿发及其子公司共同使用，
因此发行人亦可使用中国绿发尚未使用的授信额度。截至 2023 年 6 月末，中国绿
发在主要金融机构获得授信总额度 2,217.02 亿元，其中已使用额度 501.07 亿元，尚
未使用的授信额度为 1,715.95 亿元。
    （四）偿债保障措施
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  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券按时、足额偿付，
公司做出了一系列安排，包括设立募集资金专项账户、制定《债券持有人会议规
则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受
托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付
的保障措施。
  发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付，并进行专项管理。
  发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制
定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行
使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出
了合理的制度安排。
  发行人财务部将为本期债券本息偿付工作成立专门工作小组，自本期债券发
行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及
相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
  本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
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  发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
  有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第十节 投资者保护机
制”之“四、受托管理人”。
  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》及其他法律、
法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露。
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  二、违约事项及纠纷解决机制
  （一）违约情形及认定
  以下情形构成本期债券项下的违约：
金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期
兑付等，下同）或应计利息（以下合称“还本付息”），但增信机构或其他主体已
代为履行偿付义务的除外。
偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿
付的。
救济措施的。
求落实负面救济措施的。
  （二）违约责任及免除
  （1）继续履行。本期债券构成本节“二、违约事项及纠纷解决机制”之
“（一）违约情形及认定”第六项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明
书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
  （2）协商变更履行方式。本期债券构成本节“二、违约事项及纠纷解决机制”
之“（一）违约情形及认定”第六项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券
持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
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  （1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
  （2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他
方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围为与本期债券持有人协商
达成一致后通过书面方式达成免除违约责任决定。
  （三）发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托
管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就
相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致
的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向北京仲裁委员
会提起仲裁。
  （四）如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议
发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方
式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
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三、持有人会议规则
  本次债券的持有人会议规则的全文内容如下：
  第一章 总则
债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的
职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情
况，制订本规则。“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）
的本次债券中的任一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
  债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明
书等文件载明的内容为准。
止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、
交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
  债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记
在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本
期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
  债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落
实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信
息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债
券持有人的合法权益。
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  投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为
同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结
果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约
定。
  见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效
表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。
本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）中定
义的词语具有相同的含义。
     第二章 债券持有人会议的权限范围
审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
     除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行
授权。
方式进行决策：
     a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
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  b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
  c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
  d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
  e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
  a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
  b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额
超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致
本期债券发生违约的；
  c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产
或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期
支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净
资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
  d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、
分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者
依法进入破产程序的；
  e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
  f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
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弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
  g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
  h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
  第三章 债券持有人会议的筹备
  第一节 会议的召集
  本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定
要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，
经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。
延期时间原则上不超过 15 个交易日。
或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称“提议人”）有权提议
受托管理人召集债券持有人会议。
  提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提
出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书
面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召
集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起
  合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会
议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提
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供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人
应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知
及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人
联系应当列席会议的相关机构或人员等。
  第二节 议案的提出与修改
规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并
切实可行的决议事项。
  债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措
施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或
偿债保障措施的机构或个人（以下统称“提案人”）均可以书面形式提出议案，召
集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
  召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的
机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构
或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
  受托管理人、发行人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的
拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与
主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信
或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起
或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供
债券持有人选择：
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  a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具
体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人
重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利
益的行为。
  b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范
围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和
和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应
当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行
事。
关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽
可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟
审议议案间不存在实质矛盾。
  召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行
表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序
及生效条件。
易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
  第三节 会议的通知、变更及取消
持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于
债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开
的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债
券持有人会议的通知公告。
     前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时
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间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当
在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络
投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票
方式等信息。
馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
  拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有
人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日
前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当
确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
  召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一
交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
  如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本
期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集人
已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会
议。
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求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关
意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最
大可能。
  召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开
日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通
知公告，并在公告中详细说明以下事项：
  a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
  b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
  c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
  d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再
次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
  第四章 债券持有人会议的召开及决议
  第一节 债券持有人会议的召开
一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非
现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
  前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会
议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在
债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
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  召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有
人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿
还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关
信息等事项。
方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、
落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限
的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持
有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关
安排。
  若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上述
发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无
表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不
计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相
关事项进行说明，但无表决权。
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人
会议并按授权范围行使表决权。
  债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
  债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
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有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有
人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出
席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
  a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
  b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
  c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益
相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实
际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机
构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
  d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
  第二节 债券持有人会议的表决
为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之
监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系
的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，
应由监票人负责计票、监票。
机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
  a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公
司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
  b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
  c.债券清偿义务承继方；
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  d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
  债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表
决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提
交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持
有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进
行搁置或不予表决。
  因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
交审议的议案进行表决。
盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券
持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”
票。
  第三节 债券持有人会议决议的生效
一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同
意方可生效：
  a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
  b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相
应决定权的除外；
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     c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息
的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
     d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
     e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不
足以覆盖本期债券全部未偿本息；
     f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项
目的；
     g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表
决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约
定。
  召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议
且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相
关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同
意即可生效。
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，
债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持
有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请
或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，
如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起
或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的
代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
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点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计
票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
  债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前
公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
  第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
师共同签字确认。
  会议记录应当记载以下内容：
  （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地
点（如有）；
  （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
  （三）会议议程；
  （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的
拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
  （五）表决程序（如为分批次表决）；
  （六）每项议案的表决情况及表决结果；
  债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务
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关系终止后的 5 年。
  债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管
理人不得拒绝。
会议决议公告包括但不限于以下内容：
  （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召
开形式、召开地点（如有）等；
  （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
  （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生
效情况；
  （四）其他需要公告的重要事项。
  债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
  债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管
理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
  债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。
申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉
履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，
由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行
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垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
  受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征
集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而
区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有
所差异的除外。
  未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉
讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或
推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  第六章 特别约定
  第一节 关于表决机制的特别约定
利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同
的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行
单独表决。
  前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅
限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
  受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不
利影响。
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  特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师
应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
  第二节 简化程序
可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
  a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
  b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期
债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
  c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权
益保护产生重大不利影响的；
  d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事
项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者
相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
  e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，
且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第
之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容
的；
  f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保
护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面形
式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
  针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
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单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止
适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
  异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及
见证律师出具的法律意见书。
召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议的通
知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力
和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以
按照会议通知所明确的方式进行表决。
  持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第
五章的约定执行。
  第七章 附则
的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或
冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的
约定为准。
债券持有人会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决为终局
裁决，对各方均有约束力。
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四、受托管理人
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“受托管理人”）接受全体
持有人的委托，担任本期债券的受托管理人；发行人同意聘任中信证券，并接受
受托管理人的监督。
  债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意中信证券
作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本
期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
  本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置
备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
  本期债券受托管理协议的主要内容如下 3：
  第二条 受托管理事项
托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托
管理职责。本次债券分期发行且受托管理人均为乙方的各期债券均适用本协议。
券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以
及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维
护债券持有人合法权益。
  乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的
法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前
向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其
产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主
张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法
份有限公司。
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律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约
定的除外。
本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协
议项下的相关约定，并受本协议之约束。
  第三条 发行人的权利和义务
面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披
露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期
报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。
关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足额
支付本期债券的利息和本金。
划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立
监管协议。
  甲方不得在专项账户中将本期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金
混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必
须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕前，
专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。
  甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。募集资金的使用
应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金
的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定
及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。
  本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其
他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项
目顺利实施。甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。
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  甲方应当根据乙方的核查要求，按约定频率（季度）及时向乙方提供募集资
金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使
用的内部决策流程等资料。
  若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资
等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
  若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、
转账凭证、有息债务还款凭证。
  若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件
（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说
明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。
  本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其
他特定项目的，甲方还应当按约定频率（季度）向乙方提供项目进度的相关资料
（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是
否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度
是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定
预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应
当及时履行信息披露义务。甲方应当按约定频率（季度）说明募投项目收益与来
源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能
影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在
较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。
义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
知乙方，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并根据乙方要求持续书面通
知事件进展和结果：
  （1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变
化；
  （2）甲方名称或者注册地址变更，或者甲方境内外主体信用评级或甲方发行
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的债券信用评级发生变化或者资信评级机构终止对甲方或其债券信用评级的，或
者甲方的控股股东、实际控制人发生变更；
  （3）甲方可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结或者重大资产被抵
押、质押、出售、转让、报废；
  （4）甲方发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的
公司债券违约或拟转移债券清偿义务；或者甲方成立债权人委员会的；
  （5）甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十，或者对外提供重大担保、
承担流动性支持或差额补足义务等以自身信用对外提供增信可能影响其偿债能力
的，或者承担他人的有息债务超过上年末净资产百分之十；
  （6）甲方放弃债权、无偿划转或者赠予资产超过上年末净资产的百分之十；
  （7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，或者甲方丧失对重要
子公司的实际控制权；
  （8）甲方 1 个自然年度内拟分配现金股利超过上年末净资产 10%的，或者甲
方作出分配股利、重大减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经营权等
被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；
  （9）甲方作为被告、被申请人或者第三人发生重大诉讼、仲裁事项或者受到
刑事处罚、重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的公司信用类债券业务
相关的处分，或者甲方或者其重要子公司，发行人法定代表人、控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员等存在严重失信行为；
  （10）增信主体、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；
  （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
  （12）甲方涉嫌违法违规被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理
人员等涉嫌违法违规被有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法
违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或
涉及重大变动；
  （13）甲方拟变更募集说明书的约定；或者甲方未按照相关规定与募集说明
书的约定使用募集资金；或者甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重
大影响；甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，
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或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
  （14）甲方不能按期支付到期债务本息等违约情形；
  （15）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责，以及甲方在 1 个自然年度内董事长或者总经理或具有同等职责的人员、三分之
一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；或者本期债券存续期内，甲方变更
信息披露事务负责人的；
  （16）甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；
  （17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以
及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
  （18）甲方涉及重大不利报道、负面不利传闻及其他需要说明的市场传闻；
  （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，或者甲
方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的；
  （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的
债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
  （21）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
  （22）甲方拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；
  （23）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
  （24）本期债券首次出现价格异常大幅下跌，或者连续多日成交价格明显低
于合理价值的，或者债券交易出现异常波动的；
  （25）发生其他可能影响甲方资信状况、偿债能力、增信主体代偿能力、增
信措施有效性、债券价格或投资者权益，或者触发约定的投资者权益保护条款、
构成持有人会议召开事由的事项；
  （26）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国证
监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。
  就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙
方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息
披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
  甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
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甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
  本条提及的“甲方”包括根据监管规则所指的甲方、甲方子公司、甲方重要
子公司、甲方控股股东、甲方实际控制人或其他相关关联方等。深圳证券交易所
对发行人及其子公司、重要子公司、控股股东、实际控制人或关联方等主体的重
大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。本条提及的
“重大”、“影响偿债能力”等界定标准如在监管规定或自律规则中有明确要求
的，从其规定。
  甲方应按月向乙方出具截至上月底是否发生包括但不限于本条所列事宜的重
大事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。
甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。
甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
  甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、
增信主体及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项
下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受托
管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本期债券相关的信息，积极提供受
托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，
充分保护债券持有人的各项权益。
加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其依法申
请法定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由
甲方承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担
保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担
保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。
  本条上一款规定的其他偿债保障措施可以包括但不限于：（1）不向股东分配
利润；（2）暂缓收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高
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级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
时通知乙方和债券持有人。
  本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信主体或者其他机构代为偿付的安
排；（4）重组或者破产的安排。
  债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券
持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。
  甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明
书约定承担相应责任。
  甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有人
会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。
  本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风
险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的
合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管
理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规
关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿
赂等行为。
  甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其
中，并及时向乙方告知有关信息。
支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定联系人何贝贝（资金
管理，010-85727727）负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
前述人员发生变更的，甲方应当在 3 个工作日内通知乙方。在不违反应遵守的法律
规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能
快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，
应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与
经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
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档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各
项义务。
期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展
情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托乙
方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
协议约定的通知方式及时通知乙方。
（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审
议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或
关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东
是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行
信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。
  甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日
后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本期债券的还
本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
会对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会
议决议同意。
甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、
副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，
对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本期债券兑付代理
人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。
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  （1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）
管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
  （2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
  （3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面
告知乙方；
  （4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置债券违约风险事件；
  （5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
不利影响。
受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由
甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在
履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：
  （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，
且该等费用符合市场公平价格；
  （2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、
评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
  （3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致 乙方额外支出的费
用。
  如需发生上述（1）（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知
甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理
由拒绝同意。
  甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）（2）
（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到兑付或成
为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
     乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲
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裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方
承担。
如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措
施并书面告知乙方。
  第四条 受托管理人的职责、权利和义务
内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力
的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监
督。乙方为履行受托管理职责，有权每月代表债券持有人查询债券持有人名册及
相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运
作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报
告的书面确认意见签署情况。
风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施
的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
  （1）就本协议第 3.5 条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构的
决策会议；
  （2）每季度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
  （3）每季度调取甲方、增信主体银行征信记录；
  （4）每半年对甲方和增信主体进行现场检查；
  （5）每半年约见甲方或者增信主体进行谈话；
  （6）每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
  （7）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉讼
仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
  （8）每季度结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资
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者保护条款的执行状况。
  涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉
及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。
督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管
协议。乙方应当监督本期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资
金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募
集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债
券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应
当督促甲方进行整改和纠正。
  在本期债券存续期内，乙方应当每季度检查甲方募集资金的使用情况是否与
募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及时
向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。乙方应当按约定频率（季度）检
查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，
核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资
金使用管理制度的相关规定。
  募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等
其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发
票、转账凭证。
  募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括
但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
  本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特
定项目的，乙方还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹
配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未
投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在
较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营
收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信息披
露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目建设
进展及运营情况开展一次现场核查。
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  募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规
要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲
方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。
  乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露
临时受托管理事务报告。
议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）
及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能
偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的
重大事项或文件。
方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、
预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措
施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，提供
相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场
公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人
会议。
集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督
债券持有人会议决议的实施。
  债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履
行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，乙方应
当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
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诺的义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、
公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利
益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有
信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定
报告债券持有人。
交易日），了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及
其派出机构要求滚动摸排兑付风险。
方履行本协议第 3.8 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产
保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。
诉讼事务。
定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善
保管。
误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通过召开
债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相
关措施，包括但不限于与发行人、增信主体、承销机构及其他相关方进行谈判，
督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，
接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定
机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程
序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对乙方采取上述措施
进行授权。
  乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法
覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。
  甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的
委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。乙方接受委托
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代表全部或者部分债券持有人参加债权人委员会的，乙方应当在征集委托前披露
公告说明下列事项：
  （一）债权人委员会的职能、成员范围；
  （二）债权人委员会的成立时间、解散条件和程序；
  （三）持有人参加或者退出债权人委员会的条件和方式；
  （四）持有人参加债权人委员会享有的权利、义务以及可能对其行使权利产
生的影响；
  （五）债权人协议的主要内容；
  （六）债权人委员会议事规则的主要内容、债权人委员会的工作流程和决策
机制；
  （七）未参加债权人委员会的其他持有人行使权利的方式、路径；
  （八）受托管理人代表持有人参加债权人委员的相应安排；
  （九）其他参加债权人委员会的风险提示以及需要说明的事项。
  甲方应当协调债权人委员会的成员机构向乙方提供其代表持有人参加债权人
委员会和履行职责所必需的各项信息。
秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响
的事项为自己或他人谋取利益。
但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的
权利证明（如有），保管时间不得少于本次债券债权债务关系终止后二十年。
  对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、
证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的
任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。
  （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
  （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
  乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
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  甲方应当根据募集说明书约定履行资信维持承诺、救济措施及偿债安排。
三方代为履行。
  乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务
所等第三方专业机构提供专业服务。
本期债券的债券受托管理人，受托管理报酬包含在甲方向乙方支付的承销费中一
并收取。
作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金
和利息以保障全体债券持有人权益。
应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
  第五条 受托管理事务报告
的执行情况，对债券存续期超过一年的，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年
度的受托管理事务报告。
  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
  （1）乙方履行职责情况；
  （2）甲方的经营与财务状况；
  （3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
  （4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明
基本情况及处理结果；
  （5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
  （6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
  （7）债券持有人会议召开的情况；
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 （8）偿债能力和意愿分析；
 （9）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。
  上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：
  （1）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；
  （2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
  （3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
  （4）出现本协议第 3.5 条相关情形的；
  （5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
  乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理
工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方
可以披露临时受托管理事务报告。
  临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙
方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行排查，
并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的甲方相
关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
  第六条 利益冲突的风险防范机制
  （1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、
财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协
议之受托管理职责产生利益冲突。
  （2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供
服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或
者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人
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的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
  为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制
度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承
担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）
相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏
感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，
应负责赔偿受损方的直接损失。
  第七条 受托管理人的变更
履行变更受托管理人的程序：
 （1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
 （2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
 （3）乙方提出书面辞职；
  （4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
  在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期
债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。
会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日
或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下
的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业
协会报告。
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手续。
日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利
以及应当承担的责任。
  第八条 陈述与保证
  （1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
  （2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适
用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方
与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
  （1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
  （2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任
何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
  （3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适
用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方
与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
  （4）乙方不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次
募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期
债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本期债券的主承销商，则
本款项下的免责声明不影响乙方作为本期债券的主承销商应承担的责任）。
  第九条 不可抗力
自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其
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他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须
尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗
力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
  第十条 违约责任
本协议的规定追究违约方的违约责任。
  （1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的
本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到
期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已
代为履行偿付义务的除外；
  当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各
给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全
额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。
  （2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足
额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
  （3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金
或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额
偿付的；
  （4）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人要
求落实负面救济措施的；
  （5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人
要求落实负面救济措施的；
  （6）发行人被法院裁定受理破产申请的。
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  继续履行。本期债券构成第 10.2 条第（6）项外的其他违约情形的，发行人应
当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规
定的除外。
  （1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
  （2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他
方式免除发行人违约责任。
承担本协议第 10.3.1 约定的继续履行。
行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、
损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方
免受损失。
  第十一条 法律适用和争议解决
协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时
有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有
约束力。
方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
  第十二条 协议的生效、变更及终止
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同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初
始登记日）起生效并对本协议双方具有约束力。
一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债
券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本
协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
  （1）甲方履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；
  （2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；
  （3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；
  （4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。
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        第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
   （一）发行人：天津中绿电投资股份有限公司
   住所：天津经济技术开发区新城西路 52 号 6 号楼 202-4 单元
   法定代表人：粘建军
   联系电话：010-85727720
   传真：010-85727714
   信息披露经办人员：伊成儒、何贝贝
   （二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信证券股份有限公司
   住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
   法定代表人：张佑君
   联系电话：010-60837522
   传真：010-60833940
   有关经办人员：伍耀坤、丁宇星、吴左君
   （三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有
限公司
   名称：国泰君安证券股份有限公司
   住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
   法定代表人：王松（代） 4
                                  。2023 年 11 月，贺青先生因
工作调动辞去国泰君安证券股份有限公司第六届董事会董事长、董事、战略及 ESG 委员会主任委员以及
在公司担任的其他一切职务。根据公司《章程》等规定，在新任董事长任职之前，由公司副董事长王松先
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     联系电话：010-83939706
     传真：010-66162962
     有关经办人员：田野、刘志鹏、丁泱阳、刘子茉、王荣刚
     名称：中国国际金融股份有限公司
     住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
   法定代表人：陈亮 5
     联系电话：010-65051166
     传真：010-65051156
     有关经办人员：刘展睿、黎浩然、范宁宁、王梦雯
     （四）律师事务所：北京市中伦律师事务所
     住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 22-31 层
     事务所负责人：张学兵
     联系电话：010-59572288
     传真：010-65681022
     有关经办人员：汪华、薛祯
     （五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）
构）
生履行董事长、法定代表人及香港联交所授权代表职责。
总裁变动的公告》   ，2023 年 11 月 10 日，中金公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选
举陈亮先生为执行董事的议案》，陈亮先生获委任为公司执行董事，自 2023 年 11 月 10 日起生效。根据公
司第二届董事会第三十五次会议有关决议（详见《中金公司第二届董事会第三十五次会议决议公告》              ，公
告编号：临 2023-033）
              ，自同日起，陈亮先生担任公司董事长、法定代表人、董事会战略与 ESG 委员会主
席及提名与公司治理委员会成员。目前公司正在办理法定代表人变更的工商变更登记手续。
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  住所：北京市朝阳区安定路 5 号院 7 号楼 A 座 17-20 层
  事务所负责人：朱建弟、杨志国
  联系电话：010-56738061
  传真：010-56730000
  有关经办人员：金华、常姗
  住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
  事务所负责人：谭小青
  联系电话：010-65542288
  传真：010-66547190
  有关经办人员：姜晓东、李永芳、姜斌、刘涛
  （六）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司
  住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
  法定代表人：王少波
  联系电话：010-85679696
  传真：010-85679228
  有关经办人员：蔡伊静
  （七）绿色债券评估机构：中诚信绿金科技（北京）有限公司
  住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 5 层 50532
  法定代表人：沈双波
  联系电话：010-57310331
  有关经办人员：左嫣然、郭芷若、刘成浩
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    （八）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司济南市中
支行、中国民生银行股份有限公司北京分行
    开户银行：中国农业银行股份有限公司济南市中支行
    账户名称：天津中绿电投资股份有限公司
    住所：山东省济南市市中区经三路 11 号
    负责人：范连涛
    联系电话：0531-89913092
    有关经办人员：贾洪涛
    开户银行：中国民生银行股份有限公司北京分行
    账户名称：天津中绿电投资股份有限公司
    住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 1 层 02 单元、
    负责人：杨毓
    联系电话：010-86603165
    有关经办人员：黄阳生
    （九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
    住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
    法定代表人：张国平
    联系电话：0755-25938000
    传真：0755-25988122
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   （十）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
   住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
   法定代表人：沙雁
   联系电话：0755-88668888
   传真：0755-82083947
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
   截至 2023 年 6 月末，中信证券及关联公司合计持有发行人（000537.SZ）股
票共 24,146,955 股。其中，中信证券自营业务账户持有发行人（000537.SZ）股
票共 246,254 股；中信证券信用融券专户持有发行人（000537.SZ）股票共
   截至 2023 年 6 月末，国泰君安及关联公司合计持有发行人（000537.SZ）股
票 共 941,581 股 。 其 中 ， 国 泰 君 安 权 益 客 需 部 自 营 股 东 账 户 持 有 发 行 人
（000537.SZ）股票共 799,381 股；国泰君安融资融券部融券自营账户持有发行
人（000537.SZ）股票共 132,500 股；国泰君安证券衍生品投资部自营账户（含
策略投资部）持有发行人（000537.SZ）股票共 9,700 股。
   截至 2023 年 6 月末，中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人
（000537.SZ） 股 票共 272,940 股 ； 中 金国 际 子 公 司 CICC Financial Trading
Limited 持有发行人（000537.SZ）股票共 527,697 股；子公司中金基金管理的账
户持有发行人（000537.SZ）股票共 36,900 股；子公司中金财富证券的融资融券
账户持有发行人（000537.SZ）股票共 110,600 股。
   除上述情况外，截至 2023 年 6 月末，发行人与本期债券发行有关的中介机
构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接
的股权关系及其他重大利害关系。
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第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声
                       明
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                    发行人声明
  根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
  法定代表人签字：
                     粘建军
                               天津中绿电投资股份有限公司
                                          年   月   日
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                 发行人全体董事声明
  发行人全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
    粘建军               蔡红君               孙培刚
    王晓成               范 杰               张坤杰
     冯 科              李书锋               翟业虎
                               天津中绿电投资股份有限公司
                                          年   月   日
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                 发行人全体监事声明
  发行人全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
    赵晓琴               张 新               李海军
                               天津中绿电投资股份有限公司
                                          年   月   日
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             发行人全体高级管理人员声明
  发行人全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
全体高级管理人员签名：
    孙培刚               夏松乾               张坤杰
    赵海波                钱海
                               天津中绿电投资股份有限公司
                                          年   月   日
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                   主承销商声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  项目负责人签字：
                  伍耀坤                 丁宇星
  法定代表人或授权代表人签字：
                              李   黎
                                      中信证券股份有限公司
                                            年   月   日
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                   主承销商声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  项目负责人签字：
                 刘志鹏           丁泱阳
  法定代表人签字：
               王松（代）
                                国泰君安证券股份有限公司
                                          年   月   日
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                   主承销商声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  项目负责人签字：
                 黎浩然                  刘展睿
  法定代表人或授权代表人签字：
                              宋   黎
                                      中国国际金融股份有限公司
                                            年   月   日
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                    发行人律师声明
  本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
  经办律师签字：
                汪   华          薛   祯
 律师事务所负责人签字：
                        张学兵
                                       北京市中伦律师事务所
                                            年   月   日
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                         审计机构声明
   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要 与 本 所 为 天 津 中 绿 电 投 资 股 份 有 限 公 司 出 具 的 报 告 （ 信 会 师 报 字[2023]第
ZG10323 号和信会师报字[2022]第 ZG12271 号）不存在矛盾。本所及签字注册会计
师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说
明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
   经办注册会计师签字：
                         金   华            常   姗
   会计师事务所负责人签字：
                              杨志国
                                       立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                       年   月   日
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                    审计机构声明
   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘 要 与 本 所 为 天 津 中 绿 电 投 资 股 份 有 限 公 司 出 具 的 报 告
（XYZH/2021JNAA40090 和 XYZH/2022BJAA200509）不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，
确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
   经办注册会计师签字：
                      姜晓东          李永芳
                      姜   斌        刘   涛
   会计师事务所负责人签字：
                            谭小青
                          信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
                                            年   月   日
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                  信用评级机构声明
  本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明
书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对
发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及
其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  签字评级人员签字：
                  蔡伊静            王晓晗
  单位负责人或授权代表人签字：
                              万华伟
                                    联合资信评估股份有限公司
                                           年   月   日
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
                 第十三节 备查文件
   一、备查文件内容
  本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
  （一）发行人最近三年的财务报表及审计报告、2023 年半年度财务报表、
  （二）主承销商出具的核查意见；
  （三）法律意见书；
  （四）资信评级报告；
  （五）债券持有人会议规则；
  （六）债券受托管理协议；
  （七）绿色债券评估报告；
  （八）中国证监会同意本次债券发行注册的文件。
   二、备查文件查阅时间及地点
  投 资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及其摘要，或到下列地点查阅本募集说明
书全文及上述备查文件。
   （一）查阅时间
  工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，14:00-16:30。
   （二）查阅地点
  发行人：天津中绿电投资股份有限公司
  联系地址：北京市朝阳区朝外大街 5 号院 A 座 10 层
  联系人：伊成儒、何贝贝
天津中绿电投资股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行碳中和绿色公司债券（第一期）募集说明书
  联系电话：010-85727702
  传真：010-85727714
  牵头主承销商：中信证券股份有限公司
  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
  联系人：伍耀坤、丁宇星、吴左君
  联系电话：010-60837522
  传真：010-60833940
  本期债券发行期内，投资者可至本公司及牵头主承销商处查阅本期债券募集
说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募
集说明书及其摘要。
   三、备查文件查询网站
  投 资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及其摘要。

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