具有价值创造力的清洁能源服务商
证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2023-096
江西九丰能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 1,533,825 股。
? 本次股票上市流通日期为 2023 年 12 月 29 日。
一、本次限售股上市类型
（一）股份发行核准及发行登记情况
九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九丰能源”）下发了《关
于核准江西九丰能源股份有限公司向 New Sources Investment Limited 等发行股份、可转
换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827 号）。
根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰
能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）原全体股东（以下
简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源 100%
股权（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）。
券变更登记证明》，公司本次购买资产向交易对方发行的 5,256,212 股公司股份已完成
登记。
（二）股份发行明细及锁定期安排
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法定锁定期 持有股份数量
序号 名称
（月） （股）
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合计 5,256,212
注：上述“法定锁定期”详见“一、
（二）、2、锁定期安排”，其中何平、范新华分
别持有不同法定锁定期的股份。
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）
（修订稿）》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行的股份锁定期安排如下：
如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次
发行的股份的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个月的，其在本次交易中对应取得
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的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让；至本次交易发行的股份在
登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的森泰能源股份的持
续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，
自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：
（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为 12 个月的业绩承诺方，满足前
述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的
上市公司股份，按照如下方式解锁：
① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满 12 个月，且具有证券业务资格的
会计师事务所出具 2022 年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为 2022
年度实现的实际净利润与 15,031.74 万元的孰低值，分母为 47,581.75 万元，并向下以 5%
为整数单位取整计算；
② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满 24 个月，且具有证券业务资格的
会计师事务所出具 2023 年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子
为 2022 年度与 2023 年度实现的累计实际净利润与 30,660.74 万元的孰低值，分母为
③ 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市，在业绩承诺期（2022 年-2024 年）
届满，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项审核报告》以及《减值测
试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声
明保证义务（如有）后全部解锁。
（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份交易对价且法定锁定期为
月，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项审核报告》以及《减值测试
报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本
次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西九丰能源股份有限公司关于
交易对手方对四川远丰森泰能源集团有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核
报告》（以下简称“《专项审核报告》”）（致同专字（2023）第 440A001290 号），森泰能
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源 2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 29,413.87 万元。
根据锁定期安排，相关股东通过公司本次购买资产取得的法定锁定期为 12 个月的
股份可按 30%解锁比例上市流通。
截至本公告披露日，交易对方尚未使用通过本次公司购买资产取得的可转换公司债
券进行转股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生导致股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除限售的相关股东关于股份限售的承诺具体如下：
和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，
持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以
该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份上市或可转债发行之日
起 12 个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益
时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自新增股份上市或可转债发行
之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在
影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
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持有限售股 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 公司总股本比例 数量（股） 数量（股）
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合计 5,139,693 0.8218% 1,533,825 3,605,868
五、股本变动结构表
单位：股
项目 本次变动前 变动数 本次变动后
有限售条件的流通股 365,604,235 -1,533,825 364,070,410
无限售条件的流通股 259,809,789 1,533,825 261,343,614
股份总额 625,414,024 0 625,414,024
六、中介机构核查意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查，就公司非公开发行的部分限售股上市
流通事项发表核查意见如下：
公司本次交易中非公开发行的部分限售股份上市流通符合《公司法》
《证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和
规章的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对该事
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项无异议。
七、备查文件
部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
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