深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关联交易决策制度（2023 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，
充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深
圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交
易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。相关关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实
际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关
联人侵占利益的情形。
第二章 关联人和关联关系的界定
第四条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及子
公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第二
款或第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第五条 公司应确定公司关联方的名单并向深圳证券交易所报备，确保关联
方名单真实、准确、完整。关联方及其信息发生变化的，公司应当在二个交易日
内进行更新。
公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎
判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能
的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易范围
第七条 关联交易包括但不限于：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审
议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（二）公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容
应当明确、具体、可执行；
（三）关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对
于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和
利润的标准；
（四）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会、董事会
上应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第九条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的程序、决策权限及披露
第十条 除为关联人提供担保的情况外，公司与关联自然人发生的成交金额
超过 30 万元的交易、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应当经独立董事
专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议并及时披露。
第十一条 除为关联人提供担保的情况外，公司与关联人发生的成交金额超
过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，应当经独
立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意，提交公司董事会审议通过后
及时披露，并提交公司股东大会审议。
对于达到本条第一款标准的关联交易事项，交易标的为公司股权的，公司应
当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审
计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不
得超过六个月。
对于达到本条第一款标准的关联交易事项，交易标的为公司股权以外的其他
资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距
审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于达到本制度第十条标准以及本条第一款标准的关联交易事项，交易对方
以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本
条第二款、第三款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审
议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项
的公告日不得超过本条第二款、第三款要求的时限。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照本条第二款、第三款、第
四款适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股
东大会审议的，应当披露符合本条第二款、第三款、第四款要求的审计报告或者
评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十五条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十二条 未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理审批；总经理与其
决策权限内的关联交易有利害关系，应提交董事会审批。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本章的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本章的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
公司已披露但未履行董事会、股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳
入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十六条 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露
标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前
期累计未达到披露标准的关联交易事项。
第十七条 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则需提交董
事会、股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会、股东大会审议，
并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理
性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项
的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应当要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十一条 本制度所述关联董事具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东
行使表决权。
第二十三条 本制度所述关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方能直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响；
（七）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第二十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报
告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由
总经理按照额度权限履行相应程序。
第二十五条 公司与关联人发生本制度第七条第（十三）项至第（十七）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本章的规定及时
披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十六条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本章的规定。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务以及《公司章程》及其他相关制度的规定履行审议程序，并可
以向深圳证券交易所申请豁免按照《股票上市规则》中关于关联交易审议程序的
规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无相应担保。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行
相关义务，但属于《股票上市规则》规定的重大交易应当履行披露义务和审议程
序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第五章 公司资金往来
第三十条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，不得占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司（不包括由控股股东、实际控制人控制
的公司）的其他股东同比例提供资金的除外；
（四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第六章 附则
第三十一条 本 制 度 所称 “ 以 上 ”“ 以 内 ”“以 下” 都 含 本 数 ；“ 不
满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
第三十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
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