新疆国统管道股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范新疆国统管道股份有限公司（以下简
称股份公司）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并
保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号一主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事
管理办法》、《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《新疆国统管道股份有限公司独立董事制度》等有
关规定，并结合股份公司实际情况，制订本制度。
第二条 独立董事对股份公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证券会）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章
程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护股份公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专
门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从股份公
司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。
第二章 会议的通知与召开
第四条 股份公司应当定期或不定期召开独立董事专门会
议，并于会议召开三日前通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体
独立董事，并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，
通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议应由 2/3 以上独立董事出席
或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，股份公司
非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席
专门会议，但独立董事以外的其他人员对会议议案没有表决
权。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方
式为记名投票表决。
第三章 职责权限
第八条 下列事项应当经股份公司独立董事专门会议讨论
审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对股份公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
（四）应当披露的关联交易；
（五）股份公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购股份公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第九条 除上述事项外，独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论股份公司其他事项。
第四章 会议决议和会议记录
第十条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主
持人宣布即形成独立董事专门会议决议。独立董事专门会议决议
经出席独立董事签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》
及本制度规定的合法程序，不得对已生效的独立董事专门会议决
议作任何修改或变更。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确
认。
第十三条 股份公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持，提供所必需的工作条件和人员支持，指定专人协助独
立董事专门会议的召开。
股份公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备材料，
组织或者配合开展实地考察等工作。股份公司应当承担独立董事
专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条 独立董事向股份公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包
括参与独立董事专门会议的工作情况。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规的规定不一致的，
以有关法律、法规及规范性文件的规定为准。
第十七条 本制度由股份公司董事会负责解释，
第十八条 本制度经股份公司董事会审议通过之日起生效
实施，修改亦同。
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