证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2023-064
展鹏科技股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于 2023 年 12 月 22
日以电话会议的方式召开。会议通知已于 2023 年 12 月 19 日以专人送达、电子邮件、传真等形
式向全体监事发出。会议由监事会主席冯新先生召集和主持，本次会议应出席会议监事 3 名，实
际出席会议监事 3 名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于受让北京领为军融科技有限公司股权并进行增资的议案》
公司以 4,000 万元人民币的价格受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简
称“科实华盈”
）持有的北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”
）283.9113 万元实缴
出资（对应增资前领为军融 4.9020%的股权）
（以下简称“本次股权转让”）。
公司向领为军融增资人民币 6,000 万元，用于认购领为军融新增注册资本 408.8322 万元人
民币（对应增资后领为军融 6.5934%的股权），剩余部分计入该公司资本公积（以下简称“本次增
资”）。
本次股权转让和本次增资完成后，公司将合计持有领为军融 11.1722%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等的规定，本次股权转让和本次增资事
项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准，亦不构成关联交易，且未达到《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（二）审议通过《关于公司签署对外投资相关交易协议的议案》
公司与领为军融及其现有股东签署《关于北京领为军融科技有限公司之增资协议》、与科实
华盈及领为军融等主体签署《关于北京领为军融科技有限公司之股权转让协议》、与领为军融实
际控制人贾磊签署《股权质押协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
（三）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等议案，明确公司拟通过发
行股份及支付现金的方式向贾磊等 14 名交易对方购买领为军融 100%股权，同时拟向公司实际控
制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
根据《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方贾磊办理完毕
领为军融股权质押登记之日起 20 个工作日内，公司向交易对方贾磊支付 3,000 万元的履约保证
金，作为资信状况及履约能力的担保。根据公司与领为军融及其全体股东签署的《关于北京领为
军融科技有限公司之增资协议》
，公司拟支付给贾磊的 3,000 万元履约保证金（贾磊委托公司直
接支付至领为军融）转为公司对领为军融的首笔增资款，贾磊无需再向公司返还 3,000 万元履约
保证金。
鉴于公司通过受让诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）股权并对领为军融进行增资
的方式，合计持有领为军融 692.7435 万元人民币注册资本（对应领为军融 11.1722%的股权），故
本次交易方案将由公司向贾磊等 14 名交易对方购买其持有的领为军融 5,791.7888 万元注册资本
调整为由公司向贾磊等 14 名交易对方购买其持有的领为军融 5,507.8775 万元注册资本，减少比
例为 4.9020%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产重组管
理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法
规及规范性文件的规定，本次交易方案的调整不构成本次交易方案的重大调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
特此公告
展鹏科技股份有限公司监事会
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