证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-79
浙商中拓集团股份有限公司
第八届董事会 2023 年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
全体董事发出。
规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司 2024 年拟继续开展外汇套期保值业务的议案》
内容详见 2023 年 12 月 26 日《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 2023-81《关于 2024
年拟继续开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提请公司董事会审议。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（二）《关于公司 2024 年拟继续开展商品套期保值期现结合业务
的议案》
内容详见 2023 年 12 月 26 日《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 2023-82《关于 2024
年拟继续开展商品套期保值期现结合业务的公告》。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提请公司董事会审议。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（三）《关于公司 2024 年拟继续授权公司管理层购买低风险银行
理财产品的议案》
内容详见 2023 年 12 月 26 日《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 2023-83《关于 2024
年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的公告》。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（四）《关于 2024 年授权公司董事长签署公司融资协议和对外担
保合同等文件的议案》
为提高工作效率，授权公司董事长在单一银行授信额度不超过 90
亿元的情形下，代表董事会签署公司融资相关文件（包括但不限于董
事会决议、银行授信协议、借款合同、银行承兑汇票协议、商业承兑
汇票保贴协议、进口开证、进口信用证押汇及外汇保值等协议）；授
权公司董事长代表董事会签署经公司股东大会表决通过后的公司对子
公司提供担保的议案所涉及的担保相关文件（包括但不限于董事会决
议、担保合同、核保书等协议）。上述授权有效期自 2024 年 1 月 1 日
起至 2024 年 12 月 31 日止。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（五）《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
内容详见 2023 年 12 月 26 日《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 2023-84《关于拟变
更公司独立董事的公告》。
本议案经公司董事会提名委员会审议通过后提请公司董事会审议。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（六）《关于购买董监高责任保险的议案》
鉴于公司购买的董监高责任保险已到期，为强化公司治理，促进
公司及相关责任人员充分行使权利、履行职责，保障公司及董事、监
事、高级管理人员权益，降低履职风险，根据《国务院办公厅关于上
市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司治理准则》
等相关规定，公司拟继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员等
相关责任人员购买责任保险。主要方案如下：
人员
同为准）
为提高决策效率，拟提请股东大会授权公司管理层在上述条件下，
办理董监高责任保险购买的相关事宜，包括但不限于：确定其他相关
责任人员为被保险人；确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他
保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律
文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在董监高责任保险合同期
满或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。授权期限自股东大会审
议通过后 3 年。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（七）《关于修订<独立董事制度>的议案》
中国证监会于 2023 年 9 月 4 日起施行《上市公司独立董事管理办
法》（证监会令第 220 号），为进一步完善公司治理结构，推进公司
规范运作，保障独立董事履职，公司拟根据《国务院办公厅关于上市
公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，
并结合公司实际情况，对公司《独立董事制度》进行修订，详见附件。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（八）《关于<公司 2023 年度风险管理报告>的议案》
为进一步优化公司风险管控体系，公司就 2023 年度风控体系建设、
运行以及年度风控工作任务完成情况、下一年度风控重点工作等形成
《浙商中拓 2023 年度风险管理报告》。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（九）《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2024 年 1 月 10 日（周三）上午 11：00 在杭州召开
报》
《中国证券报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上 2023-85《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司独立董事对本次会议议案发表的独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。上述议案一、二、五、六、七尚需提交公司
股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
附件：
《独立董事制度》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为进一步完善浙商中拓股份 第一条 为进一步完善浙商中拓股份有限
有限公司（以下简称“公司”）的法 公司（以下简称“公司”）的法人治理结
人治理结构，促进公司的规范运作， 构，促进公司的规范运作，根据《中华人
根据《关于在上市公司建立独立董事 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
制度的指导意见》（ 以下简称《指 《上市公司独立董事管理办法》（以下简
导意见》）、《 上市公司治理准则》 称“《管理办法》”）《上市公司治理准
以及《公司章程》等相关规定，制定 则》以及《公司章程》等相关规定，制定
本制度。 本制度。
第二条 独立董事指不在公司担任除董事
第二条 独立董事指不在公司担任除
外的其他职务，并与公司及公司主要股
董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独
关系，或者其他可能影响其进行独立客观
立客观判断的关系的董事。
判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按《中华人民共和国公司法》（ 以 第三条 独立董事对公司及全体股东负有
下简称《公司法》）、《 指导意见》 忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
等法律、法规和《公司章程》的要求， 规、中国证券监督管理委员会（以下简称
认真履行职责，维护公司整体利益， 中国证监会）规定、深圳证券交易所业务
尤其要注重中小股东的合法权益不 规则和公司章程的规定，认真履行职责，
受侵害。独立董事应当独立履行职 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
责，不受公司主要股东、实际控制人 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
或者其他与公司存在利害关系的单 小股东合法权益。
位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公
独立董事原则上最多在 5 家上市公 司担任独立董事，并应当确保有足够的时
司兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。
间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第四条 独立董事候选人应当符合下
第四条 担任独立董事应当符合下列条
列法律、行政法规、部门规章、规范
件：
性文件和业务规则有关独立董事任
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
职资格、条件和要求的规定：
定，具备担任上市公司董事的资格；
（一）《公司法》关于董事任职资格
（二）符合第五条规定的独立性要求；
的规定；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（二）《公务员法》关于公务员兼任
悉相关法律法规和规则；
职务的规定（如适用）；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
事制度的指导意见》关于独立董事任
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
职资格、条件和要求的规定；
失信等不良记录；
（四）深交所业务规则、细则、指引、
（六）《公务员法》关于公务员兼任职务
办法、通知等关于董事、独立董事任
的规定（如适用）；
职资格、条件和要求的规定；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）其他法律、行政法规、部门规
深圳证券交易所业务规则和公司章程规
章和规范性文件有关董事、独立董事
定的其他条件。
任职资格、条件和要求的规定。
第五条 独立董事必须具有独立性。 第五条 独立董事必须保持独立性。下列
存在下列情形的人员，不得被提名为 人员不得担任独立董事：
独立董事候选人： （一）在公司或者其附属企业任职的人员
（一）在上市公司或者其附属企业任 及其直系亲属和主要社会关系；
职的人员及其直系亲属和主要社会 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
关系； 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
（二）直接或间接持有上市公司已发 人股东及其直系亲属；
行股份 1%以上或者是上市公司前十 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
属； 任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
发行股份 5%以上的股东单位或者在 属企业任职的人员及其直系亲属；
上市公司前五名股东单位任职的人 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
员及其直系亲属； 或者其各自的附属企业有重大业务往来
（四）在上市公司控股股东、实际控 的人员，或者在有重大业务往来的单位及
制人及其附属企业任职的人员及其 其控股股东、实际控制人任职的人员；
直系亲属； （六）为公司及其控股股东、实际控制人
（五）为上市公司及其控股股东或者 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
询等服务的人员，包括但不限于提供 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
服务的中介机构的项目组全体人员、 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
各级复核人员、在报告上签字的人 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
员、合伙人及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
（六）在与上市公司及其控股股东、 第六项所列举情形的人员；
实际控制人或者其各自的附属企业 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
有重大业务往来的单位任职，或者在 深圳证券交易所业务规则和公司章程规
有重大业务往来单位的控股股东单 定的不具备独立性的其他人员。
位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
情形之一的人员； 实际控制人的附属企业，不包括与公司受
（八）被中国证监会采取证券市场禁 同一国有资产管理机构控制且按照相关
入措施，且仍处于禁入期的； 规定未与公司构成关联关系的企业。
（九）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理 第一款中的“直系亲属”是指配偶、父母、
人员的； 子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
（十）最近三年内受到中国证监会处 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
罚的； 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（十一）最近三年内受到证券交易所 “重大业务往来”是指根据《深圳证券交
公开谴责或三次以上通报批评的； 易所股票上市规则》及深圳证券交易所其
（十二）中国证监会、深交所认定的 他相关规定或者公司章程规定需提交股
其他情形。 东大会审议的事项，或者深圳证券交易所
认定的其他重大事项；“任职”是指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第六条 独立董事的提名、选举和更 第六条 独立董事的提名、选举和更换按
换按以下程序进行： 以下程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合
计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
（一）公司董事会、监事会、单独或
前述规定的提名人不得提名与其存在利
者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并
履职情形的关系密切人员作为独立董事
经股东大会选举决定。
候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情 （二）独立董事的提名人在提名前应当征
况，并对其担任独立董事的资格和独 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
立性发表意见，被提名人应当就其本 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
人与公司之间不存在任何影响其独 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
立客观判断的关系发表公开声明。在 录等情况，并对其符合独立性和担任独立
选举独立董事的股东大会召开前，公 董事的其他条件发表意见。被提名人应当
司董事会应当按照规定公布上述内 就其符合独立性和担任独立董事的其他
容。 条件作出公开声明。
独立董事在被提名前，应当取得中国
证监会认可的独立董事资格证书。
（三）以会计专业人士身份被提名的独立
（三）以会计专业人士身份被提名的 董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
独立董事候选人，应当具备丰富的会 识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）
计专业知识和经验，并至少符合下列 具备注册会计师资格；（2）具有会计、
格；（2）具有会计、审计或者财务 授或以上职称、博士学位；（3）具有经
管理专业的高级职称、副教授或以上 济管理方面高级职称，且在会计、审计或
职称、博士学位。 者财务管理等专业岗位有五年以上全职
工作经验。
（四）公司提名委员会应当对被提名人任
（四）在选举独立董事的股东大会召
职资格进行审查，并形成明确的审查意
开前，公司应将所有被提名人的有关
见。
材料同时报送中国证监会、公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券
公司应当在选举独立董事的股东大会召
交易所。公司董事会对被提名人的有
开前，按照本款第二项及本项前述规定披
关情况有异议的，应同时报送董事会
露相关内容，并将所有独立董事候选人的
的书面意见。
有关材料报送深圳证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。
对中国证监会、公司所在地中国证监
会派出机构或深圳证券交易所持有
异议的被提名人，可作为公司董事候
件或者独立性要求的，深圳证券交易所可
选人，但不作为独立董事候选人提交
以对独立董事候选人的任职条件和独立
股东大会表决，并应当及时披露异议
性提出异议，公司应当及时披露。
函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会
中国证监会、公司所在地中国证监会
应当对独立董事候选人是否被深圳证券
派出机构或深圳证券交易所对独立
交易所提出异议的情况进行说明。深圳证
董事候选人的任职资格或独立性表
券交易所提出异议的独立董事候选人，公
示关注的，公司应当在股东大会召开
司不得提交股东大会选举。如已提交股东
前披露关注意见。
大会审议的，应当取消该提案。
（五）公司股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制，可以实行差
（五）独立董事每届任期与该公司其 额选举。中小股东表决情况应当单独计票
他董事任期相同，任期届满，连选可 并披露。
以连任，但是连任时间不得超过六
满六年的，自该事实发生之日起一年 相同，任期届满，可以连选连任，但是连
内不得被提名为该上市公司独立董 续任职不得超过六年。在公司连续任职独
事候选人。 立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为公司独立董
事候选人。
（六）独立董事应当亲自出席董事会会
（六）独立董事连续三次未亲自出席
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
董事会会议的，由董事会提请股东大
应当事先审阅会议材料，形成明确的意
会予以撤换。除出现上述情况及《公
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
司法》中规定的不得担任董事的情形
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
不得被免职。提前免职的，公司应将
会议，也不委托其他独立董事代为出席
其作为特别披露事项予以披露,被免
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
职的独立董事认为公司的免职理由
日内提议召开股东大会解除该独立董事
不当的,可以作出公司声明。
职务。
（七）独立董事任期届满前，公司可以依
照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事不符合第四条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及本项规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《管
理办法》或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（七）独立董事在任期届满前可以提
前辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。除下列 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞
情形外，独立董事的辞职自辞职报告 职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
送达董事会时生效： 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
（1）独立董事辞职导致董事会成员 为有必要引起公司股东和债权人注意的
低于法定最低人数； 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
（2）独立董事辞职导致独立董事人 的原因及关注事项予以披露。
数少于董事会成员的三分之一或独
立董事中没有会计专业人士。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《管
在上述情形下，辞职报告应当在下任 理办法》或者公司章程的规定，或者独立
独立董事填补因其辞职产生的空缺 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
后方能生效。在辞职报告尚未生效之 立董事应当继续履行职责至新任独立董
前，拟辞职独立董事仍应当按照有关 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
法律、行政法规和公司章程的规定继 职之日起六十日内完成补选。
续履行职责。
出现第（1）款情形的，公司应当在
二个月内完成补选。
第七条 公司应当在股东大会召开前
披露独立董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时已经对
候选人有足够的了解。
第八条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查获取做出决策所需要
的情况和资料。独立董事应按时向年
度股东大会提交年度述职报告，对其
履职情况进行说明。
第八条 公司独立董事占董事会成员的
第九条 公司董事会成员中应有三分 比例不得低于三分之一，且至少包括一名
之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。
会计专业人士。独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益，尤其要关注 公司应当在董事会中设置审计委员会。审
社会公众股股东的合法权益不受损 计委员会成员应当为不在公司担任高级
害。 管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、
薪酬与考核、战略与 ESG 等专门委员会。
第十二条 独立董事应当在公司董 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事会下设薪酬、审计、提名等委员会 事应当过半数并担任召集人。
成员中占有二分之一以上的比例。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。
第九条 独立董事应当持续加强证券法
力。
第十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第十条 除具有《公司法》和其他相
关的法律、法规赋予董事的职权外，
独立董事还有以下的特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或高 第十二条 独立董事行使下列特别职权：
于公司最近一期经审计净资产值的 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
生的交易金额在 30 万元以上的关 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
联交易）应由独立董事认可后，提交 （三）提议召开董事会会议；
董事会讨论；独立董事作出判断前， （四）依法公开向股东征集股东权利；
可以聘请中介机构出具独立财务顾 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
问报告，作为其判断的依据。 的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所； 和公司章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大
会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
（四）提议召开董事会； 职权的，应当经全体独立董事过半数同
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 意。
机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
股东征集投票权。 当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权时应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第十一条 如上述提议未被采纳或
关情况予以披露。
第十三条 独立董事除履行上述职
责外，还应当就以下重大事项发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未
提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、股票及其
（六）重大资产重组方案、股权激励
计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深交所业务规则及
公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条 独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第十三条 董事会会议召开前，独立董事
可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会以及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独
立董事的异议意见，并在董事会决议和会
议记录中载明。
第十四条 独立董事应当持续关注《管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和深圳
证券交易所报告。
第十五条 独立董事发现公司存在
下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交
易所报告，必要时应当聘请中介机构
进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会
审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小
股东合法权益的情形。
第十五条 独立董事每年在上市公司的
现场工作时间应当不少于十五日。
第十六条 独立董事原则上每年应
当保证有不少于十天的时间，对公司 除按规定出席股东大会、董事会及其专门
生产经营状况、管理和内部控制等制 委员会、独立董事专门会议外，独立董事
度的建设及执行情况等进行现场了 可以通过定期获取上市公司运营情况等
解，董事会决议执行情况等进行现场 资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
检查。 负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第十七条 出现下列情形之一的，独
立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所及公司所在地证监会派
出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理
由不当的； 第十六条 出现下列情形之一的，独立董
（二）由于公司存在妨碍独立董事依 事应当及时向深圳证券交易所报告：
法行使职权的情形，致使独立董事辞 （一）被公司免职，本人认为免职理由不
职的； 当的；
（三）董事会会议材料不充分，两名 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
以上独立董事书面要求延期召开董 使职权的情形，致使独立董事辞职的；
事会会议或延期审议相关事项的提 （三）董事会会议资料不完整或者论证不
（四）对公司或其董事、监事、高级 召开董事会会议或者延期审议相关事项
管理人员涉嫌违法违规行为向董事 的提议未被采纳的；
会报告后，董事会未采取有效措施 （四）对公司或者其董事、监事、高级管
的； 理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
（五）严重妨碍独立董事履行职责的 后，董事会未采取有效措施的；
其他情形。 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他
情形。
独立董事针对上述情形对外公开发
表声明的，应当于披露前向深圳证券
交易所报告，经深圳证券交易所审核
后在中国证监会指定信息披露媒体
上公告。
第十七条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第十一条和
第十二条第一款第一项至第三项所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第十八条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
第十八条 独立董事应当向公司年
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
度股东大会提交述职报告并披露。述
专门会议工作情况；
职报告应当包括下列内容：
（三）对《管理办法》第二十三条、第二
（一）全年出席董事会方式、次数及
十六条、第二十七条、第二十八条所列事
投票情况，列席股东大会次数；
项进行审议和行使本制度第十二条第一
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
解聘会计师事务所、独立聘请外部审
务的会计师事务所就公司财务、业务状况
计机构和咨询机构、进行现场了解和
进行沟通的重大事项、方式及结果等情
检查等情况；
况；
（四）保护中小股东合法权益方面所
（五）与中小股东的沟通交流情况；
做的其他工作。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第十九条 公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会
专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
第十九条 独立董事应当对其履行
行职责的情况。独立董事履行职责过程中
职责的情况进行书面记载，深圳证券
交易所可随时调阅独立董事的工作
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
档案。
记录的组成部分。对于工作记录中的重要
内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
第二十条 如有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意
无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第二十一条 公司应当保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资 第二十一条 公司应当保障独立董事享
料不充分的，可以要求补充。当两名 有与其他董事同等的知情权。为保证独立
分或论证不明确时，可联名书面向董 定期通报公司运营情况，提供资料，组织
事会提出延期召开董事会会议或延 或者配合独立董事开展实地考察等工作。
期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存五年。
第二十二条 公司应当为独立董事履行
第二十二条 公司应提供独立董事 职责提供必要的工作条件和人员支持，指
履行职责所必需的工作条件。公司董 定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
事会秘书应积极为独立董事履行职 和专门人员协助独立董事履行职责。
等。独立董事发表的独立意见、提案 董事会秘书应当确保独立董事与其他董
及书面说明应当公告的，董事会秘书 事、高级管理人员及其他相关人员之间的
应及时办理公告事宜。 信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十三条 独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
第二十三条 独立董事行使职权时， 向董事会说明情况，要求董事、高级管理
公司有关人员应当积极配合，不得拒 人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
使职权。 不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深
圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十四条 独立董事聘请中介机
费用由公司承担。
第二十五条 公司应当给予独立董
第二十四条 公司应当给予独立董事与
事适当的津贴。津贴标准应当由董事
其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
会制订预案，股东大会审议通过，并
应当由董事会制订方案，股东大会审议通
在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
及其主要股东或有利害关系的机构
主要股东、实际控制人或者有利害关系的
和人员取得额外的、未予披露的其他
单位和人员取得其他利益。
利益。
第二十六条 公司可以建立必要的 第二十五条 公司可以建立独立董事责
董事正常履行职责可能引致的风险。 可能引致的风险。
第二十七条 本制度由董事会负责
效。
第二十八条 本制度未尽事宜，按照
的规定执行。
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