香溢融通控股集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2023 年）
第一章 总则
第一条 为进一步完善香溢融通控股集团股份有限公司（以
下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，有效发挥独立
董事决策、监督、咨询作用，保护中小股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事制
度》的规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加
的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则、
《公司章程》和本制度的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 人员组成
第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。
第五条 独立董事专门会议设召集人 1 名，应当由过半数独
立董事共同推举产生，负责召集和主持会议工作；召集人不履职
或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名
代表主持。
第三章 职责
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权时，应经公司独立董事
专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
第四章 议事规则
第九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，
原则上应于会议召开前 3 日以书面、传真、电子邮件或者电话等
其他方式通知全体独立董事。
会议由召集人召集和主持。
第十条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议。
半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第十一条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可
举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少
包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十三条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式或现
场与通讯相结合等方式。
会议表决方式为书面投票表决，每位独立董事享有一票表决
权。会议决议应当经全体独立董事过半数同意。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
会议记录由公司董事会秘书办公室负责保存，保存期限不少
于 10 年。
第十五条 会议记录应当包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事姓名；
（三）所讨论事项的基本情况；
（四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（五）所讨论事项的合法合规性；
（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）
；
（八）发表的结论性意见。
第十六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类
型包括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见。提出保留意
见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
第十七条 独立董事专门会议必要时可邀请公司非独立董
事、监事、高级管理人员及议题涉及的相关人员列席专门会议，
但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息，
组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律
法规、其他有关规范性文件或《公司章程》等规定冲突的，以法
律法规、其他有关规范性文件或《公司章程》等规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
第二十二条 本制度自公司第十一届董事会 2023 年第三次
临时会议审议通过之日起实施。
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