西安凯立新材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
证券代码：688269 证券简称：凯立新材
西安凯立新材料股份有限公司
二〇二三年十二月
中国西安
西安凯立新材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
西安凯立新材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
西安凯立新材料股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《西安凯立新材料股份有限公司章程》《西安凯
立新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，西安凯立新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证
后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记
处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的
名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进
行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 12 月 14 日披露于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司关
于召开 2023 年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2023-052）
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一、 会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）15:30
（二）召开地点：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段 6 号凯立新材综
合办公楼
（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统及投票时
间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：董事会
主持人：董事长张之翔先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、 会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始；报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代
表的有表决权股份数量；
（三）介绍会议议程及会议须知；
（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
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（六）与会股东及股东代理人审议以下议案；
序号 议案名称
（七）股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提
问；
（八）现场投票表决；
（九）休会，统计表决结果；
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规、规章、规范性文件的规定，并结
合公司自身实际情况，公司拟对《西安凯立新材料股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）进行修订，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 14 日披露
于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司关于修订<公司章程>
及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-050）。
该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司公司经营层办理上述涉及的工商变更
登记、章程备案等相关事宜。
附件一：
《西安凯立新材料股份有限公司章程修订对比》
西安凯立新材料股份有限公司
西安凯立新材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
附件一：
西安凯立新材料股份有限公司章程修订对比
修订前 修订后
第五十二条 经全体独立董事同意，独 第五十二条 经过半数独立董事同意，
立董事有权向董事会提议召开临时股 独立董事有权向董事会提议召开临时
东大会。对独立董事召开临时股东大 股东大会。对独立董事召开临时股东
会的议案，董事会应当根据法律、行 大会的议案，董事会应当根据法律、
政法规和本章程的规定，在收到提议 行政法规和本章程的规定，在收到提
后十日内提出同意或不同意召开临时 议后十日内提出同意或不同意召开临
股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
第八十七条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事进行表决 股东大会选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 公司股东大会选举两名以上独立董事
举董事或者监事时，每一股份拥有与 的，应当实行累积投票制。中小股东
应选董事或者监事人数相同的表决 表决情况应当单独计票并披露。
权，股东拥有的表决权可以集中使 如公司单一股东及其一致行动人拥有
用。董事会应当向股东公告候选董 权益的股份比例达到 30%及以上的，
事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名以上董事、监事
进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
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第一百〇六条 董事可以在任期届满 第一百〇六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，董事会将在 2 日 提交书面辞职报告，董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数五人时，在改选出的董 法定最低人数五人时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、 事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定， 行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 报告送达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起 60
日内完成补选，确保董事会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百一十条 公司董事会成员中应 第一百一十条 公司董事会成员中应
当至少包括三分之一独立董事，其中 当至少包括三分之一独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士。 至少包括一名会计专业人士。
独立董事除应当具有公司法和其 独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、行政法规赋予董事的职 他相关法律、行政法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权： 权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易应由独立董事 (一) 独立聘请中介机构，对上市
认可后，提交董事会讨论；独立董事 公司具体事项进行审计、咨询或者核
作出判断前，可以聘请中介机构出具 查；
独立财务顾问报告，作为其判断的依 (二) 向董事会提议召开临时股东
据； 大会；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师 (三) 提议召开董事会会议；
事务所； (四) 依法公开向股东征集股东权
(三)向董事会提请召开临时股东大 利；
会；
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(四)提议召开董事会会议； (五) 对可能损害公司或者中小股
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机 东权益的事项发表独立意见；
构； (六) 法律、行政法规、中国证监
(六)可以在股东大会召开前公开向股 会规定和公司章程规定的其他职权。
东征集投票权。独立董事行使上述职 独立董事行使前款第一项至第三项所
权应当取得全体独立董事同意。 列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
第一百一十二条 董事会由九名董 第一百一十二条 董事会由九名董
事组成。 事组成。
(一) 董事会设董事长一人，董事 (一) 董事会设董事长一人，董事
长由全体董事过半数选举产生。 长由全体董事过半数选举产生。
(二) 公司董事会设立审计委员 (二) 公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、薪酬与考核委员会 会、战略委员会、薪酬与考核委员
等相关专门委员会。专门委员会对董 会、提名委员会等相关专门委员会。
事会负责，依照本章程和董事会授权 专门委员会对董事会负责，依照本章
履行职责，提案应当提交董事会审议 程和董事会授权履行职责，提案应当
决定。专门委员会成员全部由董事组 提交董事会审议决定。专门委员会成
成，其中审计委员会、薪酬与考核委 员全部由董事组成，其中审计委员
员会中独立董事占多数并担任召集 会、薪酬与考核委员会、提名委员会
人，审计委员会的召集人为会计专业 中独立董事过半数并担任召集人，审
人士。董事会负责制定专门委员会工 计委员会的召集人为会计专业人士，
作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
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第一百四十九条 监事可以在任期 第一百四十九条 监事可以在任期
届满以前提出辞职。监事辞职应向监 届满以前提出辞职。监事辞职应向监
事会提交书面辞职报告。 事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法 在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前， 定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和 原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。 本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职 除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。 报告送达监事会时生效。
公司应当自监事提出辞职之日起 60
日内完成补选，确保监事会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百七十条 公司利润分配方案的 第一百七十条 公司利润分配方案的
审议程序： 审议程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司 （1）公司每年利润分配预案由公司
管理层、董事会结合公司章程的规 管理层、董事会结合公司章程的规
定、 盈利情况、资金供给和需求情 定、 盈利情况、资金供给和需求情
况以及股东回报规划提出、拟订，经 况以及股东回报规划提出、拟订，经
董事会审议通过后提交股东大会批 董事会审议通过后提交股东大会批
准，独立董事应对利润分配预案发表 准；
明确的独立意见并公开披露；
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议案二
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进
公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司修订了《董事会
议事规则》。
该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于
司董事会议事规则》。
现提交股东大会审议。
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议案三
关于预计公司 2024 年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本公司与关联方计划 2024 年度发生的日常关联交易如下表：
币种：人民币 单位：万元
关联交易类别 关联人
预计金额
向关联人购买 公司控股股东西北有色金属
原材料、燃料 研究院及其控制的其他公司
和动力 小计 725.00
公司控股股东西北有色金属
接受关联人提 300.00
研究院及其控制的其他公司
供的劳务
小计 300.00
西安泰金新能科技股份有限
公司及其控制的其他公司
向关联人出售 西部金属材料股份有限公司
产品、商品、提 及其控制的其他公司
供劳务 公司控股股东西北有色金属
研究院及其控制的其他公司
小计 10,000.00
合计 11,025.00
该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事张于胜、
王廷询、曾令炜对本议案回避表决。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 14 日披
露于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司关于预计 2024 年日
常性关联交易的公告》（2023-060）。
现提交股东大会审议，关联股东西北有色金属研究院将回避表决。
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