维峰电子（广东）股份有限公司
募集资金管理制度
（2023 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为规范维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）对募集
资金的存放、管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东的
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
（以下简称《上市规则》）、
创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《维峰电子（广东）股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行股票及其衍
生品种，或者向特定对象募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股
权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金按照公司招股说明书或
者其他公开发行募集文件所列的募集资金投资项目或用途使用。公司变更募集资
金投资项目或用途必须经过股东大会审议批准，并履行信息披露义务和其他相关
法律义务。
公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》《运作指引》等法律、法规
和规范性文件的规定，及时真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，履行信
息披露义务。
第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金存储、使用、变更、监督和
责任追究的制度，并确保该制度的有效执行。
公司应当制定募集资金的详细使用计划，明确募集资金使用的分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，组织募集资金投资项目的具体实
施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第二章 募集资金的存储
第六条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募
集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也
应存放于募集资金专户管理。
公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司须及时报深圳证券交
易所备案并公告。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下
简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募
集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的，应
当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问
共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列的募集资
金投资项目或用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十条 募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除
外）等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联方占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司使用募集资金时，应严格按照公司财务管理制度实行募集资
金使用的分级审批程序。所有募集资金项目资金的支出，均应先由资金使用部门
提出资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核并报财务负责人
签批，再经由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款执行；超过董事
会对总经理授权范围的，应报董事会审批。
第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十四条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，项
目实施主体应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董
事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十五条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十六条 募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特殊原因，必须超
出预算时，由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原
因、新预算编制说明及控制预算的措施，按照公司相应制度进行审批：
（一）实际投资额超出预算，需使用公司自有资金追加投入的，按照公司对
外投资管理的有关制度进行审批；
（二）实际投资额超出预算，需使用超募资金追加投入的，按照超募资金管
理的有关制度进行审批。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行重新评估或论证，决定是否继续实施该项目，并应当在最
近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投
资计划的，还应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
（四）其他募集资金投资项目出现其他异常情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资
项目。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保
荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施，置
换时间距募集资金到帐时间不超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，监事会及保荐机构或独立财务顾问须
发表明确同意意见并报告深圳证券交易所备案后公告。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等交易。
第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在公司董事会
审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通
过后及时披露。超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、超募资金金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东大会审议通过，以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确
同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12 个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后 12 个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资，亦不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中
对此作出明确承诺。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管
理，其投资产品的期限不得超过 12 个月，且须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并
公告。
第二十五条 公司使用闲置募集资金投资产品或者进行现金管理的，应当经
公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品的发行主体、类型、额度、期限、收益分配方
式、投资范围、预计的年化收益率、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体
分析与说明；
（四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十六条 募集资金投资项目应与招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列的募集资金投资项目或用途相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化
等合理原因需要改变募集资金投资项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程
序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十七条 公司存在以下情形之一的，视为募集资金投资项目或用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投资项目或用途变更的其他情形。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对拟变更后
的新募集资金投资项目进行可行性分析，确保募集资金投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后两
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金项目的意见；
（五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的规定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。如最终决定合资
经营的，公司应当控股，以确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审
议通过后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告，说明改变情况、原因、对募
集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十二条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司拟将募集资金项目对外转让或置换的（募集资金投资项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会
审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目或用途的，应当经董事会审
议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使
用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币且低于单个项目或者全
部项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过单个项目或者全部项目募
集资金净额 10%且高于 1,000 万元的，还应当提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理、监督与责任追究
第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披
露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
第三十六条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。
第三十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十八条 公司内审部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况进
行检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三十九条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，或内审部
门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、重大风险、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相
关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
鉴证，提出鉴证结论。
公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为
“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注
册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十一条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违规使用募
集资金的情况有权予以制止。
第四十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报
告中披露专项核查结论。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、存放募集资金的商业银行未按约定履
行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时，发现公司募集资金管理存在重大
违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
第六章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，或者本制度的相关规定如与日后颁布或修改
的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则
应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时
对本制度进行修订。本制度经董事会修订后，经公司股东大会审议通过后生效。
第四十四条 凡未加特别说明的，本制度所称“以上”“以内”“以下”“不超过”
均含本数；“超过”“多于”“低于”均不含本数。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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