中国国际金融股份有限公司
关于合肥晶合集成电路股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为合肥晶合
集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等法律法规的有关规定，对晶合集成使用部分超募资金回购股份的事项进行
了审慎核查，具体核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 9 日出具的《关于同意合肥晶合集成电
路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954 号）同意，公
司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）501,533,789 股。公司每股发行价格 19.86
元，募集资金总额为 9,960,461,049.54 元，扣除发行费用 236,944,589.63 元后，募集资
金净额为 9,723,516,459.91 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发
行的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 4 月 26 日出具了《验资报告》（容诚验字
[2023]230Z0099 号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司
发行股票科创板上市公告书》。
二、募投项目的基本情况
根据《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
单位：亿元
序号 项目名称 拟使用募集资金额
后照式CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项目（包
含90纳米及55纳米）
微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳
米）
合计 95.00
截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况具体详见公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》（公告编号：2023-017）。
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资
者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、
股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进
公司长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金、自有及自筹资金通过集中竞价交易
方式进行本次股份回购。
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，并在股份回购实施结果暨
股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行
减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案
按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）拟回购股份的期限
司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延
实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额总额达到最高限额，
则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司
管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的价格
本次股份回购价格为不超过人民币 25.26 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级
市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配
股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）拟回购股份的资金总额、资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 50,000 万元（含）且不超过人民币 100,000 万
元（含）
。具体回购资金以回购期限届满时回购股份实际使用的资金总额为准。本次回
购股份的资金来源为公司首次公开发行超募资金、自有及自筹资金。
（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
拟回购数量（ 占公司总股本的 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
万股） 比例（%） （万元）
自股东大会审议通过回
用于股权激励 0.99至1.97 购股份方案之日起12个
月内
以公司目前总股本 2,006,135,157 股为基础，按照本次回购金额下限人民币 50,000
万元、回购金额上限人民币 100,000 万元和回购价格上限 25.26 元/股进行测算，本次拟
回购数量约为 1,979.41 万股至 3,958.83 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.99%至
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配
股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币50,000万元和上限人民币100,000万元，回购价格上
限人民币25.26元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励并全部予以锁定，
预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
占总股 占总股 占总股
股份种类
股份数量（股） 本比例 股份数量（股） 本比例 股份数量（股） 本比例
（%） （%） （%）
有限售条件
流通股
无限售条件
股份
总股本 2,006,135,157 100.00 2,006,135,157 100.00 2,006,135,157 100.00
（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 4,583,740.35 万元，流动资产
根据公司经营和未来发展规划，公司管理层认为公司拥有足够的资金支付本次股
份回购款，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力
和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也
不会改变公司的上市公司地位，股权分布仍符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关
事项的意见
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司
章程》的相关规定；
长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，具有
必要性；
务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况
符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前
及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司高级管理人员方华女士在前 6 个月内存在买卖公司股份的行为，但该交易行
为均发生在方华女士被聘任为公司高级管理人员之前。方华女士买卖公司股票系完全
基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行判断而进行的操作，自 2023 年 8
月 14 日方华女士被聘为公司高级管理人员起至今其不存在买卖公司股份行为，与本次
回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份
决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存
在内幕交易及市场操纵的行为。截至本核查意见披露日，公司董监高、控股股东、实
际控制人在回购期间暂无增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人持股 5%以上的股东问询未
来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员
回复其在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施
股份减持，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，并在股份回购实施结果暨股份
变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少
注册资本的程序，未转让股份将被注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少
。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权
人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会拟提
请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度
维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括
但不限于：
体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、
回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以
及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更
登记等事宜；
律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对
本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
四、回购方案风险提示
（一）回购方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，
将导致本回购计划无法实施；
（二）回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限
导致回购方案无法顺利实施的风险；
（三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（四）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；
（五）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次
回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股
份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 12 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了同意
的独立意见。
（二）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见后续披露的
股东大会召开通知。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，已经公司董
事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，本次回
购股份方案尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规及公司相关规定。公司
本次使用部分超募资金回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利
益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
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