证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2023-19-13
债券代码：123169 债券简称：正海转债
烟台正海磁性材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于实施
员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且
不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 18.06 元/股（含）。按
照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为 5,537,098 股，约
占公司总股本的 0.68%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股
份数量为 2,768,549 股，约占公司总股本的 0.34%。具体回购股份数量以回购实
施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审
议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
次会议、五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审查意
见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和公司
《章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通
过即可，无需提交公司股东大会审议。
券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和公司《章程》的相关规定，公司
编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者
利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经
营情况、财务状况和未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方
式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实
施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用部分将予以注
销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：
（三）回购股份的方式、价格区间
式回购；
过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的
经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用部分
将予以注销；
不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）。按照回购价
格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为 5,537,098 股，约占公司总
股本的 0.68%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量为
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
具体回购股份数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购
（2）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
可回购股份数量为 5,537,098 股，约占公司目前总股本的 0.68%。假设回购股份
全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则回购股份前后公司股本结构变
动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 5,286,699 0.64% 10,823,797 1.32%
无限售条件股份 814,958,334 99.36% 809,421,236 98.68%
合计 820,245,033 100% 820,245,033 100%
注：上述变动情况暂未考虑正海转债转股等因素影响，具体回购股份的数量及占公
司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
回购股份数量为 2,768,549 股，约占公司目前总股本的 0.34%。假设回购股份全
部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则回购股份前后公司股本结构变动
情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 5,286,699 0.64% 8,055,248 0.98%
无限售条件股份 814,958,334 99.36% 812,189,785 99.02%
合计 820,245,033 100% 820,245,033 100%
注：上述变动情况暂未考虑正海转债转股等因素影响，具体回购股份的数量及占公
司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购
股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日(未经审计)，公司总资产为 821,181.37 万元，负债
总额为 431,919.42 万元，资产负债率为 52.60%；归属于上市公司股东的所有者
权益为 389,261.95 万元，流动资产为 584,405.36 万元。按 2023 年 9 月 30 日的
财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币 10,000 万元（含），占公司总资
产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 1.22%、2.57%、
不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）的自有资金
实施股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未
来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 18.06 元/股测算
预计股份回购数量为 5,537,098 股，占公司总股本的 0.68%。回购完成后，公司
的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公
司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司
利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履
行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述主体在未来有增减持
公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信
息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以
上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东暂无在未来三个月、未来六个月减持公司股份计划。若后续
上述主体有减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的
规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
公司回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实
施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用部分将予以注
销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》的规定履行
减少注册资本的法定程序，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份顺利实施，根据公司《章程》等有关规定，公司董事会
授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括
但不限于：
具体的回购时间、价格和数量等，具体实施回购方案；
化，除根据相关法律法规、监管部门要求或公司《章程》规定须由董事会重新审
议的事项外，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
本授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
（十三）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议
人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进
行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司于 2023 年 12 月 14 日收到公司董事长王庆凯先生《关于提议回购公司
股份的函》。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广
大投资者利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，王庆凯先生提议公司
使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股票，用于实施员工持股计划或股权激励。
王庆凯先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为；王庆凯先生在本次回购期间暂无增
减持公司股份的计划，若后续有相关增减持计划，将按照法律、法规、规范性文
件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况
本次回购股份方案已经公司 2023 年 12 月 18 日召开的五届董事会第十五次
会议、五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审查意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和公司《章
程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即
可，无需提交公司股东大会审议。
公司于 2023 年 12 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《关于回购公司股份方案的公告》。
三、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司于同日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2023 年 12
月 15 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及
比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
四、回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及
时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
易日内予以披露；
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、风险提示
则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
的风险；
程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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