证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-112
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 10 月 27 日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴
于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021 年限制性股票激励计
划首次授予和预留、2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的徐迅等 36 名
激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的继续参与公司激励计划的资格，公
司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的 124,810 股限制性股票予以回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021 年
限制性股票激励计划首次授予和预留、2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予的徐迅等 36 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的继续参与公司激励
计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的 124,810 股限制性股票予以
回 购 注 销 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告》（公告编号：2023-096）。
公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，
具体内容详见公司 2023 年 10 月 28 日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-097）。自 2023 年 10 月 28 日起
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。” 和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股
票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股
票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授
的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部
分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应
扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。” 公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得
行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人
所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的
现金分红公司收回，并做相应会计处理。”公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,325 股和预留授予的段思雨 1
名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,260 股，合计回购
注销 3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,585 股。
职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 28,525 股和预留授予的许世
超等 3 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,500 股，合
计回购注销 7 名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,025
股。
具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注
销。公司拟回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的段思雨等 33
名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 84,200 股。
综上，本次共计回购注销 36 名激励对象的限制性股票 124,810 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上
海分公司”）开立了回购专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：科沃斯机器人股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883255069
公司已向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性
股票于 2023 年 12 月 27 日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手
续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
其他变动
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
(注)
有限售条件股份 7,386,210 0 -124,810 7,261,400
无限售条件股份 569,201,170 21 0 569,201,191
合计 576,587,380 21 -124,810 576,462,591
注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合
法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股
票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销
日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关
激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，
公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所已就本次回购注销相关事项出具了《君合律师事务所上
海分所关于科沃斯机器人股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意
见书》，法律意见书结论如下：
截至本法律意见书出具日，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，履
行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》
的有关规定；公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划》的有关规
定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关
规定履行相应的法定程序。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
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