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监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
（以下
简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）以及《泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立监事会，监事会由三名监事以上组成，监事会设主席
一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第二章 监事、监事会的职权义务
第三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）审计公司的利润分配政策。
第四条 监事会主席行使下列职权：
（一）主持监事会工作，召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的
执行情况；
（二）根据监事会决议，要求公司审计机构提供对公司经营项目的财务审计
报告并对审计结果提出意见，必要时可聘请会计师事务所等专业机构给予帮助；
（三）负责审查和签署有关监事会的文件，审查并签署公司高级管理人员离
任审计报告的意见和公司对董事及高级管理人员的年度考核意见。
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）列席董事会或委托其他监事列席董事会；
（六）对董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或
总经理进行诉讼。
第五条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行监事职务。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和
勤勉的义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应
当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第七条 监事承担下列责任：
（一）遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信和勤勉地履行
职责；
（二）坚持实事求是、公平、公正的工作原则；
（三）按时出席监事会会议；
（四）维护和保障公司的正当利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受
贿赂，不得泄露公司秘密；
（五）对因其过错导致的公司损失承担相应的责任；
（六）若监事会的决议使公司利益遭受严重损害，并且参与决议的监事没有
尽到监事应尽勤勉、谨慎义务，则参与决议的监事应按其过错程度承担相应的赔
偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监事可免除责任；
（七）监事在具体执行业务中违反监事会决议，使公司利益遭受损害时，应
对公司负赔偿责任；
（八）监事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司
利益造成损害时，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的召集与通知
第八条 监事会会议由监事会主席负责召集；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事负责召集会议。
第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监
事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规章、监管部门
的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开
监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公司应当分别提前十
日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第四章 监事会会议的召开
第十四条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务务或者
不履行职务的适用本规则第八条之规定。
第十五条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时
向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十六条 监事会会议应当以现场方式召开。监事会现场会议以记名投票方
式表决。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第五章 监事会会议的表决
第十七条 监事会会议应当充分保证与会每个监事发表意见和建议的权利。
各位监事应充分发表意见，观点明确，简明扼要。
当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十八条 监事会决议表决方式为：采用举手表决方式或者投票表决方式。
每名监事有一票表决权。对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，监事会可
采取分别审议和逐项表决的方式。
第十九条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该
监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
第二十条 临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或
其他书面通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第二十一条 监事会作出决议，须由全体监事的过半数通过后方为有效。
第六章 会议文件和会议记录
第二十二条 监事会会议应当由专人负责会议记录。
第二十三条 监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会
监事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第二十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议
报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。
监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告内容的
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
第二十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等作为公司档案应一并予以
保存，保存期限为十年以上。在公司经营期间内，任何人不得毁损和涂改。
第七章 监事会决议的执行
第二十七条 监事会决议由监事会召集人负责组织、监督和检查其执行。
第二十八条 监事会可以根据决议事项的具体情况，指定公司其他高级管
理人员执行某项决议。
第二十九条 对于监事会决议事项，由监事会联系人负责跟踪了解，并及
时向监事会及监事会召集人反馈有关执行情况。
第八章 附则
第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定执行。
第三十一条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
第三十二条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由监事会召集人
提出修改意见稿，由监事会审定后提交股东大会审议。
第三十三条 本规则经公司股东大会决议通过后生效。
第三十四条 本规则由公司监事会负责解释。
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二〇二三年十二月二十二日
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