合肥芯碁微电子装备股份有限公司
董事会议事规则
二〇二三年十二月
合肥芯碁微电子装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办
法》和《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有
关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中应包括 3 名独立董事。
第二章 董事
第四条 公司董事候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下
列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。
第五条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 除应符合公司章程的规定外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤
勉义务包括：
（一）维护上市公司及全体股东利益，不得为股东、员工、本人或者其他第
三方的利益损害上市公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于上市公司的商业
机会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务；
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（四）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能
产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出
席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（五）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（七）《公司法》《证券法》等法律法规、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等上海证券交易所相关规定、公司章程及社会公认的其他忠实和勤勉义
务。
第七条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确
保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的合法权益。
第八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报
告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第九条 董事审议有关事项时应当根据具体事项种类遵守以下规定：
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董
事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合
法权益。
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
（六）董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股
公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、
合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
（七）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
务状况和经营成果的影响。
（八）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责
任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（九）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，
应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
（十）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当
关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在
直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等
情形。
（十一）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权
等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社
会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会
议记录中作出记载。
第十条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并
督促董事会及时查明真实情况后向证券交易所报告并公告。
第十一条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行
董事会决议。
出现下列情形之一的，董事应当立即向上海证券交易所和公司所在地证监会
派出机构报告：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公
司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第十二条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
第十三条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘
密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且
不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第十四条 董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任董事、监事和高级管
理人员的，应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情
况书面报告上海证券交易所。
证券交易所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司
不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
第三章 董事长
第十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事
会秘书负责保管董事会和董事会办公室印章。
第十八条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲
自出席董事会会议。
第十九条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得影响其他董事独立决策。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第二十条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严
格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第二十一条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行
职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十二条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董
事会秘书向证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
第四章 董事会的职权与组成
第二十三条 公司董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案；战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，审
议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关事项。独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。对于股东大会授权董事会审议、执行的事项，董事
会应建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程等规定的其他事项。
第五章 会议的召集、召开
第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少
在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其
他情形。
第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过或者直接向
董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，如公司设有副董事长，由副董事长召集和主持，公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，公司不设副董事
长，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
第三十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日
和二日将盖有印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提
供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董
事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。
第三十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知应至少包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十六条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础
上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议
事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
第三十七条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲
自出席董事会的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面
形式委托其他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，应当委托其他独立董事代为出席。涉及表
决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人或主持人、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等为依据计算出席会议的董事人数。
第六章 会议的决议和记录
第四十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
与会解释有关情况。
第四十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部门有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知
董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十四条 除本规则第四十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会审议担保事项时，应经全体董事三分之二以上审议同意。董事会作出
对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，不得对有关
提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。
第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
在董事会会议闭会期间，除《公司法》规定的董事会的职权、公司章程规定
的涉及重大业务和事项的职权外，董事会可以以董事会决议的方式授权个别董事
行使董事会的部分职权，被授权董事在授权范围内行使该等职权的后果由董事会
承担。
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第五十条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
第五十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第五十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当
经与会董事签字确认。
证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 附 则
第五十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行。若本规则生效后与之后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件
或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公
司章程》的规定为准。
第五十七条 在本规则中，所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十八条 本规则由公司股东大会审议通过之日起生效。
第五十九条 本规则由董事会负责解释。
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