芯原微电子（上海）股份有限公司
未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，芯原微
电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性
文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及
外部融资环境等多种因素基础上，制订了公司未来三年（2023 年-2025 年）的股东回
报规划，具体内容如下：
一、 制定股东回报规划考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司未来战略
发展目标的基础上，兼顾各类股东意愿，结合公司的盈利情况和现金流量状况、
经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融
资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的 合理性、
连续性和稳定性。
二、 股东回报规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司实行连续、稳定的
利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年
实际经营情况和可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事和中小股东的意见。
三、 未来三年股东回报规划的具体内容
（一） 利润分配原则
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二） 利润分配形式及期间
分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。具备条件而不进行现金分红
的，应当充分披露原因；
流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（三） 现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的该年
度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告的情况下，优先采取现金方式分配股
利。特殊情况是指：
项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产、购
买设备或研发支出等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计
净资产的 5%以上；
（四） 现金分红政策
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司年度以现金方式分配的利润一般不
少于当年度实现的可分配利润的 10%；任何三个连续年度内，公司以现金累计
分配的利润一般不少于该三年实现的年均可分配利润 30%。以现金为对价，采
用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相
关比例计算。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（五）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、 利润分配的决策程序
和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议 。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜 。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排
在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等
方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，
并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
现金分红的条件”规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中或根据适用规定披露具体原因。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
五、 股东回报规划的制定周期及相关机制
内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。公司董事会可以根据公司的资金
状况提议公司进行中期分红。
经营状况发生较大变化，确有必要对利润分配政策和股东回报规划进行调整的，
公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整，调整后的利润分配政策和股东
回报规划不得违反法律法规的有关规定。
充分考虑独立董事、监事的意见。
论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策和股东回报规划的议
案需经公司董事会审议，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
六、 附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过起生效实施。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
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