中航沈飞股份有限公司
会 议 资 料
中航沈飞股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
中航沈飞股份有限公司
一、会议时间
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署<
商品供应框架协议>暨关联交易的议案》
议案二：《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署<
综合服务框架协议>暨关联交易的议案》
议案三：《关于中航沈飞与中航工业集团财务有限责任公司
签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
中航沈飞股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
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股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股
东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如
期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有
关规定，特制定本次股东大会会议须知：
法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以
下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东参会登记时间为2023年12月27日上午9:30至11:30、下午
会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到
的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的
股东，会务组将会提供网络投票便利。
股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理
人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股
东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明
投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
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钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打
“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃
权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计
表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票
和清点工作。
本次大会由律师事务所进行法律见证。
东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、
照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
中航沈飞股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
目 录
议案一：关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署《商品
议案二：关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署《综合
议案三：关于中航沈飞与中航工业集团财务有限责任公司签署《金
中航沈飞股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
议案一
关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签
署《商品供应框架协议》暨关联交易的议案
各位股东：
为规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）与
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”
）系统内单位的关
联交易，公司于 2020 年与航空工业集团签署了《商品供应框架协议》，协
议有效期三年。
根据《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
为持续规范航空工业集团及其控股的下属企业（不包括中航沈飞及其控股
的下属企业）与中航沈飞及其控股的下属企业之间发生的关联交易，中航
沈飞拟与航空工业集团续签上述协议。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航空工业集团系公司控股股东、实际控制人。
（二）关联方介绍
公司名称：中国航空工业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谭瑞松
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
注册资本：人民币 6,400,000 万元
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、
制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、
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试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服
务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产
业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽
车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能
源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；
工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的
技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技
术开发；新能源产品的技术开发。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、关联交易框架协议的主要内容
（一）交易种类及范围
以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品。
品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。
（二）定价原则
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交
易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方及其
下属单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
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（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，以合理的构成价格作为定价的依据。
的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等
依双方另行签署的合同的约定执行。
（三）交易总量及金额的确定
项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会
审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总
金额进行交易。
海证券交易所股票上市规则》及其内部相关制度的规定，将超出部分按照
金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事
会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（四）陈述与保证
协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第
三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由
各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵
守协议规定的条件和条款。
（五）协议的生效条件及有效期
协议的有效期为三年，自以下各项条件均满足时生效：
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三、关联交易目的以及对上市公司的影响
公司与控股股东航空工业集团及其下属企业将在商品供应方面发生关
联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司
相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东
的利益的情形。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请
各位非关联股东审议。
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议案二
关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签
署《综合服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东：
为规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）与
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”
）系统内单位的关
联交易，公司于 2020 年与航空工业集团签署了《综合服务框架协议》
，协
议有效期三年。
根据《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
为持续规范航空工业集团及其控股的下属企业（不包括中航沈飞及其控股
的下属企业）与中航沈飞及其控股的下属企业之间发生的关联交易，中航
沈飞拟与航空工业集团续签上述协议。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航空工业集团系公司控股股东、实际控制人。
（二）关联方介绍
公司名称：中国航空工业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谭瑞松
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
注册资本：人民币 6,400,000 万元
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、
制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、
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试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服
务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产
业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽
车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能
源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；
工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的
技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技
术开发；新能源产品的技术开发。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、关联交易框架协议的主要内容
（一）交易种类及范围
括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）
；技术服务、加工
服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障
服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后
勤保障服务。
制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服
务。
（二）定价原则
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交
易价格。
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（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方及其
下属单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，以合理的构成价格作为定价的依据。
的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等
依双方另行签署的合同的约定执行。
（三）交易总量及金额的确定
项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会
审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总
金额进行交易。
海证券交易所股票上市规则》及其内部相关制度的规定，将超出部分按照
金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事
会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（四）陈述与保证
协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第
三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由
各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵
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守协议规定的条件和条款。
（五）协议的生效条件及有效期
协议的有效期为三年，自以下各项条件均满足时生效：
三、关联交易目的以及对上市公司的影响
公司与控股股东航空工业集团及其下属企业将在综合服务保障方面发
生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范
公司相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他
股东的利益的情形。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请
各位非关联股东审议。
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议案三
关于中航沈飞与中航工业集团财务有限责任公
司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”
）与中航工
业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）于 2021 年签署的
《金融服务框架协议》有效期将至，为了规范公司及公司全资和控股子公
司（以下简称“子公司”）与中航财务公司之间在开立账户、存贷款、结算、
承兑及非融资性保函及其他金融服务方面的关联交易，完善《金融服务框
架协议》相关条款，公司拟与中航财务公司签署《金融服务框架协议》，协
议有效期为三年。协议签署生效后，双方于 2021 年签署的《金融服务框架
协议》将自动终止。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航财务公司为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次签署金融服务框架协议构
成关联交易事项。
（二）关联方介绍
公司名称：中航工业集团财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周春华
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
注册资本：人民币 395,138 万元
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统一社会信用代码：91110000710934756T
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2023
年 12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准
发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；
除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买
方信贷。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：2022 年 11 月 13 日，新修订的《企业集团财务公司管理办法》正
式执行。该办法对财务公司的业务范围进行了调整，根据新办法，中航财
务公司将不再开展保险兼业代理、融资租赁、融资性保函、对金融机构的
股权投资、发行财务公司债券等业务，投资范围限于固定收益类有价证券
投资。中航财务公司正按监管要求开展业务清理及业务范围调整、章程修
订等工作，最终经营范围以监管机构批准的业务范围为准。
主要股东：航空工业集团持有 66.54%的股权，中航投资控股有限公司
持有 28.16%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，中航财务公司资产总额为 22,014,784.27 万
元，负债总额为 20,831,375.43 万元，所有者权益总额为 1,183,408.84 万
元；2022 年度，中航财务公司营业收入为 315,908.10 万元，净利润为
截至 2023 年 9 月 30 日，中航财务公司资产总额为 14,686,045.64 万
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元，负债总额为 13,480,425.87 万元，所有者权益总额为 1,205,619.77 万
元；2023 年度 1-9 月，中航财务公司营业收入为 267,677.58 万元，净利润
为 43,349.82 万元。
（以上数据未经审计）
公司及中航财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，中航财务公
司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
二、关联交易框架协议的主要内容
（一）双方合作内容
中航财务公司在其经营范围内，将根据公司及子公司的要求为其提供
如下金融服务：
（二）服务原则及服务价格
期基准利率，亦应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的
挂牌平均利率。
借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航财务
公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于
中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中
国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
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高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函
所确定的费用，亦不高于中航财务公司在商业银行就同类承兑及非融资性
保函所确定的费用。
行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向
公司及子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公
司向公司及子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财务公司
向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）交易限额
本协议有效期内，公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生
的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会及股东大会审
议并披露。各方应按照经公司董事会及股东大会审议通过的交易量及总金
额进行交易。
由于结算等原因导致公司在中航财务公司存款超出最高存款限额的，
中航财务公司应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公
司的银行账户。
（四）双方承诺
（1）将保持其良好的财务和经营状况，以保证中航财务公司提供贷款
的安全性；（2）如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联
营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，
应及时通知中航财务公司；（3）提供给中航财务公司的所有文件和资料均
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是真实、准确、完整、合法和有效的；（4）签署本协议或履行其在本协议
项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议
存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突；（5）中航财务公司在为公司
及子公司提供贷款业务时，如公司因各种原因不能按照约定归还借款，中
航财务公司有权从公司在中航财务公司的存款中抵扣同等的数额，且中航
财务公司有权利单方终止本协议；（6）中航财务公司在为公司及子公司提
供承兑及非融资性保函业务时，公司违反具体业务合同约定且给中航财务
公司造成损失的，中航财务公司有权从公司在中航财务公司的存款中扣划
同等的数额，且中航财务公司有权利单方终止本协议；（7）公司保证，其
已将中航财务公司依据本协议约定向其披露公司各子公司与中航财务公司
业务往来相关信息事宜向各该子公司披露且已取得各该等子公司同意。中
航财务公司因履行本协议项下信息披露义务被公司子公司主张任何形式的
法律责任的，中航财务公司有权据此向公司全额追偿。
（1）中航财务公司在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服
务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理；
（2）中航财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规
定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定；（3）中航财务公司签署
本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也
不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突；
（4）
中航财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司
及子公司在中航财务公司资金的安全和正常使用。如中航财务公司因各种
原因不能支付公司及/或子公司的存款，公司有权从中航财务公司已经提供
给公司及/或子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止本协
议；如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财务公司应全额赔偿公司
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的损失，且公司有权利单方终止本协议，若中航财务公司无法全额偿还公
司的损失金额，则差额部分用中航财务公司发放给公司及/或子公司的贷款
抵补；（5）发生存款业务期间，中航财务公司应定期向公司提供月报、半
年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，中航财务公司的年报应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；（6）根据公司
需求，为公司提供公司及/或子公司与中航财务公司业务往来的相关信息，
包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据；
（7）
中航财务公司应严格按照国家金融监督管理总局颁布的中航财务公司风险
监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企
业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制
资金风险，保障公司及子公司存放资金的安全；按照公司上市交易所的相
关规定，中航财务公司承诺一旦发生协议规定及其他可能危及公司存款安
全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，负有立即向公
司告知的义务，且公司有权利单方终止本协议。
（五）生效条件和有效期
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法
律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的
批准，并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，协议
有效期为三年。
三、关联交易目的以及对上市公司的影响
公司与中航财务公司签署《金融服务框架协议》，旨在根据经营发展需
要，充分利用中航财务公司的金融服务资源，提高公司资金结算效率、节
约交易成本费用，有利于持续规范公司相关关联交易事项，不断提高公司
规范运作水平，不存在损害公司及股东利益的情形。
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本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请
各位非关联股东审议。
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