会议材料
二〇二三年十二月
目 录
（1）《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
（2）《关于修改公司章程的议案》
（3）《关于修改公司独立董事工作制度的议案》
（4）《关于 2022 年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》
中材节能股份有限公司
现场会议时间：2023年12月28日下午14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即12月28日
时间为股东大会召开当日即12月28日9:15-15:00。
会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口辰美商业广场13号楼11
层第二会议室。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人。
三、审议会议议案（4项）
（一）《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
（二）《关于修改公司章程的议案》；
（三）《关于修改公司独立董事工作制度的议案》；
（四）《关于 2022 年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问
题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2023年第六次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
中材节能股份有限公司
为切实维护投资者的合法权益，确保2023年第六次临时股东大会
顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，
特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行
中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2023年第六次临时股东大会实行现场投票和网络投票
两种方式记名投票表决，对于现场投票，对“同意”、“反对”、“弃权”
只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃
权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行
使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工
作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作
人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案 1
关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交
易的相关规定，同时考虑公司实际业务特点，为强化关联交易管理，
提高决策效率，现对 2024 年度公司与关联方签署的日常关联交易合
同情况进行预计：预计合同额合计不超过 12 亿元（具体关联交易预
计额度及交易对方情况详见本议案附件）。除上述预计情况外，若发
生其他重大关联交易，公司将按照《中材节能股份有限公司关联交易
管理制度》有关规定执行。
以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现列
入 2023 年第六次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议批准，
因该项交易构成关联交易，关联股东中国中材集团有限公司、中材（天
津）重型机械有限公司回避表决。
附件：《中材节能股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计》
提案人：公司董事会
议案 1 附件
中材节能股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 亿元
关联交 2023 年度 预计金额与实际发生金额差异
关联人 年 11 月 30
易类别 预计金额 较大的原因
日实际发生
金额
公司在预计 2023 年度日常关联
向关联 中国建材 交易额度时是以与关联方可能
方分包， 集团有限 发生业务的上限金额进行预计
从关联 公司及其 的，但实际执行情况随着市场
方采购 所属企业 情况变化而变动，预计金额具
有一定的不确定性。
公司在预计 2023 年度日常关联
从关联 中国建材 交易额度时是以与关联方可能
方承包， 集团有限 发生业务的上限金额进行预计
向关联 公司及其 的，但实际执行情况随着市场
方销售 所属企业 情况变化而变动，预计金额具
有一定的不确定性。
合计 - 11 4.42 -
二、本次日常关联交易预计金额和类别
公司结合对 2024 年日常关联交易情况的梳理及实际业务开展情
况，对 2024 年公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，
预计关联交易合计金额不超过 12 亿元，具体如下：
单位：人民币 亿元
关联交易类别 关联人 2023 年度预计金额 2024 年度预计金额
中国建材集团有
向关联方分包，
限公司及其所属 1 3
从关联方采购
企业
中国建材集团有
从关联方承包，
限公司及其所属 10 9
向关联方销售
企业
合计 - 11 12
注：经公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准，公司 2023 年度日常关联
交易预计金额不超过人民币 11 亿元。截至目前，公司与中国建材集团有限公司
及其所属企业实际发生的日常关联交易金额未超过公司股东大会审议批准的
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
中 国建 材 集 团有 限 公 司， 统 一社 会 信 用代 码 ：
市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座），法定代表人：周育
先，注册资本：人民币 1,713,614.628692 万元，经营范围：建筑材
料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销
售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销
售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资
产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品
的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务
有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经审计，截至 2022 年 12 月 31 日，中国建材集团有限公司总资
产 702,962,229,117.89 元，净资产 234,672,754,320.63 元，2022
年 度 实 现 营 业 收 入 380,158,111,868.56 元 ， 实 现 净 利 润
中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）下属企事
业单位主要有中国建材（股票代码“03323”）、北新建材（股票代
码“000786”）、中国巨石（股票代码“600176”）、瑞泰科技（股
票代码“002066”）、天山股份（股票代码“000877”）、凯盛科技
（股票代码“600552”）、凯盛新能（股票代码“600876”）、中材
国际（股票代码“600970”）等。
（二）主要关联方情况
企业名称 与本公司关系
中国建材股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中建材集团进出口有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
北新建材集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
凯盛科技集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中建材资产管理有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中建材联合投资有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建材集团财务有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国中材进出口有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
（三）与公司的关联关系
中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国
有独资公司，是公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关
联法人。
（四）履约能力分析
上述关联方具有长期从事水泥、工程、新材料投资、生产与服务
的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的各
项协议具备相应的履约能力。上述关联方业务中如包含公司所从事的
工程、装备、材料业务，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率
相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。
公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合
同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易内容
公司日常关联交易主要是节能环保工程、装备制造、建筑节能材
料业务往来，主要包括公司从关联方采购设备、材料和向关联方分包
工程，以及向关联方销售设备、材料和从关联方承包工程等。
（二）定价政策
或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市
场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通
过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，
可以参考过往交易中的价格。
包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格原则上不低于公司提
供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。
府的政策收费为依据确定。
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项
目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结
算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确
定中标后签署协议。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司为关联方提供工程设计、工程建设、设备供应、材料供应及
其他相关服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司市场占
有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履
约能力，保证项目施工的顺利进行。
（二）关联交易对公司的影响
公司主营业务涉及节能环保工程、装备制造、建筑节能材料等领
域。中国建材集团作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务
商，旗下控制的众多水泥公司、水泥工程、新材料等业务公司，其市
场占有率处于领先地位。而公司所从事相关业务将不可避免地会与上
述企业发生一些日常关联交易。
关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投（议）标方式进行，
按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害公司或中小股东的利
益的情况。
关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低
了交易的成本，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不
会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项
目的进度，经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行
结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，
确定中标后签署协议。
七、审议程序
（一）本项议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关
系的关联股东应在股东大会上回避表决。
（二）授权公司董事会在股东大会决议的日常关联交易预计总金
额框架下，根据公司实际的合同签订及项目执行情况决议调整向关联
方分包、从关联方采购，从关联方承包、向关联方销售的合同金额并
实施。
议案 2
关于修改公司章程的议案
各位股东：
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）于近日获得了承装
（修、试）电力设施”的相关资质，根据国家能源局电力业务资质管
理中心编制的《承装（修、试）电力设施许可证问答手册》，公司需
要在经营范围中增加“输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验”相关内容，鉴于上述情况，公司需对《公司章程》第二章经营宗
旨和范围部分进行修订。
以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提
请公司 2023 年第六次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司章程修正案》
提案人：公司董事会
议案 2 附件
中材节能股份有限公司章程修正案
一、章程修订内容
章节 修订前 修订后
第十四条 许可项目：建设工程设计；建 第十四条 许可项目：建设工程设计；建
设工程施工；特种设备设计；建筑劳务分 设工程施工；特种设备设计；建筑劳务分
包。（依法须经批准的项目，经相关部门 包。(依法须经批准的项目，经相关部门批
批准后方可开展经营活动，具体经营项目 准后方可开展经营活动，具体经营项目以
以相关部门批准文件或许可证件为准）一 相关部门批准文件或许可证件为准)一般
般项目：工程管理服务；节能管理服务； 项目:工程管理服务；节能管理服务；技术
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
流、技术转让、技术推广；余热余压余气 技术转让、技术推广；余热余压余气利用
利用技术研发；余热发电关键技术研发； 技术研发；余热发电关键技术研发;新兴能
新兴能源技术研发；资源再生利用技术研 源技术研发；资源再生利用技术研发；碳
发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技 减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;
术研发；软件开发；以自有资金从事投资 软件开发；以自有资金从事投资活动；合
第二章 活动；合同能源管理；电气设备销售；机 同能源管理；电气设备销售；机械电气设
经营宗旨和 械电气设备销售；智能输配电及控制设备 备销售；智能输配电及控制设备销售；轻
范围 销售；轻质建筑材料销售；轻质建筑材料 质建筑材料销售；轻质建筑材料制造；对
第十四条 制造；对外承包工程；技术进出口；货物 外承包工程;技术进出口；货物进出口；环
进出口；环保咨询服务；固体废物治理； 保咨询服务；固体废物治理；大气污染治
大气污染治理；水污染治理；生物质能技 理；水污染治理；生物质能技术服务；太
术服务；太阳能发电技术服务；建筑材料 阳能发电技术服务；建筑材料销售；金属
销售；金属材料销售；太阳能热发电装备 材料销售；太阳能热发电装备销售；风电
销售；风电场相关装备销售；燃煤烟气脱 场相关装备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备
硫脱硝装备销售；机械设备研发；工程和 销售;机械设备研发；工程和技术研究和试
技术研究和试验发展；储能技术服务；新 验发展;储能技术服务:新材料技术推广服
材料技术推广服务；新材料技术研发。
（除 务;新材料技术研发；输电、供电、受电电
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 力设施的安装、维修和试验。（依法须经
自主开展经营活动） 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
议案 3
关于修改公司独立董事工作制度的议案
各位股东：
中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月发布了
《上市公司独立董
事管理办法》，为保持公司治理制度的时效性、有效性，充分发挥独
立董事在公司治理中的作用，提升公司治理水平，公司对《独立董事
工作制度》的相关条款进行了修订，具体修订情况详见《中材节能股
份有限公司独立董事工作制度修正案》。
以上议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提
请公司 2023 年第六次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司独立董事工作制度修正案》
提案人：公司董事会
议案 3 附件
中材节能股份有限公司
独立董事工作制度修正案
一、修订内容
章节 修订前 修订后
第一条 为进一步完善公司的治 第一条 为进一步完善公司的治
理结构，促进公司规范运作，根 理结构，促进公司规范运作，根
据《关于在上市公司建立独立董 据《中华人民共和国公司法》
《上
第一章
事制度的指导意见》、《关于加 市公司独立董事管理办法》等国
总则
强社会公众股股东权益保护的 家有关法律、法规及规范性法律
第一条
若干规定》等国家有关法律、法 文件以及《中材节能股份有限公
规及规范性法律文件的规定，特 司章程》（以下简称“《公司章
制定本制度。 程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本公司独立董事是指不
第二条 本公司独立董事是指不 在本公司担任除董事外的其他
第二章 在本公司担任除董事外的其他 职务，并与本公司及其主要股
一般规定 职务，并与本公司及其主要股东 东、实际控制人不存在直接或者
第二条 不存在可能妨碍其进行独立客 间接利害关系，或者其他可能影
观判断的关系的董事。 响其进行独立客观判断关系的
董事。
第三条 独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务。独立
第三条 独立董事对公司及全体
董事应当按照法律、行政法规、
股东负有诚信与勤勉义务。独立
中国证券监督管理委员会（以下
第二章 董事应当按照国家相关法律法
简称中国证监会）规定、证券交
一般规定 规和公司章程的要求，认真履行
易所业务规则和公司章程的规
第三条 职责，维护本公司整体利益，尤
定，认真履行职责，在董事会中
其要关注中小股东的合法权益
发挥参与决策、监督制衡、专业
不受损害。
咨询作用，维护本公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行 第四条 独立董事应当独立履行
第二章
职责，不受公司主要股东、实际 职责，不受公司及公司主要股
一般规定
控制人、或者其他与公司存在利 东、实际控制人等单位或个人的
第四条
害关系的单位或个人的影响。 影响。
第五条 独立董事原则上最多在 第五条 独立董事原则上最多在
第二章
五家上市公司兼任独立董事，并 三家境内上市公司担任独立董
一般规定
确保有足够的时间和精力有效 事，并确保有足够的时间和精力
第五条
地履行独立董事的职责。 有效地履行独立董事的职责。
第二章 第六条 本公司担任独立董事的 第六条 上市公司独立董事占董
一般规定 人员中，其中至少包括一名会计 事会成员的比例不得低于三分
第六条 专业人士，会计专业人士是指具 之一，且至少包括一名会计专业
有高级职称或注册会计师资格 人士。以会计专业人士身份被提
的人士。公司应保证独立董事人 名为独立董事候选人的，应当具
数占董事会人数比例达到或超 备较丰富的会计专业知识和经
过法定比例。 验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职
工作经验。
第七条 独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事出现不符合本制度第
第七条 独立董事出现不符合独 九条第（一）项和第（二）项规
立性条件或其他不适宜履行独 定的，应当立即停止履职并辞去
第二章
立董事职责的情形，由此造成本 职务。未提出辞职的，董事会知
一般规定
公司独立董事达不到国家有关 悉或者应当知悉该事实发生后
第七条
法规要求的人数时，公司应按规 应当立即按规定解除其职务。
定补足独立董事人数。 独立董事因触及前款规定情形
提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第九条 担任本公司独立董事应 第九条 担任本公司独立董事应
当符合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及 （一）根据法律、行政法规及其
第三章 其他规定，具备担任上市公司董 他规定，具备担任上市公司董事
独立董事的 事的资格。 的资格。
任职条件 （二）具有本制度所要求的独立 （二）具有本制度所要求的独立
第九条 性。 性。
（三）具备上市公司运作的基本 （三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、 知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则。 规章及规则。
（四）具有五年以上法律、经济 （四）具有五年以上履行独立董
或者其他履行独立董事职责所 事职责所必需的法律、会计或者
必需的工作经验。 经济等工作经验。
（五）《公司章程》规定的其他 （五）具有良好的个人品德，不
条件。 存在重大失信等不良记录。
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
以及《公司章程》规定的其他条
件。
第十条 为保证独立董事的独立
性，下列人员不得担任本公司独
立董事：
（一）在公司或者附属企业任职
第十条 为保证独立董事的独立 的人员及其配偶、父母、子女、
性，下列人员不得担任本公司独 主要社会关系。主要社会关系是
立董事： 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
（一）在公司或者附属企业任职 的配偶、子女配偶的父母、兄弟
的人员及其直系亲属、主要社会 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
关系。直系亲属是指配偶、父母、 等。
子女等；主要社会关系是指兄弟 （二）直接或间接持有本公司已
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 发行股份 1%以上或者是本公司
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 前十名股东中的自然人股东及
等。 其配偶、父母、子女。
（二）直接或间接持有本公司已 （三）在直接或间接持有本公司
发行股份 1%以上或者是本公司 已发行股份 5%以上的股东单位
第三章
前十名股东中的自然人股东及 或者在本公司前五名股东单位
独立董事的
其直系亲属。 任职的人员及其配偶、父母、子
任职条件
（三）在直接或间接持有本公司 女。
第十条
已发行股份 5%以上的股东单位 （四）在公司控股股东、实际控
或者在本公司前五名股东单位 制人的附属企业任职的人员及
任职的人员及其直系亲属。 其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三 （五）与公司及其控股股东、实
项所列举情形的人员。 际控制人或者其各自的附属企
（五）为本公司或其附属企业提 业有重大业务往来的人员，或者
供财务、法律、咨询等服务的人 在有重大业务往来的单位及其
员。 控股股东、实际控制人任职的人
（六）《公司章程》规定的其他 员；
人员。 （六）为公司及其控股股东、实
（七）中国证监会认定的其他人 际控制人或者其各自附属企业
员。 提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
前六项所列举情形的人员。
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他人员。
第十一条 独立董事候选人应当
具有良好的个人品德，不得存在
下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚
的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯
罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明
第三章
确结论意见的；
独立董事的
（三）最近 36 个月内受到证券
任职条件 -
交易所公开谴责或 3 次以上通
新增
报批评的；
（四）存在重大失信等不良记
录；
（五）在过往任职独立董事期间
因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董
事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务，未满 12
个月的；
（六）证券交易所认定的其他情
形。
第十二条 本公司董事会、监事
会、单独或者合并持有本公司已
发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大
第十一条 本公司董事会、监事 会选举决定。
第四章
会、单独或者合并持有本公司已 依法设立的投资者保护机构可
独立董事的
发行股份 1%以上的股东可以提 以公开请求股东委托其代为行
产生和交换
出独立董事候选人，并经股东大 使提名独立董事的权利。
第十一条
会选举决定。 上述第一款规定的提名人不得
提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第四章 第十二条 独立董事的提名人在 第十三条 独立董事的提名人在
独立董事的 提名前应当征得被提名人的同 提名前应当征得被提名人的同
产生和交换 意。提名人应当充分了解被提名 意。提名人应当充分了解被提名
第十二条 人职业、学历、职称、详细的工 人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对 作经历、全部兼职、有无重大失
其担任独立董事的资格和独立 信等不良记录等情况，并对其符
性发表意见，被提名人应当就其 合独立性和担任独立董事的其
本人与本公司之间不存在任何 他条件发表意见，被提名人应当
影响其独立客观判断的关系发 就其符合独立性和担任独立董
表公开声明。在选举独立董事的 事的其他条件作出公开声明。
股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
第十四条 提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形
第十三条 公司在选举独立董 成明确的审查意见。
事的股东大会召开前，应当将独 在选举独立董事的股东大会召
立董事候选人的有关材料（包括 开前，公司应当按照本制度第十
第四章 但不限于提名人声明、候选人声 三条及前款的规定披露相关内
独立董事的 明、独立董事履历表）报送中国 容，并将所有独立董事候选人的
产生和交换 证监会、公司所在地中国证监会 有关材料报送证券交易所，相关
第十三条 派出机构和公司上市地证券交 报送材料应当真实、准确、完整。
易所。公司董事会对独立董事候 证券交易所对独立董事候选人
选人的有关情况有异议的，应同 的有关材料进行审查，证券交易
时报送董事会的书面意见。 所对独立董事候选人提出异议
的，公司不得提交股东大会选
举。
第十四条 中国证监会和公司
上市地证券交易所将对独立董
事候选人的任职资格和独立性
进行审核。对于中国证监会或者
公司上市地证券交易所提出异
议的独立董事候选人，公司不得
将其提交股东大会选举为独立
董事，但可以作为董事候选人。
第四章
在召开股东大会选举独立董事
独立董事的
时，公司董事会应对独立董事候 删除。
产生和交换
选人是否被中国证监会或者公
第十四条
司上市地证券交易所提出异议
的情况进行说明。
对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事，单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应及时解释质疑事项并予
以披露。公司董事会应在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
第十六条 独立董事应当亲自出
第十六条 独立董事连续三次未
席董事会会议。因故不能亲自出
亲自出席董事会会议的，由董事
席会议的，独立董事应当事先审
会提请股东大会予以撤换。除出
阅会议材料，形成明确的意见，
现上述情况及《公司法》中规定
第四章 并书面委托其他独立董事代为
的不得担任董事的情形外，独立
独立董事的 出席。
董事任期届满前不得无故被免
产生和交换 独立董事连续两次未亲自出席
职。提前免职的，公司应将其作
第十六条 董事会会议的，也不委托其他独
为特别披露事项予以披露，被免
立董事代为出席的，董事会应当
职的独立董事认为公司的免职
在该事实发生之日起三十日内
理由不当的，可以作出公开的声
提议召开股东大会解除该独立
明。
董事职务。
第十七条 独立董事在任期届满
第十七条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职
前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，
应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为
对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人
有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当
注意的情况进行说明。如因独立
对独立董事辞职的原因及关注
第四章 董事辞职导致独立董事成员或
事项予以披露。
独立董事的 董事会成员低于法定或公司章
如因独立董事辞职导致董事会
产生和交换 程规定最低人数的，在改选的独
或其专门委员会中独立董事所
第十七条 立董事就任前，独立董事仍应当
占的比例不符合本制度或《公司
按照法律、行政法规及公司章程
章程》的规定，或者独立董事中
的规定，履行职务。董事会应当
欠缺会计专业人士的，拟辞职的
在两个月内召开股东大会改选
独立董事应当继续履行职责至
独立董事，逾期不召开股东大会
新任独立董事产生之日。公司应
的，独立董事可以不再履行职
当自独立董事提出辞职之日起
务。
六十日内完成补选。
第十八条 独立董事履行下列职
责：
第五章 （一）参与董事会决策并对所议
独立董事的 事项发表明确意见；
职权 - （二）对本制度第二十二条及
新增 《上市公司独立董事管理办法》
第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除具有公司
法和其他相关法律、法规赋予董
第十九条 独立董事行使下列特
事的职权外，独立董事具有以下
别职权：
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
(一)重大关联交易在提交董事
司具体事项进行审计、咨询或者
会讨论或进行披露时，应由二分
核查；
之一以上独立董事事先予以书
（二）向董事会提议召开临时股
面认可；独立董事作出判断前，
东大会；
可聘请中介机构出具独立财务
（三）提议召开董事会会议；
顾问报告，作为其判断的依据。
（四）依法公开向股东征集股东
(二)聘请或解聘会计师事务
第五章 权利；
所，应由二分之一以上独立董事
独立董事的 （五）对可能损害公司或者中小
事先予以书面认可后，方可提交
职权 股东权益的事项发表独立意见；
董事会讨论。
第十八条 （六）法律、行政法规、中国证
(三)经二分之一以上独立董事
监会规定和《公司章程》规定的
书面同意，独立董事可以向董事
其他职权。
会提请召开临时股东大会，可以
独立董事行使前款第一项至第
在股东大会召开前公开向股东
三项所列职权的，应当经全体独
征集投票权。
立董事过半数同意。
(四)经二分之一以上独立董
独立董事行使第一款所列职权
事书面同意，提议召开董事会。
的，公司应当及时披露。上述职
(五)经全体独立董事书面同
权不能正常行使的，公司应当披
意，可以独立聘请外部审计机构
露具体情况和理由。
和咨询机构对公司的具体事项
进行审计和咨询，相关费用由公
司承担。
第五章
第十九条 如上述提议未被采纳
独立董事的
或上述职权不能正常行使，公司 删除。
职权
应将有关情况予以披露。
第十九条
第五章 第二十条 本公司董事会下设战 第二十条 本公司董事会下设战
独立董事的 略委员会、薪酬与考核委员会、 略与投资委员会、薪酬与考核委
职权 审计委员会、提名委员会共四个 员会、审计委员会、提名委员会
第二十条 专门委员会，审计委员会成员应 共四个专门委员会，审计委员会
当为不在公司担任高级管理人 成员应当为不在公司担任高级
员的董事，其中独立董事应当过 管理人员的董事，其中独立董事
半数，并由独立董事中会计专业 应当过半数，并由独立董事中会
人士担任召集人；提名委员会、 计专业人士担任召集人；提名委
薪酬与考核委员会中独立董事 员会、薪酬与考核委员会中独立
应当过半数并担任召集人会中， 董事应当过半数并担任召集人。
独立董事应当在委员会成员中
占有二分之一以上的比例。
第二十一条 独立董事对重大
事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所
履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
第五章 （四）对公司和中小股东权益的
独立董事的 影响、可能存在的风险以及公司
职权 采取的措施是否有效；
新增 （五）发表的结论性意见。对重
大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立
董事应当明确说明理由、无法发
表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意
见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同
时披露。
第六章 独立董事的独立意见 独立董事的职责履行
第二十一条 独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下事项向 第二十二条 下列事项应当经公
董事会或股东大会发表独立意 司全体独立董事过半数同意后，
见： 提交董事会审议：
(一)提名、任免董事。 （一）应当披露的关联交易；
(二)聘任或解聘高级管理人 （二）公司及相关方变更或者豁
第六章 员。 免承诺的方案；
第二十一条 (三)公司董事、高级管理人 （三）公司被收购时，董事会针
员的薪酬。 对收购所作出的决策及采取的
(四)公司的股东、实际控制 措施；
人及其关联企业对本公司现有 （四）法律、行政法规、中国证
或新发生的总额高于 300 万元 监会规定和《公司章程》规定的
或高于公司最近经审计净资产 其他事项
值的 0.5%的关联交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）、借款
或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款。
（五）公司历年累计和当期
对外担保情况以及执行中国证
监会的有关规定的情况。
（六）公司关联方的以资抵
债方案。
（七）公司董事会未作出现
金利润分配预案。
（八）公司委托理财、对外
提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重
大事项。
（九）重大资产重组、股权
激励方案。
(十)独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项。
(十一)有关法律、法规、部
门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事
专门会议”）。本制度第十九条
第一款第一项至第三项、第二十
二条所列事项，应当经独立董事
第二十二条 独立董事应当就上 专门会议审议。
述事项发表以下几类意见之一： 独立董事专门会议应当由过半
第六章
同意；保留意见及其理由；反对 数独立董事共同推举一名独立
第二十二条
意见及其理由；无法发表意见及 董事召集和主持；召集人不履职
其障碍。 或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
第二十三条 如有关事项属于需 第二十四条 独立董事每年在公
第六章 要披露的事项，公司应当将独立 司的现场工作时间应当不少于
第二十三条 董事的意见予以公告，独立董事 十五日。
出现意见分歧无法达成一致时， 除按规定出席股东大会、董事会
董事会应将各独立董事的意见 及其专门委员会、独立董事专门
分别披露。 会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第二十五条 独立董事应当制作
工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与
第六章
公司及中介机构工作人员的通
新增 -
讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内
容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。
第二十六条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职
报告，年度述职报告应当包括下
列内容：
（一）出席董事会次数、方式及
投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、
独立董事专门会议情况；
（三）对本制度第二十二条及
《上市公司独立董事管理办法》
第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项进行审议和行
第六章
使本制度第十九条第一款所列
新增 -
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公
司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的
重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第七章 独立董事的工作条件 独立董事的履职保障
第二十四条 公司保证独立董
第二十七条 公司保证独立董事
事享有与其他董事同等的知情
享有与其他董事同等的知情权，
权，定期通报公司运营情况，必
为保证独立董事有效行使职权，
要时可组织独立董事实地考
公司应当向独立董事定期通报
察。
公司运营情况，提供资料，组织
凡须经董事会决策的事项，公司
第七章 或者配合独立董事开展实地考
必须按法定的时间提前通知独
第二十四条 察等工作。
立董事并同时提供足够的资料，
公司可以在董事会审议重大复
独立董事认为资料不充分的，可
杂事项前，组织独立董事参与研
以要求补充。
究论证等环节，充分听取独立董
公司向独立董事提供的资料，公
事意见，并及时向独立董事反馈
司及独立董事本人应当至少保
意见采纳情况。
存五年。
第二十八条 公司应当及时向独
立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监
会规定或者《公司章程》规定的
董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道。董事会专门委员会
召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三
第二十五条 当二名或二名以上
日提供相关资料和信息。公司应
独立董事认为资料不充分或论
当保存上述会议资料至少十年。
第七章 证不明确时，可联名书面向董事
当二名或二名以上独立董事认
第二十五条 会提出延期召开董事会会议或
为会议材料不完整、论证不充分
延期审议该事项，董事会应予以
或者提供不及时的，可以书面向
采纳。
董事会提出延期召开会议或延
期审议该事项，董事会应予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现
场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召
开。
第二十六条 公司应提供独立董 第二十九条 公司应当为独立董
事履行职责所必需的工作条件。 事履行职责提供必要的工作条
公司董事会秘书应积极为独立 件和人员支持，指定董事会办公
第七章
董事履行职责提供协助，如介绍 室、董事会秘书等专门部门和专
第二十六条
情况、提供材料等。独立董事发 门人员协助独立董事履行职责。
表的独立意见、提案及书面说明 董事会秘书应当确保独立董事
应当公告的，董事会秘书应及时 与其他董事、高级管理人员及其
到证券交易所办理公告事宜。 他相关人员之间的信息畅通，确
保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意
见。
第二十七条 公司在年报的编 第三十条 公司在年报的编制
制和披露过程中，公司管理层应 和披露过程中，公司管理层应向
向每位独立董事全面汇报公司 每位独立董事全面汇报公司本
本年度的生产经营情况和重大 年度的生产经营情况和重大事
事项的进展情况，同时，公司应 项的进展情况，同时，公司应安
安排每位独立董事进行实地考 排每位独立董事进行实地考察，
察，上述事项应有书面记录。 上述事项应有书面记录。
财务总监应在为公司提供年报 财务总监应在为公司提供年报
审计的注册会计师进场审计前 审计的注册会计师进场审计前
第七章
向每位独立董事书面提交本年 向每位独立董事书面提交本年
第二十七条
度审计工作安排等相关资料。公 度审计工作安排等相关资料。公
司应在年审注册会计师出具初 司应在年审注册会计师出具初
步审计意见后和召开董事会会 步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次每 议审议年报前，至少安排一次每
位独立董事与年审注册会计师 位独立董事与年审注册会计师
的见面会，沟通审计过程中发现 的见面会，沟通审计过程中发现
的问题，独立董事应履行见面的 的问题，独立董事应履行见面的
职责。见面会应有书面记录及当 职责。见面会应有书面记录及当
事人签字。 事人签字。
第三十一条 独立董事行使职权
第二十八条 独立董事行使职权
时，公司董事、高级管理人员等
第七章 时，公司有关人员应当积极配
有关人员应当积极配合，不得拒
第二十八条 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得
得干预其独立行使职权。
干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事按本制度 第三十二条 独立董事按本制度
第七章 有关规定聘请中介机构的费用 有关规定聘请中介机构的费用
第二十九条 及其他行使职权时所需的费用 及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。 由公司承担。
第三十条 独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产
第七章
经营和运作情况，主动调查、获 删除。
第三十条
取作出决策所需要的情况和资
料。
第三十一条 独立董事应当向
公司股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说
第七章
明。 删除。
第三十一条
独立董事应在公司年报的编制
和披露过程中，切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。对
公司进行实地考察，参加相关的
汇报会和见面会，履行其沟通、
见面职责。
第三十二条 公司给予独立董事 第三十三条 公司给予独立董事
适当的津贴。津贴的标准由董事 与其承担的职责相适应的津贴。
会制订预案，股东大会审议通 津贴的标准由董事会制订方案，
第七章 过，并在公司年报中进行披露。 股东大会审议通过，并在公司年
第三十二条 除上述津贴外，独立董事不应 报中进行披露。除上述津贴外，
从本公司及其主要股东或有利 独立董事不应从本公司及其主
害关系的机构和人员取得额外 要股东、实际控制人或有利害关
的、未予披露的其他利益。 系的单位和人员取得其他利益。
第三十三条 公司根据实际情况 第三十四条 公司根据实际情况
第七章 可建立必要的独立董事责任保 可建立必要的独立董事责任保
第三十三条 险制度，以降低独立董事正常履 险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。 行职责可能引致的风险。
第八章 第三十四条 本制度未尽事宜， 第三十五条 本制度未尽事宜，
附则 依照有关规章制度或另行补充 依照有关规章制度或另行补充
第三十四条 文件办理。 文件办理。
第八章
第三十五条 本制度解释权属于 第三十六条 本制度解释权属于
附则
公司董事会。 公司董事会。
第三十五条
第八章 第三十六条 本制度在股东大会 第三十七条 本制度在股东大会
附则 通过且于公司上市之日起生效， 审议通过后生效实施，修改时亦
第三十六条 公司上市之前参照适用。 同。
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
议案 4
关于 2022 年度公司高管人员绩效考核结果
及薪酬分配方案的议案
各位股东：
根据董事、监事履职的实际情况，公司拟定了 2022 年度董事及
监事薪酬分配方案（以下简称“方案”），方案已经公司第四届董事
会第二十七次会议审议通过。按照《公司法》《公司章程》《中材节
能股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规中关于股东大会决定
董事、监事薪酬事项的相关规定，现将方案提请公司 2023 年第六次
临时股东大会审议批准。
附件：《2022 年度公司董事及监事薪酬分配方案》
提案人：公司董事会
议案 4 附件
姓名 职务 本薪酬（万
薪酬（万元） （万元） 酬合计（万元）
元）
一、 董事
党委书记
（现任）、
孟庆林 董事长（现 46.93 69.02 — 115.95
任）、代理
总裁（离任）
党委副书
记、副董事
刘习德 51.20 75.29 — 126.49
长、工会主
席（现任）
夏之云 董事（现任） 7 3.5 — 10.5
黄振东 董事（离任） — — — —
张继武 董事（离任） — — — —
独立董事
赵轶青 — — — 6.00
（现任）
独立董事
邱苏浩 — — — —
（现任）
独立董事
谢纪刚 — — — 6.00
（现任）
二、 监事
监事会主席
卢新华 — — — —
（离任）
职工监事
（离任）、
总裁助理
王 毅 （现任）、 34.87 58.53 — 93.40
国际工程分
公司总经理
（现任）
周立珍 监事（现任） — — — —
职工监事、
纪委监督执
李岚 12.29 9.30 — 21.59
纪室主任助
理（现任）
注：
兼职不兼薪，不在公司领取薪酬。王毅先生和李岚女士在担任公司职工代表监事
期间，除按公司规定领取岗位薪酬外，不单独领取兼职职工监事的薪酬。邱苏浩
先生因原就职单位相关要求，不在公司领取薪酬。
人民币 6 万元（含税），按月发放。
上述薪酬在扣除履职期间已领取的薪酬后兑现发放。
建议授权公司人力资源部门及财务部门负责办理高管人员薪酬
兑现等相关事宜。
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