证券代码：600056 股票简称：中国医药 公告编号：临2023-072号
中国医药健康产业股份有限公司
第九届董事会第 10 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
(一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第10次
会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月21日以现场结合通讯方式召开，会议由
董事长李亚东先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。
(二)本次会议通知于2023年12月15日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体
董事发出。
(三)本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
(四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为
有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中国共产党章程》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》
等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。经决议，
董事会同意相关修订内容，具体修订情况详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的临 2023-074 号《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易股票上市规则》《上海证券
交易所自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟
修订《独立董事制度》相关条款。经决议，董事会同意相关修订内容，具体修订后
的《独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于受托管理关联方资产的议案》。
具体内容 请详见公司在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）发布的临
该项议案因系关联交易，按照相关规定，经公司全体独立董事一致同意后提交
本次会议，并就此议案发表了独立意见。公司 5 名关联董事回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于向关联方出租美康大厦的议案》。
公司原有办公楼美康大厦产权持有人为下属全资子公司中国医药保健品有限公
司（以下简称“中国医保”），为盘活公司资产，提高资产利用率，经友好协商，中
国医保与通用技术集团健康养老产业有限公司签订《房屋租赁合同》，租期自 2024
年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止，3 年租金共计不超过 3,665.38 万元。
该项议案因系关联交易，按照相关规定，经公司全体独立董事一致同意后提交
本次会议，并就此议案发表了独立意见。公司 5 名关联董事回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于续租办公楼的议案》。
经决议，董事会同意公司及下属子公司续租办公楼一年。具体内容请详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临 2023-076 号《关于续租办公楼
暨关联交易的公告》。
该项议案因系关联交易，按照相关规定，经公司全体独立董事一致同意后提交
本次会议，并就此议案发表了独立意见。公司 5 名关联董事回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于收购康力药业 46%股权的议案》。
经决议，董事会同意公司收购海南通用康力药业有限公司 46%股权相关事宜。
具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临 2023-077
号公告《关于收购关联方资产的公告》。
该项议案因系关联交易，按照相关规定，经公司全体独立董事一致同意后提交
本次会议，并就此议案发表了独立意见。公司 5 名关联董事回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于参与关联方设立生命健康产业基金的议案》。
经决议，董事会同意公司参与关联方设立生命健康产业基金的事项及后续签订
《合伙协议》等相关事宜。具体内容请详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的临 2023-078 号公告《关于参与设立生命健康产业基金暨
关联交易的公告》。
该项议案因系关联交易，按照相关规定，经公司全体独立董事一致同意后提交
本次会议，并就此议案发表了独立意见。公司 5 名关联董事回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于辽宁公司业绩承诺完成情况及补偿的议案》。
公司于 2018 年 4 月收购沈阳铸盈药业有限公司（现更名为通用技术辽宁医药有
限公司，以下简称“辽宁公司”）60%股权，转让方承诺 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3
月 31 日、2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日、2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31
日期间（以上期间均称为“业绩承诺年度”），辽宁公司经公司聘请的具有证券从业
资格的会计师事务所审计确认的销售收入（不含税）分别不低于人民币 15 亿元、18
亿元和 21.6 亿元；辽宁公司经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确
认的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,680 万元、4,232 万元和
公司未完成上述承诺，转让方即业绩承诺方将以现金按照承诺数额与辽宁公司实际
实现的、经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性
损益后的净利润之间的差额的 60%补偿公司。
上述业绩承诺期届满后，公司积极推进业绩承诺专项审计工作的开展。经专项
审计，业绩承诺年度辽宁公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺金
额，根据约定，业绩承诺方应补偿公司 625.84 万元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2024 年 1 月 10 日召开 2024 年第一次临时股东大会，具体事项详见公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临 2023-080 号公告《关于召开
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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