广深铁路股份有限公司
（2023年12月22日经公司第十届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第1条 为进一步完善广深铁路股份有限公司（简称“公司”)的治理结构，促进公司
规范运作，保障独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院
办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（简称“中国
证监会”）《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》，以及公司股票上市
地证券交易所的上市规则等有关法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的有关规定，
制定本制度。
第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。
第3条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、中国证
监会规定、上市地证券交易所业务规则、公司章程和本制度的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第4条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一且人数最少为3人，其中
至少包括1名会计或财务管理专业人士，至少有1名独立董事通常居于香港。
公司董事会审核委员会成员应当为不在公司担任执行董事或高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计或财务管理专业人士担任召集人。
公司董事会提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格
第5条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规、部门规章、上市地证券交易所业务规则和公司章程等有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第6条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第6条 独立董事必须保持独立性，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关
于独立董事独立性的要求，同时符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于独立
非执行董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、部门规章、上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第7条 独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
每名独立董事须按照监管要求向上市地证券交易所呈交书面确认，确认其独立性并确
认其根据上市地上市规则所作声明及承诺的时候，并无其他可能会影响其独立性的因素。
日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在切实可行的范围内尽
快通知上市地证券交易所，以及每年向公司确认其独立性。
第8条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 提名、选举和更换
第9条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第10条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在法律法规、部门规章、上
市地证券交易所业务规则和公司章程规定的不得被提名为上市公司董事的情形，且无下列
不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月曾受上市地证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间，因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上市地证券交易所认定的其他情形。
第11条 以会计或财务管理专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计或财务管理专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年
以上全职工作经验。
第12条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件做出公开声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及
是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立
董事候选人应当就其是否符合法律法规及上市地证券交易所相关规定有关独立董事任职
条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第13条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露本制度第12条的
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上市地证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上市地证
券交易所的问询，并按要求及时向上市地证券交易所补充有关材料。
第14条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。对上市地证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第15条 公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第16条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过6年；在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第17条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合本制度第5条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规、部门规章、上市地证券交易所业务规则或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计或财务管理专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起60日内完成补选。
第18条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规、部门规章、上市地证券交易所业务规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计或财务管理专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章 职责和履职方式
第19条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第21条、第23条、第24条和第25条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、部门规章、上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。
第20条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、部门规章、上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
第21条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、部门规章、上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
第22条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”），并于会议召开前3天通知全体独立董事。经与会独立董事一致同意，可
以豁免独立董事专门会议通知时限。本制度第20条第一款第一项至第三项、第21条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第23条 公司董事会审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律法规、部门规章、上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
审核委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第24条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、部门规章、上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第25条 公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、部门规章、上市地证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第26条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
第27条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
第28条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第29条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会
议记录中载明。
第30条 独立董事应当持续关注本制度第21条、第23条、第24条和第25条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、部门规章、上市地证券交易所业务规
则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上市地证
券交易所报告。
第31条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、部门规章、上市地
证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第32条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。实地考察包括但不限于铁路车站、添乘列车、生产站段、所属企业、参股企业、关
联企业、重要客户或供应商、中介机构、决策或调研事项所涉及政府部门或相关企业、对
标学习的同行企业或先进企业。
第33条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第34条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上市地证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第35条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制。独立董事应积极参加由公司
组织的业绩说明会，回答投资者的问题，并就投资者提出的问题及时向公司核实。
第36条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第21条、第23条、第24条和第25条所列事项进行审议和行使本制度第
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第37条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加中国证监会、
上市地证券交易所、中国上市公司协会等组织的相关培训，不断提高履职能力。
第五章 履职保障
第38条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会
秘书负责协调，由董事会秘书本人或安排董事会秘书处专门人员、相关部门具体人员协助
独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第39条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第40条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规、部门规章、
上市地证券交易所业务规则或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第41条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上市地证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上市地证券交易所报告。
第42条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第43条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第44条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的酬金。酬金标准应当由董事
会薪酬委员会制订方案，经董事会同意后提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。独立董事收取的酬金不应带有绩效表现相关元素的股本权益酬金（例如购股权或
赠授股份）。
除上述酬金外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
第六章 年度报告工作制度
第45条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责任
和义务，勤勉尽责。
第46条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度内的经营情况和重大
事项的进展情况。
第47条 独立董事需对公司的持续关联/关连交易进行年度审核，并在年度报告中确认
交易是在日常的业务过程中订立，根据一般的商业条款或更佳的条款进行，并根据有关交
易的协议进行，条款公平合理，并符合公司整体股东利益。
第48条 公司每年均须在年度报告中确认其是否有收到每名独立董事关于独立性的
确认，以及其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。
第七章 附则
第49条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第50条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律法规、部门规章、上市地证券
交易所业务规则或公司章程的规定冲突的，以法律法规、部门规章、上市地证券交易所业
务规则或公司章程的规定为准。
第51条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释及修订。自本制度
生效之日起，公司原《独立董事工作条例》同时废止。
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