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会
议
材
料
目 录
议案十：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 32
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》及相关法律法规
的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答
股东的问题。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请
根据公司《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流
程进行投票。
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二〇二四年一月五日
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一、会议召开基本情况
（一）会议召开时间：2024 年 1 月 5 日（星期五） 15 点 00 分。
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
（三）会议地点：浙江省宁波市慈溪市日显路 88 号宁波公牛电器有限公司。
（四）参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的见证律师等。
（五）主持人：董事长阮立平先生。
二、会议议程：
（一）宣布会议开始；
（二）宣布到会股东人数和代表股份数，参会的嘉宾；
（三）现场推举两名股东代表和一名监事代表作为计票人和监票人；
（四）董事会秘书宣读股东大会会议须知；
（五）宣读会议议案；
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
补充流动资金的议案
累积投票议案
（六）股东及股东代理人提问和解答；
（七）股东对各项议案进行表决；
（八）股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果；
（九）宣读投票结果和决议；
（十）律师宣读股东大会法律意见书；
（十一）宣布会议结束。
议案一：
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关于第三届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东：
经公司薪酬与考核委员会审核通过，第三届董事会董事薪酬方案如下：
公司独立董事津贴为每人每年 20 万元，按月发放，独立董事履行职务发生
的费用由公司实报实销。
在公司担任其他职务的非独立董事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬（非
独立董事不再领取董事津贴）。
在公司不担任职务的董事，不在公司领取津贴。
请各位股东审议。
议案二：
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关于第三届监事会监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》及《员工薪酬管理制度》的规定，结合公司经营规模、行
业及地区薪酬水平等实际情况，制定了第三届监事会监事薪酬方案，具体如下：
（1）未担任公司其他职务的监事津贴
目前公司监事均在公司任职，不存在未在公司担任职务的监事。
（2）担任公司其他职务的监事的薪酬
在公司担任其他职务的监事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬。
请各位股东审议。
议案三：
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》等有关规定及公司股权激励回购注销实施完成，结合
公司实际情况，拟对《公牛集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的
部分条款进行如下修订：
原条文 修改后条文
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 第一条 为维护公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
定，制订本章程。 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执
载明统一社会信用代码为 91330282671205242Y。 照载明统一社会信用代码为 91330282671205242Y。
第四条 公司注册名称：公牛集团股份有限公司 第四条 公司注册名称：公牛集团股份有限公司
英文全称：Gongniu Group Co.,Ltd. 英文全称：GongniuGoneo Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省慈溪市观海卫工业园东区 第五条 公司住所：浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区
邮编：315314 邮编：315314
第六条 公司注册资本为 891,784,659 元人民币。 第六条 公司注册资本为 891,784,659891,540,875 元人民币。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（资
裁）、董事会秘书、财务总监。 深副总裁）、董事会秘书、财务总监。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：家用电力器 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：家用电力器
具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、电工器材、电器 具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、电工器材、电
配件、接插件、塑料制品、五金配件、电光源、照明灯具、灯用电 器配件、接插件、塑料制品、五金配件、电光源、照明灯具、灯
器附件及其他照明器具制造、加工、研究、开发；市场调研；项目 用电器附件及其他照明器具制造、加工、研究、开发；市场调
投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代 研；新能源原动设备、输配电及控制设备，输变配电监测控制设
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营和代理货物和 备、光伏设备及元器件、变压器、整流器和电感器、电池制造；
技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 智能输配电及控制设备、充电桩、集中式快速充电站新能源汽车
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 换电设施、机动车充电销售; 家用电器安装、工程管理、新电动
动）。（分支机构经营场所设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西 汽车充电基础设施运营、储能技术服务；项目投资（未经金融等
区观附南路 258 号） 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）；自营和代理货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分
支机构经营场所设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南
路 258 号）
第十九条 公司股份总数为 891,784,659 股，公司的股本结构均为普 第十九条 公司股份总数为 891,784,659891,540,875 股，公司的
通股。 股本结构均为普通股。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
第二十三条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
…… ……
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股 第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发
行的有表决权股份达到 5％时，应当在该事实发生之日起三日
内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，
并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发
行的有表决权股份达到 5％后，其所持公司已发行股份比例每增
加或者减少 5％，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实
发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发
行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份
比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并
予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等
信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的
信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单
位和个人的关联关系及其变化等重大事项，回复公司的问询，保
证所提供的信息真实、准确、完整。
违反《证券法》第六十三条第一款及第二款规定买入公司有表决
权的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股
份不得行使表决权。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
经审计总资产 30％的事项； 期经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
大会决定的其他事项。 东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
人代为行使。 过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （三）公司在一年内担保金额按照担保金额连续十二个月内累计
的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
一期经审计总资产 30%的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（八）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 （八）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万以上； 近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万以上；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 （七九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
定的其他担保。 会决定的其他担保。
涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东大会审议。董事会对 涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东大会审议。董事会
未达到提交股东大会审批标准的对外担保事项进行审批。应由股东 对未达到提交股东大会审批标准的对外担保事项进行审批。应由
大会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股 股东大会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可
东大会进行审议。 提交股东大会进行审议。
公司相关责任人违反上述规定的股东大会、董事会审批权限、审议 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股
程序的，将按照公司对外担保管理制度，追究相应的责任。 东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司相关责任人违反上述规定的股东大会、董事会审批权限、审
议程序的，将按照公司对外担保管理制度，追究相应的责任。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明，除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感
信息不能在股东大会公开外。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 或股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本
…… 章程的规定或者股东大会的决议，应实行累积投票制。
……
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
东和代理人人数、所持有表决全的股份总数及占公司有表决权的股 股东和代理人人数、所持有表决全权的股份总数及占公司有表决
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
详细内容。 各项决议的详细内容。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。但独
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 立董事的连续任职不得超过六年。
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事可以兼任公司总经理（总裁）或者其他高级管理人员。但兼任 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 务。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以兼任公司总经理（总裁）或者其他高级管理人员。但兼
任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况，并
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 在。事实发生之日起六十日内完成补选。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
程规定，履行董事职务。 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 本章程规定，履行董事职务。
独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本章程和公司《独立董事工作制
度》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理（总 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理（总
裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副
理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 总经理（资深副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报
惩事项； 酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设立战略、提名、 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设立了战略、提
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、提名委员 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、
险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
作规程，规范专门委员会的运作。” 人，审计与风险委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。”
（一）战略委员会的主要职责权限：
究并提出建议；
项目进行研究并提出建议；
（二）审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
报告；
者重大会计差错更正；
项。
审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
益、行使权益条件成就；
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在未达到股东大会审批标准的前提下，股东大会授权董事会对以下 在未达到股东大会审批标准的前提下，股东大会授权董事会对以
交易事项行使审批权限： 下交易事项行使审批权限：
（一）金额占公司最近经审计净资产低于 50%的对外投资（含委托 （一）金额占公司最近经审计净资产低于 50%的对外投资（含委
理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同 托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合
（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、签订许可协议、 同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、签订许可协
转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
资权等）等事项或交易； 认缴出资权等）等事项或交易；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计 （二）公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审
总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（三）本章程第四十一条规定之外的担保事项； （三）本章程第四十一条规定之外的担保事项；
（四）金额占公司最近经审计净资产低于 5%的关联交易； （四）交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近经审计净
（五）决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归属 资产低于 5%的关联交易；
于公司净利润 50%的对外捐赠； （五）决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归
（六）未达到根据相关法律法规、规章及证券交易所规则中规定应 属于公司净利润 50%的对外捐赠；
由股东大会审批标准的财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 （六）未达到根据相关法律法规、规章及证券交易所规则中规定
等）； 应由股东大会审批标准的财务资助（含有息或者无息借款、委托
（七）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 贷款等）；
上述事项以发生额作为计算标准，并按交易类别或交易方在连续十 （七）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到前述规定标准的，适 上述事项以发生额作为计算标准，除“提供担保”、“提供财务
用相应规定。 资助”、“委托理财”等之外，对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，并按交易类别或
交易方在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到前
述规定标准的，适用相应规定。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。均由董事会 第一百一十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。，均由董
以全体董事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
…… ……
（九）决定金额在公司最近经审计净资产低于 1%的关联交易事项； （九）决定与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
在董事会闭会期间行使本章程第一百〇六条第（二）、（十三）、 用）低于 30 万元的交易，决定与关联法人（或者其他组织）发生
（十五）项职权； 的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
…… 资产绝对值低于 0.5%的交易；金额在公司最近经审计净资产低于
在董事会闭会期间行使本章程第一百〇六条第（二）、（十
三）、（十五）项职权；
……
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 全体过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电
话、传真、邮件等；通知时限为：5 日。 话、传真、邮件等；通知时限为：5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
…… ……
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
对或弃权的票数）。 反对或弃权的票数）。；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十四条 公司设总经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解 第一百二十四条 公司设总经理（总裁）1 名，由董事会聘任或
聘。 解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（资深副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘 公司总经理（总裁）、副总经理（资深副总裁）、财务总监、董
书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： 第一百二十八条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 权：
董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总 （五）制定公司的具体规章；
监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（资深副总裁）、
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 财务总监；
责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 负责管理人员；
总经理（总裁）列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百三十二条 公司副总经理（副总裁）、财务总监由总经理 第一百三十二条 公司副总经理（资深副总裁）、财务总监由总
（总裁）提请董事会聘任和解聘。副总经理（副总裁）在总经理 经理（总裁）提请董事会聘任和解聘。副总经理（资深副总裁）
（总裁）的统一领导下开展工作。副总经理（副总裁）、财务总监 在总经理（总裁）的统一领导下开展工作。副总经理（资深副总
的职权由总经理（总裁）根据工作需要合理确定。 裁）、财务总监的职权由总经理（总裁）根据工作需要合理确
定。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股 （一）利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股
利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。 利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。
（二）利润分配的程序： （二）利润分配的程序：
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。 议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议
票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东 发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 2/3 以上通
…… 过。
……
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 第一百六十条 公司聘用会计师事务所应当符合《国有企业、上
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人
出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》等符合 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》等符
中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的 合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
媒体。 息的媒体。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
程。 管机关的审批意见修改本章程。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变，上述修订后的注册
资本、经营范围以最终宁波市市场监督管理局登记为准。
公司董事会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关
工商变更登记、备案等事宜。
请各位股东审议。
议案四：
公牛集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公牛集团股
份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行如下修订：
原条文 修改后条文
第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议 第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决
的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和 议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民
国公司法》（以下简称《公司法》）、《公牛集团股份有限公司 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东
性文件的有关规定，特制定本规则。 大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规章和《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规
定，特制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、 第二条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司
《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。 法》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其所持有的有表决权的股份数额在股东大会上行使表决 股东依其所持有的有表决权的股份数额在股东大会上行使表决
权。 权。
第四条 公司股东大会议程由公司董事会决定。股东大会依照议程 第四条 公司股东大会议程由公司董事会召集人决定。股东大会
规定的程序进行。 依照议程规定的程序进行。
第八条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该 第八条 除本规则第十二条规定的职权外，股东大会可授权董事
项授权时授权内容应明确具体并经出席会议股东所代表有投票表 会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时授权内容应明确
决权股份总数的 1/2 以上通过。 具体并经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的 1/2 以
上通过。
第九条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意 第九条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法
见： 律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上
公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定； 市公司股东大会规则》本规则以及和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
本公司召开股东大会时如未聘请律师对上述问题出具法律意见， 本公司召开股东大会时如未聘请律师对上述问题出具法律意
则本议事规则关于律师出席股东大会履行相关职责的规定不需执 见，则本议事规则关于律师出席股东大会履行相关职责的规定
行。 不需执行。
第十条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定 第十条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规
的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第十一条 股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、 第十一条 股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司
《公司章程》和本规则的规定确定，年度股东大会可以讨论《公 法》、《公司章程》和本规则的规定确定，年度股东大会可以
司章程》及本规则规定的任何事项。 讨论《公司章程》及本规则规定的任何事项。
第十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应 年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
当由股东大会决定的其他事项。 超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
近一期经审计总资产 30%的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（八）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 （八）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万以上； 最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万以上；
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股 （九七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当
东大会决定的其他担保。 由股东大会决定的其他担保。
股东大会在审议本条第（七）项担保事项时，应经出席会议的股 股东大会在审议本条第（七三）项担保事项时，应经出席会议
东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议本条第（六）项 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议本条第
担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项 （六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东不
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
上通过。 决权的半数以上通过。
公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 2/3 以上董事同
体独立董事三分之二以上同意并做出决议。 意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。
公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东 公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股
会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召 东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司
开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并 在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保
派员参加股东会。 议案并派员参加股东会。
公司控股子公司涉及本条第一款规定的第（一）、（二）、 公司控股子公司涉及本条第一款规定的第（一）、（二）、
（四）、（五）项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准后 （四）、（五）项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准
实施。 后实施。
第二十四条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司 3% 删除
以上股份的普通股股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案
应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、法规和章程的规定，并且属于股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）在规定时间内以书面形式提交或送达董事会。
第二十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会 第二十七条 会计师事务所的聘任，由董事会审计与风险委员会
表决通过。 全体委员过半数同意后提出提案提交董事会审议，通过后提交
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在拟审议该解聘或不 股东大会表决通过。
再续聘事项的股东大会召开前 30 日通知会计师事务所，公司股东 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在拟审议该解聘或
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 不再续聘事项的股东大会召开前 30 日通知会计师事务所，公司
见。 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 陈述意见。
大会决定前委任会计师事务所。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 东大会决定前委任会计师事务所。
形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第三十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股 第三十四条第三十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。发出股东大会通知后， 当不多于七 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。发
无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第三十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 第三十九条第三十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东或股 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定 表人依法出具的书面授权委托书。股东或股东代理人出席股东
代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、代理人的身份证复 大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代表人身份证
印件等）应在公司通知的登记日内以传真或电子邮件形式报送于 明、法定代表人身份证复印件、代理人的身份证复印件等）应
公司联系部门，文件正本应当于股东大会召开日报送公司复核 在公司通知的登记日内以传真或电子邮件形式报送于公司联系
（与传真或电子邮件一致）。 部门，文件正本应当于股东大会召开日报送公司复核（与传真
或电子邮件一致）。
第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 第五十三条第五十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会
（总裁）和其他高级管理人员姓名； 秘书、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
及占公司股份总数的比例； 数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人及律师姓名； （六）计票人、监票人及律师姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 第五十五条第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
大会。 接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第五十九条第五十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
数。 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
董事会、独立董事、1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集 份总数。
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份的股东或者依照法
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第六十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第六十四条第六十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
决。 请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决时，根据《公 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 或股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决时，根据
…… 《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应实行累积投票
制。
……
第七十六条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、 第七十六条第七十五条 本规则所称“以上”、“以内”，含本
“低于”不含本数。 数；“过”、“低于”不含本数。
除上述条款修改外，《股东大会议事规则》中其他条款内容不变。
请各位股东审议。
议案五：
公牛集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公牛集团股
份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行如下修订：
原条文 修改后条文
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作， 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运
提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法 作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会
行使权利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》）、《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章 “《公司法》”）、《公牛集团股份有限公司章程》（以下简
程》）及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制 称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的
定本规则。 有关规定，特制定本规则。
第三条 董事会由九名董事组成，其中董事长一名、副董事长一 第三条 董事会由九名董事组成，其中董事长一名、副董事长
名。 一名、独立董事三名。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
董事： 司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取处以证券市场禁入措施处罚，期限未
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 满，可连选连任。但独立董事的连续任职不得超过六年。董事
在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。股东大会不能无
除其职务。 故解除其职务。
…… ……
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定履行董事职务。 章和《公司章程》规定履行董事职务。
除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选。
第十一条 董事会行使下列职权： 第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； 及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解 （七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理（总
总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总 裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公
事项； 司副总经理（资深副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十三）管理公司信息披露事项；
所； （十四）股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理 所；
（总裁）的工作； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定、以 （总裁）的工作；
及股东大会授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定、以
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十三条 在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购或出 第十三条 在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购或
售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限： 出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易、对外
（一）董事会对外投资的权限：决定一年内公司最近一期经审 捐赠等的权限：
计净资产的 50%以下的对外投资。 （一）金额占公司最近经审计净资产低于 50%的对外投资（含
（二）董事会收购或出售资产权限：决定一年内公司最近一期 委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方
经审计总资产 30%以下的购买或出售资产。 面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、签订
（三）董事会对外担保的权限：决定一年内未达到《公司章 许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买
程》规定提交股东大会审议标准的对外担保。 权、优先认缴出资权等）等事项或交易；
（四）董事会委托理财的权限：决定一年内公司最近一期经审 （二）公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经
计净资产 50 %以下的委托理财； 审计总资产 30%的事项；
（五）董事会资产抵押的权限：决定一年内公司最近一期经审 （三）《公司章程》第四十一条规定之外的担保事项；
计净资产 50 %以下的资产抵押。 （四）交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近经审计
（六）董事会审议关联交易的权限：决定一年内公司最近一期 净资产低于 5%的关联交易；
经审计净资产 1％至 5％且交易金额在 300 万元至 3000 万元的 （五）决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计
关联交易。 归属于公司净利润 50%的对外捐赠；
公司对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 （六）未达到根据相关法律法规、规章及证券交易所规则中规
审，并报股东大会批准。 定应由股东大会审批标准的财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；
（七）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
上述事项以发生额作为计算标准，除“提供担保”、“提供财
务资助”、“委托理财”等之外，对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用相应
规定。
（一）董事会对外投资的权限：决定一年内公司最近一期经审
计净资产的 50%以下的对外投资。
（二）董事会收购或出售资产权限：决定一年内公司最近一期
经审计总资产 30%以下的购买或出售资产。
（三）董事会对外担保的权限：决定一年内未达到《公司章
程》规定提交股东大会审议标准的对外担保。
（四）董事会委托理财的权限：决定一年内公司最近一期经审
计净资产 50 %以下的委托理财；
（五）董事会资产抵押的权限：决定一年内公司最近一期经审
计净资产 50 %以下的资产抵押。
（六）董事会审议关联交易的权限：决定一年内公司最近一期
经审计净资产 1％至 5％且交易金额在 300 万元至 3000 万元的
关联交易。
公司对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第十四条 公司董事会根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与 第十四条 公司董事会根据需要设立战略、审计与风险、提
考核等专门委员会，设立董事会专门委员会须经股东大会审议 名、薪酬与考核等专门委员会，设立董事会专门委员会须经股
批准。 东大会审议批准。专门委员会对董事会负责，依照《公司章
程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第十七条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权： 第十七条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
其他文件； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
（五）行使法定代表人的职权； 其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 （五）行使法定代表人的职权；
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 （六）提名公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员；
公司董事会和股东大会报告； （七）决定金额占公司最近经审计净资产低于 10%的对外投资
（七）委派下属控股、参股公司董事、监事； （含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管
（八）监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人 理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、
员的聘任与解聘； 签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先
（九）决定分公司的设立、变更及撤销； 购买权、优先认缴出资权等）等事项或交易（但提供财务资
（十）决定一年内公司最近一期经审计总资产 5%以下的购买或 助、提供担保、衍生品交易以及相关法律法规、规章及证券交
出售资产； 易所规则中规定的其他须由董事会、股东大会审议的交易除
（十一）决定一年内公司最近一期经审计净资产 5%以下的对外 外）；
投资、提供财务资助的行为、租入或租出资产、管理方面合同 （八）决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计
（含委托经营、受托经营等）的签订、债权或债务重组、研究 归属于公司净利润 10%的具体对外捐赠事项；
与开发项目的转移、许可协议的签订； （九）决定与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
（十二）决定一年内公司最近一期经审计净资产 1%以下的赠与 费用）低于 30 万元的交易，决定与关联法人（或者其他组
或受赠资产； 织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
（十三）决定一年内公司最近一期经审计净资产 1％以下（不含 期经审计净资产绝对值低于 0.5%的交易；
（十四）董事会授予的其他职权。 （十三）、（十五）项职权；
（六十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须
由股东大会审议通过的事项除外。
（七）委派下属控股、参股公司董事、监事；
（八）监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人
员的聘任与解聘；
（九）决定分公司的设立、变更及撤销；
（十）决定一年内公司最近一期经审计总资产 5%以下的购买
或出售资产；
（十一）决定一年内公司最近一期经审计净资产 5%以下的对
外投资、提供财务资助的行为、租入或租出资产、管理方面合
同（含委托经营、受托经营等）的签订、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、许可协议的签订；
（十二）决定一年内公司最近一期经审计净资产 1%以下的赠
与或受赠资产；
（十三）决定一年内公司最近一期经审计净资产 1％以下（不
含 1％）且交易金额在 300 万元以下的关联交易；
（十四）董事会授予的其他职权。
第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件
等；通知时限为：在会议召开 5 日以前通知。 等；通知时限为：在会议召开 5 日以前通知。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 第二十二条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托
非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事
不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其
他董事出席而免除。
第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
予以撤换。 会予以撤换。董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董
事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行
审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本
人现场出席或者以通讯方式出席。
第五章 董事会会议的议事的表决程序 第五章 董事会会议的议事的表决程序
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
出席会议的董事应当在会议记录上签名。 录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人
员等应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容： 第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 （二）会议通知的发出情况；
理人）姓名； （三）会议召集人和主持人；
（三）会议议程； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
（四）董事发言要点； 理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 （五三）会议议程；
成、反对或弃权的票数）。 （六四）董事发言要点；
（七五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 关于中介机构的聘任 第三十八条 关于中介机构的聘任
董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘 董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘
任，聘任程序为：由董事会指派人员或专门工作机构调查、提 任，聘任程序为：由董事会指派人员或专门工作机构调查、提
出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董 出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董
事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。 事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
审计机构的聘任必须由股东大会决定。 审计机构的聘任应当经审计委员会全体成员过半数同意并提交
董事会审议后，必须由股东大会决定。
第四十条 本章程所称“以上”、“以下”， 都含本数； 第四十条 本章程所称“以上”、“以下”， 都含本数；
“低于”不含本数。 “低于”不含本数。
除上述条款修改外，《董事会议事规则》中其他条款内容不变。
请各位股东审议。
议案六：
公牛集团股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规
定，结合公司实际情况，拟对《公牛集团监事会议事规则》的部分条款进行如下
修订：
原条文 修改后条文
第一条 为规范公牛集团股份有限公司（以下简称“公 第一条 为规范公牛集团股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会的运作，确保股东的整体利益和公司的发 司”）监事会的运作，确保股东的整体利益和公司的发
展，保障监事会依法独立行使监督权，依据《中华人民共 展，保障监事会依法独立行使监督权，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公牛集团股份 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公牛集团
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
律、法规、规范性文件的有关规定，制定本规则。 他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本规
则。
第四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。其中， 第四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。其中，
两名监事由股东代表出任，经股东大会出席会议的股东以 两名监事由股东代表出任，经股东大会出席会议的股东以
累积投票方式选举产生或更换；一名监事由职工代表出 累积投票方式选举产生或更换；一名监事由职工代表出
任，由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事会设 任，由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事会设
监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生或更换。 监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生或更换。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同选举一名监 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同选举一名监
事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担 第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的监事： 任公司的监事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (六)被中国证监会采取处以证券市场禁入措施处罚，期限
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 未满的；
违反本条规定选举的，该选举无效。监事在任职期间出现 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举的，该选举无效。监事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 第八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的
规定，履行监事职务。 规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选。
第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。 整，并对定期报告签署书面确认意见。
第十三条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权： 第十三条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见； 审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员执行 （三）对董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、《公司章 公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、《公司章
程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议； 建议；
（四）当董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的行 （四）当董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大 为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大
会或国家有关主管机关报告； 会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会。 会；
（六）列席董事会会议，经全体监事的一致表决同意，对 （六）列席董事会会议，经全体监事的一致表决同意，对
公司董事会的决议拥有建议复议权；董事会不予采纳或经 公司董事会的决议拥有建议复议权；董事会不予采纳或经
复议仍维持原决议的，监事会有权提议召开临时股东大会 复议仍维持原决议的，监事会有权提议召开临时股东大会
解决。 解决。
（七）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 （七）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（六八）列席董事会会议，经全体监事的一致表决同意，
对公司董事会的决议拥有建议复议权；董事会不予采纳或
经复议仍维持原决议的，监事会有权提议召开临时股东大
会解决。；
（七九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第十五条 监事会对董事、总经理（总裁）和其他高级管理 第十五条 监事会对董事、总经理（总裁）和其他高级管理
人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同 人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同
意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总 意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总
经理（总裁）或其他高级管理人员的建议；依照《公司 经理（总裁）或其他高级管理人员的建议；依照《公司
法》第一百五十二条规定，有权对董事、高级管理人员提 法》第一百五十一二条规定，有权对董事、高级管理人员
起诉讼。 提起诉讼。
第二十五条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事： 第二十五条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
（一）监事会定期会议召开十日前书面通知全体监事； （一）监事会定期会议召开十日前书面通知全体监事；
（二）监事会临时会议召开五日前以书面、电话或电子邮 （二）监事会临时会议召开五日前以书面、电话或电子邮
件方式通知全体监事； 件方式通知全体监事，情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体监事一致
书面同意，可以豁免临时监事会的提前通知义务。
第二十六条 监事会会议通知包括以下内容：会议的日 第二十六条 监事会会议通知包括以下内容：会议的日
期、地点和会议期限、事由议题、发出通知的日期。 期、地点和会议期限、事由议题、发出通知的日期。
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（四）监事应当亲自出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式。
第三十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人 第三十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录监事
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记
议上的发言作出某种说明性记载。 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期 出某种说明性记载。
限为 10 年。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期
限为 10 年。
除上述条款修订外，《监事会议事规则》中其他条款内容不变。
请各位股东审议。
议案七：
公牛集团股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公牛集团股
份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公牛集团
股份有限公司独立董事工作制度》。
请各位股东审议。
议案八：
公牛集团股份有限公司
关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规
定，结合公司实际情况，拟对《公牛集团股份有限公司募集资金使用管理办法》
的部分条款进行修订。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公牛集团
股份有限公司募集资金使用管理办法》。
请各位股东审议。
议案九：
公牛集团股份有限公司
关于使用自有资金委托理财的议案
各位股东：
在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，为提高公司自有资金使用效
率，增加公司自有资金收益，公司拟使用最高额度不超过人民币 120 亿元进行委
托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如下：
一、投资理财概述
（一）委托理财目的
在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，为提高公司自有资金使用效
率，增加公司自有资金收益。
（二）投资金额
公司拟使用单日最高额度不超过人民币 120 亿元进行委托理财，在上述额度
内可循环进行投资，滚动使用。
（三）资金来源
公司闲置自有资金。
（四）投资方式
公司投资理财产品以确保公司正常生产经营和资金安全为前提，以安全性高、
流动性好、风险评级较低为主要考量。公司委托商业银行、信托公司、证券公司、
基金公司、保险公司、资产管理公司等具有合法经营资格的金融机构进行中短期
较低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产
管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等，并不得投资股票及其衍生
产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投
资。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（四）投资期限
投资期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔委托理财
的投资期限不超过两年。
二、委托理财风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司购买的委托理财产品属于较低风险型产品，公司将根据经济形势以及金
融市场的变化适时、适量进行相关事宜的推进，但金融市场受宏观经济影响较大，
不排除委托理财事宜受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风
险因素影响，因此实际收益无法预期。
（二）风控措施
公司购买标的以安全性高、流动性好、风险评级较低为主要考量。公司委托
商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等具有合
法经营资格的金融机构进行中短期较低风险投资理财，公司对委托理财产品的风
险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。公司已制
定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方
选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，
确保资金安全。
内部审核流程、资金使用情况的监督、责任部门等方面均作了规定，各理财产品
的购买由财务管理中心资金管理部根据市场情况提出建议，经董事长或董事长授
权人审批后方可购买，能有效防范投资风险。
产品投资，并保证委托理财产品的资金均为公司闲置自有资金。
及时采取相应措施，控制投资风险。
三、对公司的影响
公司使用闲置自有资金进行委托理财符合国家法律法规，在确保不影响公司
日常运营的前提下实施，不影响公司日常资金周转需要。公司对闲置自有资金进
行适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东
谋取更多利益。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债
表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益
或投资收益。（最终以会计师事务所确认的会计处理为准）。
请各位股东审议。
议案十：
公牛集团股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案
各位股东：
经审慎研究决定，拟将公司募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用
状态的“年产 4 亿套转换器自动化升级建设项目”结项，并将该项目截至 2023
年 11 月 30 日的节余募集资金 15,547.75 万元及利息收入（具体金额以资金转出
当日专户余额为准）永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金账户。具体情
况如下：
一、募集资金投资项目概述
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准公牛集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》
（证监许可〔2019〕3001 号），公司首次公开发行 6,000 万
股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 59.45 元/股，募集资金总额为人民币
并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 23 日出具《公牛集团股
份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕13 号）验证确认。
二、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“年产 4 亿套转换器自动化升级建设项
目”，截至 2023 年 11 月 30 日，项目已达到预定可使用状态，募集资金使用和节
余情况具体如下：
拟使用募集
累计投入募集 节余募集资金（万
项目名称 资金（万
资金（万元） 元）
元）
年产 4 亿套转换器自动化升级建设项目 58,883.63 47,501.34 15,547.75
对应的募集资金专户存储情况：
截止日余额
项目名称 开户银行 开户公司 募集资金专用账号
（万元）
年产 4 亿套转换器自 宁波银行股份有 公牛集团股份
动化升级建设项目 限公司慈溪支行 有限公司
注：节余募集资金尚有 5,000 万元理财于 2024 年 1 月 5 日到期，到期后本金及利息归
还至募集资金专户。节余募集资金金额中包括募集资金理财收益及利息收入。
三、募集资金节余的主要原因
在募投项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节
约、合理、高效的原则，审慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下加强了项
目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，
合理降低项目建设成本和费用。
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的
前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的现金管理
收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于公司本次结项募投项目目前的投入情况，为提高募集资金的使用效率，
公司拟将该项目节余募集资金 15,547.75 万元及期后产生的利息（具体金额以资
金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，
并在上述资金转出专户后办理相关募集资金专用账户注销手续，公司与保荐机构、
开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
五、对公司的影响
公司本次将已建成并投入使用的募投项目结项并使用节余的募集资金永久
补充流动资金，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在更改或变相更改
募集资金投向的情形，有利于公司提高募集资金使用效率，提升经济效益，有利
于促进公司主营业务持续稳定健康发展，符合公司实际经营发展需要，符合公司
及全体股东的利益。
请各位股东审议。
议案十一：
公牛集团股份有限公司
关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
经控股股东宁波良机实业有限公司推荐，公司提名委员会审核，提名阮立平、
阮学平、周文川、刘圣松、周正华、谢维伟为公司第三届董事会非独立董事候选
人（简历附后），任期为自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之
日止。
请各位股东审议。
议案十二：
公牛集团股份有限公司
关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
经公司提名委员会审核，董事会提名陈臻、李刚、李建滨为公司第三届董事
会独立董事候选人（简历附后），任期为自股东大会审议通过之日起至第三届董
事会任期届满之日止。
请各位股东审议。
议案十三：
公牛集团股份有限公司
关于选举第三届监事会非职工监事的议案
各位股东：
经控股股东宁波良机实业有限公司推荐，公司监事会审核，提名俞颖其、魏
凌鹏为公司第三届监事会非职工监事候选人（简历附后），任期为自股东大会审
议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
请各位股东审议。
附：非独立董事候选人简历
阮立平先生，1964 年出生，本科学历，中国国籍，拥有新加坡永久居留权、
香港居民身份证。曾任水电部杭州机械设计研究所工程师，公牛集团有限公司董
事长兼总裁等。现任公牛集团董事长、总裁，主要兼任公牛光电执行董事兼总经
理，良机实业执行董事等。
阮学平先生，1972 年出生，初中学历，中国国籍，拥有新加坡永久居留权、
香港居民身份证。曾任慈溪公牛生产经理、公牛集团有限公司副董事长等。现任
公牛集团副董事长，主要兼任慈溪公牛执行董事，良机实业监事等。
周文川女士，1983 年出生，硕士研究生学历，博士研究生在读，香港永久
居民。现任美瑞健康国际产业集团总裁，深圳市晓舟投资有限公司董事长，深圳
市工商联(总商会)执委会常委理事，公牛集团董事。
刘圣松先生，1970 年出生，本科学历，工程师，中国国籍，无境外永久居
留权。曾任猴王集团科学技术部主任助理，美的集团股份有限公司高级经理，奥
克斯集团有限公司战略运营总监、事业部副总经理，江西正邦科技股份有限公司
总裁助理、事业部总经理，公牛集团有限公司副总裁。现任公牛集团董事、资深
副总裁、董事会秘书，拥有上海证券交易所董事会秘书职业资格。
周正华先生，1972 年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留
权。曾任中山嘉华电子（集团）有限公司进料品质控制（IQC）技术员，合一集
团有限公司质量控制（QC）主管，美的集团股份有限公司产品公司总经理，公牛
集团有限公司副总裁。现任公牛集团董事、资深副总裁、墙开事业部总经理。
谢维伟先生，1979 年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留
权。曾任赫比上海家用电器有限公司运营经理，戴尔（中国）研发中心全球运营
经理，摩托罗拉（中国）有限公司供应链开发经理，伟创力精密制造有限公司运
营总监，公牛集团股份有限公司副总裁，转换器事业部总经理。现任公牛集团股
份有限公司副总裁，新能源事业部总经理。
附：独立董事候选人简历
陈臻女士，1957 年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任浙江省电力局法律事务室主任，现任浙江阳光时代律师事务所创始人、主任，
中国电力企业联合会法律分会副会长，中国能源法研究会副会长，中国能源研究
会可再生能源专委会副主任，浙江省能源业联合会常务副会长，浙江可再生能源
协会碳中和产业促进中心主任，杭州热电独立董事等。
李刚先生，1963 年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任 ABB 机器人业务中国区销售经理、汽车工业业务负责人、机器人系统业务负
责人、机器人事业部中国区总裁，机器人及运动控制事业部中国区总裁，ABB（中
国）有限公司高级副总裁，第 13 届上海市政协委员，现任上海机器人协会副会
长，遨博（北京）智能科技股份有限公司联合创始人兼总裁。
李建滨先生，1979 年出生，毕业于北京大学，获得法学和经济学双学士学
位，中国国籍，无境外永久居留权，并具有“中国注册会计师”、“中国注册税
务师”及“国家法律职业资格（中国注册律师）”资格。曾任普华永道会计师事
务所合伙人，小米集团集团财务部副总裁，小米集团战略投资部管理合伙人。现
任港股上市公司朝聚眼科医疗控股有限公司（2219.HK）及港股上市公司北京第
四范式智能技术股份有限公司（6682.HK）独立董事一职。
附：非职工监事候选人简历
俞颖其先生，1976 年 12 月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，
曾任浙江省慈溪市公务员，博威集团有限公司董事、副总裁，宁波博德高科股份
有限公司董事，现任第三届中国企业反舞弊联盟副会长，公牛集团股份有限公司
审计监察中心负责人。
魏凌鹏先生，1976 年 10 月出生，硕士学历，公司律师、高级注册风险管理
师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公牛集团法务部经理、法务总监，现任
公牛集团股份有限公司法务部总监。
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