证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临 2023-029
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
关于控股股东签订出资设立新公司框架协议涉及控股
股东及实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
? 本次《框架协议》签署暂不涉及新疆青松建材化工（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”、“青松建化”）重大资产重组事项，
不会对公司的正常生产经营活动构成重大影响。
? 本次《框架协议》所涉及公司权益变动完成后，公司控股股东将
由阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司（以下简称
“阿拉尔统众公司”
）变更为新疆中新建能源矿业有限责任公司（以下
简称“中新建能源矿业公司”
），公司实际控制人将由新疆生产建设兵
团第一师国有资产监督管理委员会（以下简称“一师国资委”）变更
为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资
委”）。
? 本次新设公司事项后续涉及相关部门的批准，
能否获得批准以
及是否进行或完成均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、框架协议签订的基本情况
阿拉尔统众公司与兵团国资委签订了《新疆生产建设兵团国有资产监
督管理委员会与阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公
司出资设立新疆中新建能源矿业有限责任公司框架协议》
（以下简称
“框架协议”
）。
为深入贯彻兵团党委深化国资国企改革部署要求，立足兵团特殊
政策优势和区位优势，推进油气、矿产资源更好承接开发利用，为兵
团经济社会发展夯实资源要素保障，加快构建兵团能源矿业、新型建
材现代化产业体系，为壮大兵团综合实力更好履行新时代职责使命积
极贡献力量，拟以新疆生产建设兵团能源集团有限责任公司、新疆青
松建材化工（集团）股份有限公司为基础，共同组建新疆中新建能源
矿业有限责任公司，中新建能源矿业公司列入重新确定的兵团一类企
业序列管理。
二、框架协议的主要内容
（一）
《框架协议》签署主体及签署时间
甲方：新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
乙方：阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
（二）
《框架协议》的主要内容
下称“兵团能源集团”
）100%的股权。乙方为依法成立并有效存续的
有限责任公司，持有青松建化 586,836,167 股股票（占青松建化股本
总额的比例为 36.57%），其中无限售流通股 360,922,546 股（占青松建
化股本总额的比例为 22.49%）。
名称：新疆中新建能源矿业有限责任公司（以市场监管部门核准
名称为准）。
注册资本：人民币 100 亿元。
注册地址：第一师阿拉尔市。
兵团国资委以非货币资产+现金方式认缴出资 55 亿元，持股比例
资产或现金分批实缴到位。首期出资金额以届时评估备案的兵团能源
集团全部股权的评估值确定。
阿拉尔统众公司以非货币资产+现金方式认缴出资 45 亿元，持股
比例 45%，首期出资为阿拉尔统众公司持有的青松建化 360,922,546
股无限售股（占青松建化股本总额的比例为 22.49%），后期以阿拉尔
统众公司目前持有的青松建化 225,913,621 股限售股（占青松建化股
本总额的比例为 14.08%）等资产或现金分批实缴到位。首期出资金额
以青松建化首次披露控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公
告前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计
年度青松建化经审计的每股净资产值较高者乘以所出资股份计算的
金额为准。各股东方出资全部到位后，兵团国资委、阿拉尔统众公司
持有中新建能源矿业公司的股权比例分别为 55%和 45%。
根据《公司法》及国有资产管理等相关法律法规规定，中新建能
源矿业公司之出资涉及国有股权出资需要履行审计、评估等程序。为
此本协议各方同意，本协议签署后，尽快共同委托审计、评估机构以
评估。对审计评估基准日与股权交割日之间产生的损益经专项审计后
计入兵团能源集团。
（1）根据《公司法》及国有资产监管有关规定，按照建设中国
特色现代国有企业制度的要求，中新建能源矿业公司设党委、股东会、
董事会、监事会和经理层，坚持双向进入、交叉任职。
（2）中新建能源矿业公司设董事会，公司董事会由 9 名董事组
成，其中职工董事 1 名。董事长任法定代表人。
（3）中新建能源矿业公司设立监事会，监事会由 3 名监事组成，
设监事会主席 1 名、职工代表监事 1 名；董事、高级管理人员不得兼
任监事。
（4）中新建能源矿业公司设总经理 1 名，副总经理 4 名，总会
计师 1 名，可根据需要设立总经理助理、总经济师等岗位。
中新建能源矿业公司企业领导班子配备，应当统筹全兵团干部资
源，注重在兵团能源集团、青松建化原有领导人员中选拔。同时，按
照功能定位及业务板块搭建公司组织架构，内设部门中层及管理人员
从兵团能源集团、青松建化现有人员中选调和社会化选聘等方式配
备，由公司按程序聘任，事前报兵团国资委备案。
三、对上市公司的影响
本次《框架协议》签署暂不涉及上市公司重大资产重组事项，不
会对公司的正常生产经营活动构成产生重大影响，目前公司生产经营
一切正常。截至目前，阿拉尔统众公司以持有的青松建化股份出资的
正式协议尚未签署。《框架协议》所涉及公司权益变动完成后，公司
控股股东将由阿拉尔统众公司变更为中新建能源矿业公司，公司实际
控制人将由一师国资委变更为兵团国资委。
根据《框架协议》的相关条款，中新建能源矿业公司领导班子和
中层管理人员将统筹全兵团干部资源，注重在兵团能源集团、青松建
化原有领导人员中选拔，对公司管理层的变动产生影响。
《框架协议》
所涉及公司权益变动完成后，中新建能源矿业公司按照《中华人民共
和国公司法》和《新疆中新建能源矿业有限责任公司章程》的规定，
履行股东权利，推荐董事人选。
四、相关风险提示
式协议尚未签署，能否签署以及签署时间具有不确定性，敬请投资者
注意投资风险。
《框架协议》所涉及公司权益变动完成后，中新建能源矿业公
司履行股东权利，推荐董事人选，选调公司现有管理人员，会对公司
管理层的变动产生影响，敬请投资者注意投资风险。
以及是否进行或完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司将根据上述事项的进展情况，按照相关规定及时披露相关信
息。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、
《中国证券报》和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上
述指定媒体刊登的信息为准。
《新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会与阿拉尔市统众
国有资本投资运营（集团）有限责任公司关于出资设立新疆中新建能
源矿业有限责任公司框架协议》
特此公告。
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