证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2023-085
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于公司股东业绩承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、审议情况
（一）审计委员会审议情况
公司于 2023 年 12 月 20 日召开第五届董事会审计委员会 2023 年第五次会议审
议通过了《关于公司股东业绩承诺完成补偿的议案》，关联董事张喆韬依法回避表
决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表
决 1 票。
审计委员会认为：公司原有业务板块为上市公司控制权转让前的母公司业务部
分（即：哈尔滨工厂部分），控制权变更后，新设立的公司均不属于业绩承诺范围
内的原业务板块，同时公司无以并购重组形式纳入威帝股份的新业务。公司聘请的
审计机构独立客观地出具了专项审计报告，准确区分原有业务板块和新业务板块，
公司已收到陈振华先生的全部补偿款 54,810,288.68 元。业务板块区分合理，不存在
损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次业绩承诺事项不会对公司
财务状况造成重大不利影响。本事项严格按照有关法律程序进行，关联董事回避了
表决，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们一致同意公司本次业绩补偿事项
的解决措施，并提交董事会、股东大会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 21 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司股东业绩承诺完成补偿的议案》，关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙依法回避表
决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表
决 3 票。
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见：公司聘请的审计机构独立客观
地出具了专项审计报告，准确区分原有业务板块和新业务板块，公司已收到陈振华
先生的全部补偿款 54,810,288.68 元。原有业务板块为上市公司控制权转让前的母公
司业务部分（即：哈尔滨工厂部分），控制权变更后，新设立的公司均不属于业绩
承诺范围内的原业务板块，同时公司无以并购重组形式纳入威帝股份的新业务。业
务板块区分依据合理，区分条件清晰明了，不存在损害公司或股东利益，特别是中
小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。该议案的审
议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》
等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。我们一致同
意公司本次业绩补偿事项的解决措施，并提交股东大会审议。
（三）本次业绩承诺事项尚需获得股东大会的批准。
二、控制权变更基本情况
伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水久有基金”）签署《股份转让协议》，将持
有的 120,445,673 股公司股份，占公司总股本 21.43%，以 6.23 元/股的价格转让给丽
水久有基金。同时转让方陈振华（以下简称“转让方 1”）放弃其持有上市公司 26.02%
股份所对应的表决权，陈庆华放弃其持有上市公司 3.42%股份所对应的表决权。股
权转让完成后，公司控股股东变更为丽水久有基金，实际控制人变更为丽水经济技
术开发区管理委员会（以下简称“丽水经开区管委会”）。
三、业绩承诺情况
（一）业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定
根据《股份转让协议》，除非发生不可抗力，转让方 1 就哈尔滨威帝电子股份
有限公司（以下简称“威帝股份”“公司”“母公司”）原有业务板块的业绩做出
以下承诺：业绩承诺期为 2020 年度至 2022 年度，在业绩承诺期内，威帝股份原有
业务板块每年的年度净利润为正，其中 2022 年度净利润不低于 3,000 万元；且 2020
年度-2022 年度，威帝股份原有业务板块累计净利润不低于人民币 9,000 万元。其中
“年度净利润”，是指公司原有业务板块审计确认后所计算出的年度合并口径归属于
母公司所有者的净利润。该等“年度净利润”以公司原有业务板块为基础，不含受
让方在取得公司控制权后以并购重组形式纳入威帝股份的新业务板块所产生的净利
润。
（二）利润差额的确定及业绩承诺补偿实施
转让方 1 以现金方式对标的公司进行补偿。若前述业绩承诺期内当年实现的实
际净利润为负的，补偿的金额=转让方 1 承诺的当年度净利润人民币 0 万元—当年
度实际实现的年度净利润。
（1）若 2022 年度的实际净利润不足 3,000 万元、前述业绩承诺期内三个年度累
计实现的实际净利润也不足 9,000 万元，累计应补偿的金额=（转让方 1 承诺的 2022
年度净利润人民币 3,000 万元—2022 年度实际净利润）+（转让方 1 承诺的前两个
年度累计净利润人民币 6,000 万元—前两个年度年累计实现的实际净利润）；
（2）若 2022 年度的实际净利润不足 3,000 万元、但前述业绩承诺期内三个年度
累计实现的实际净利润超过 9,000 万元的，累计应补偿的金额=转让方 1 承诺的 2022
年度净利润人民币 3,000 万元—2022 年度实际净利润；
（3）若 2022 年度的实际净利润超过 3,000 万元、但前述业绩承诺期内三个年度
累计实现的实际净利润不足 9,000 万元，累计应补偿的金额=转让方 1 承诺的三个年
累计净利润人民币 9,000 万元—2022 年度实现的实际净利润—前述业绩承诺期内两
个年度累计实现的实际净利润。
四、原有业务板块净利润的实现情况
经合同签订双方确认，威帝股份原有业务板块为上市公司控制权转让前的母公
司业务部分（即：哈尔滨工厂部分）。
控制权变更后，经公司第四届董事会第十五次会议、2021 年第一次临时股东大
会审议通过，2021 年 3 月 25 日设立丽水丽威股权投资有限公司，实缴金额 2000 万
元。经公司第四届董事会第十六次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，2021
年 8 月 23 日由丽水丽威股权投资有限公司实缴出资 100 万元设立丽水丽威久有股权
投资合伙企业（有限合伙）。经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，2021 年
事会第二十二次会议审议通过，2021 年 10 月 28 日设立浙江丽威智联科技有限公司，
实缴金额 1000 万元。经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，2022 年 8 月 8
日设立浙江丽威汽车控制系统有限公司，实缴金额 3025 万元，经公司第五届董事会
第十次会议审议通过，2023 年 5 月 31 日出售浙江丽威汽车控制系统有限公司股权。
时公司无以并购重组形式纳入威帝股份的新业务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA11299
号、[2022]第 ZA11187 号、[2023]第 ZA11980 号《审计报告》，威帝股份 2020 年度
至 2022 年度，母公司净利润分别为 15,695,295.21 元、5,423,564.27 元、11,067,045.02
元。2020 年度至 2022 年度，威帝股份以公司原有业务板块为基础所产生的净利润
分别为 15,695,295.21 元、5,818,997.94 元和 13,675,418.17 元，合计 35,189,711.32 元。
（金额已经会计师审计确认）明细如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计
母公司年度净利润 11,067,045.02 5,423,564.27 15,695,295.21 32,185,904.50
加：
支付杭州办公室费用（注 1）
-544,495.02 -544,495.02
交易的产生的毛利（注 2）
理人员职工薪酬及费用
（注 3）
小计 3,068,674.30 465,216.08 0.00 3,533,890.38
减：相应企业所得税影响 -460,301.15 -69,782.41 0.00 -530,083.56
合计 13,675,418.17 5,818,997.94 15,695,295.21 35,189,711.32
注 1：2021 年度-2022 年度母公司代新业务板块子公司浙江丽威智联科技有限公司支付杭州办公
室租金、电费、物业费、办公室装修费。
注 2：母公司 2022 年度对新业务板块子公司浙江丽威智联科技有限公司的加工收入为
厂部分）无关联，出于谨慎性原则，故将该笔销售毛利在净利润中扣除。
注 3：本次重大资产重组属于新业务板块，因此产生相关的中介费用与原有业务板块涉及范围
无相关性。
五、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨威帝电子股份有限公
司控制权变更业绩承诺事项实现情况专项审核报告 2020 年度-2022 年度》信会师报
字【2023】第 ZA15522 号,2020 年度至 2022 年度，威帝股份以公司原有业务板块为
基础所产生的净利润分别为 15,695,295.21 元、5,818,997.94 元和 13,675,418.17 元，
合计 35,189,711.32 元，未完成业绩承诺。按照陈振华先生与丽水久有股权投资基金
合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》业绩补偿条款计算，陈振华先生应
以现金方式补偿本公司 54,810,288.68 元。
至今，公司已收到陈振华先生的全部补偿款 54,810,288.68 元。
特此公告
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