中国铁路物资股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中国铁路物资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国铁物
股票代码：000927
收购人名称：中国物流集团有限公司
住所：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
通讯地址：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
签署日期： 二〇二三年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披 露内容
格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及 《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中国铁路物资股份有限公司 拥有权
益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收 购人没
有通过任何其他方式在中国铁路物资股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、收购人中国物流集团通过国有股权无偿划转的方式受让铁物控 股持有
的 36.60%股份，从而导致中国物流集团直接持有中国铁物股份的比例超过 30%。
本次收购系“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”之情形，属于《上
市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定免于以要约方式增持 股份的
事项。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人 和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要 中列载
的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
收购报告书摘要、本报
指 中国铁路物资股份有限公司收购报告书摘要
告书摘要
上市公司、中国铁物 指 中国铁路物资股份有限公司
收购人、中国物流集 中国物流集团有限公司，曾用名中国铁路物资集团有
指
团、本公司 限公司
铁物控股 指 中铁物总控股有限公司
中国物流集团全资子公司铁物控股将持有的中国铁物
本次收购、本次权益变 36.60%股份以无偿划转方式转让给中国物流集团，无
指
动、本次无偿划转 偿划转完成后中国物流集团直接持有中国铁物37.81%
股份
中国远洋海运 指 中国远洋海运集团有限公司
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司
东航集团 指 中国东方航空集团有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
中储集团 指 中国物资储运集团有限公司
物流资本 指 中国物流集团资本管理有限公司
天山建材 指 新疆天山建材（集团）有限责任公司
中储股份 指 中储发展股份有限公司
国统股份 指 新疆国统管道股份有限公司
华贸物流 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
中储南京 指 中储南京智慧物流科技有限公司
铁物北京 指 中国铁路物资北京有限公司
铁物香港 指 中国铁路物资（香港）控股有限公司
物流股份 指 中国物流股份有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
中国旅游 指 中国旅游集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、
指 《上市公司收购管理办法》
《收购办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
律师 指 北京市尚公律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、基本情况
名称 中国物流集团有限公司
注册地 北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
法定代表
李洪凤
人
注册资本 3,000,000 万元人民币
统一社会
信用代码
公司类型 其他有限责任公司
国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道路货物运输站
经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服务；大
数据服务；工业互联网数据服务；采购代理服务；招投标代理服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；从事国
际集装箱船、普通货船运输；港口理货；货物进出口；资产管理；投资管
经营范围 理；投资咨询；企业管理；销售智能仓储装备、金属材料、金属制品、非
金属矿及制品、机械设备、机械零件、有色金属合金、电子设备、日用
品、汽车零部件、特种设备、新能源原动设备、包装材料及制品、包装专
用设备、再生资源；再生资源回收（除生产性废旧金属）；包装专用设备
制造；机械设备、金属制品、新兴能源技术、资源再生利用技术的研发。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2017-12-07 至长期
通讯地址 北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
联系电话 010-52698251
中国物流集团是国务院国资委直接监管的股权多元化国有全资中央 企业。
中国物流集团由原中国铁路物资集团有限公司，与中国诚通控股集团有 限公司
物流板块的中储集团、华贸物流、物流股份、中国包装有限责任公司 4 家企业
为基础于 2021 年 12 月整合而成。中国物流集团致力于打造“成为具有全球竞争
力的世界一流综合性现代物流企业集团”。
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
国务院国资委是中国物流集团的控股股东和实际控制人。截至本报 告书摘
要签署日，收购人与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
（二）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，中国物流集团控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） 例
其他仓储
业
港中旅华贸国际物流股份有限公 货物运输
司 代理
道路货物
运输
包装和物
流装备
国际贸易
链服务
投资与资
产管理
资本投资
服务
研究和试
验发展
新疆维
新疆天山建材（集团）有限责任 水泥制品
公司 制造
治区
注册资本 持股比
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） 例
其他未列
中国物流集团科技研究院有限公
司
术服务业
其他综合
管理服务
SINOLOGISTICSOVERSEASPTE. 20,000.00
LTD. 新币
中国物流集团国际速递供应链管 邮政基本
理有限公司 服务
信息系统
集成服务
《铁路采购与物流》杂志社有限 新闻和出
公司 版业
注 1：上述公司均为中国物流集团合并范围内一级子公司；
注 2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
中国物流集团以服务现代流通、保障国计民生为使命，着力建设世 界一流
综合性现代物流企业，成为构建高效顺畅流通体系的战略力量，着力降 低社会
物流成本，在提升产业链供应链韧性和安全水平方面发挥重要作用。目 前，中
国物流集团主要业务包括综合物流服务、供应链集成服务、国际物流服 务、物
流设施综合服务、物流包装装备服务五大业务集群。
（二）收购人最近三年的财务状况
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字[2021]第
ZG28659 号、信会师报字[2022]第 ZG29473 号、信会师报字[2023]第 ZG212071
号审计报告，收购人中国物流集团最近三年的财务状况如下：
单位：万元
项目
总资产 11,134,049.42 11,541,600.98 5,932,349.14
归母净资产 2,547,302.94 1,874,283.86 655,254.96
资产负债率 57.33% 64.92% 76.00%
营业收入 19,032,385.67 8,582,596.77 6,577,404.02
营业成本 17,805,170.29 8,198,178.21 6,085,273.12
归母净利润 250,465.94 65,802.67 279,365.14
净资产收益率 11.33% 5.20% 46.81%
注 1：2021、2020 年财务数据系期后追溯调整后数据，下同；
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 3：净资产收益率=当年归母净利润/[（上年末归母净资产+本年末归母净资产）/2]；
注 4：2021 年 12 月，公司由中国铁路物资集团有限公司更名为中国物流集团有限公司，
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民
事诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内均未受到行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中国物流集团的董事、监事、高级管理 人员的
基本情况如下:
是否取得其他
长期居
序号 姓名 性别 现任职务 国籍 国家或地区居
住地
留权或护照
党委书记、
董事长
党委副书
总经理
党委常委、
副总经理
是否取得其他
长期居
序号 姓名 性别 现任职务 国籍 国家或地区居
住地
留权或护照
党委常委、
副总经理
党委常委、
副总经理
党委常委、
副总经理
党委常委、
总会计师
总法律顾问
兼首席合规
官、法律合
规部总经理
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处 罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉
讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除中国铁物外，中国物流集团直接或间 接控制
境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序
股票代码 公司名称 持股情况
号
中国物流集团所属企业中储集团持股 46.14%，所属
企业物流资本持股 2%
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，中国物流集团持股 5%以上银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股情况% 主营业务
（万元）
北京中物利和
中国物流集团所属企业物流 私募股权投资
股份持股 55% 基金
有限公司
中储物流投资
中国物流集团所属企业中储 私募股权投资
股份持股 40% 基金
有限公司
中国物流集团所属企业铁物
中铁融资担保
有限公司
铁物北京持股 27.5%
中国物流集团所属企业铁物
控股持股 73.46%，所属企业
中铁融资租赁
有限公司
INC 持股 1.14%，所属企业
铁物香港持股 10.12%
中国物流集团所属企业物流 面向集团成员
诚通财务有限
责任公司
股份持股 3% 服务
注 1：经北京市地方金融监督管理局 2023 年 12 月 12 日批复(京金融(2023)501 号)，中铁融
资担保有限公司不再从事融资担保业务，并注销其融资担保业务经营许可证。截至本收购
报告书摘要签署日，前述事项的工商变更手续正在办理中；
注 2：中国物流集团所属企业中储股份与物流股份已于 2023 年 11 月 14 日将其持有的诚通
财务有限责任公司合计 5%的股份在上海联合产权交易所挂牌转让。截至本报告书摘要签署
日，前述转让事项已征集到受让方，转让各方已签署产权交易合同，转让工作正在推进中。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
中国物流集团深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代流通体系、 提升产
业链供应链水平的重要指示批示精神，落实《中华人民共和国国民经济 和社会
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时
代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，按照中国物 流集团
“十四五”发展战略规划及内部专业化整合工作安排，将全资子公司铁物控 股持
有的中国铁物 2,214,495,506 股股份（占上市公司股份总数的比例为 36.60%）以
无偿划转方式转让给中国物流集团。
本次无偿划转完成后，中国物流集团将成为中国铁物的直接控股股 东，理
顺与中国铁物产权关系和管理关系，推动上市公司高质量发展，加大改 革创新
力度，加快建设世界一流企业。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持中国铁物
股票的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。
若发生上述权益变动之事项，中国物流集团将严格按照法律法规的要求 ，及时
履行信息披露义务。
二、本次收购已履行的相关法律程序
国有股份无偿划转有关事项的批复》，决定将全资子公司铁物控股所持 中国铁
物 36.60%股份无偿划入中国物流集团。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部 、证监
会令第 36 号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团
内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即中国物流集团负责管理。
将铁物控股持有的中国铁物 36.60%的股份无偿划入中国物流集团。
议》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需履行的程序如下：
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他 相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 中国铁路物资股份有限公司
注册地址 天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场 2-1-4101
注册资本 6,050,353,641 元
成立日期 1997-08-28
法定代表人 赵晓宏
统一社会信用代码 91120000103071899G
通讯地址 北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼鼎兴大厦 A 座 29 层
联系电话 010-51898880
邮政编码 100073
（二）本次收购前后收购人持有上市公司股份的变动情况
本次收购前，中国物流集团直接持有中国铁物 1.21%的股份，通过铁物控
股间接持有中国铁物 36.60%的股份，合计持有中国铁物 37.81%的股份，中国
铁物的产权控制关系图如下：
本次收购完成后，中国物流集团将直接持有中国铁物 37.81%的股份，铁物
控股不再直接持有中国铁物任何股份，中国铁物的产权控制关系图如下：
本次收购前，中国铁物的控股股东是铁物控股，实际控制人是国务 院国资
委。本次收购完成后，中国铁物的控股股东为中国物流集团，实际控制 人仍为
国务院国资委，实际控制人未发生变化。
二、本次收购的基本情况
本次收购方式为国有股权无偿划转，中国物流集团全资子公司铁物 控股将
持有的中国铁物 36.60%股份以无偿划转方式转让给中国物流集团，本次收购完
成后，中国物流集团直接持有中国铁物 37.81%股份。
三、本次收购所涉及的交易协议
主要内容如下：
划出方为铁物控股，划入方为中国物流集团。
无偿划转标的为铁物控股持有的中国铁物 2,214,495,506 股股份，占协议签
署之日中国铁物总股本的 36.60%。
本次股权划转不涉及中国铁物职工分流安置事项。
本次股权划转不涉及中国铁物债权债务的处理。
经双方签字盖章后生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本收购报告书摘要签署日，铁物控股所持 114,418,482 股中国铁物股份
为限售股，铁物控股亦于 2023 年 8 月就不减持中国铁物股份事项出具承诺。对
此，收购人出具相关说明，承诺铁物控股关于股权方面相关承诺由中国 物流集
团承继并继续履行。
第五节 资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收 购资金
来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让 人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导 致上市
公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购为中国物流集团通过国有股权无偿划转的方式受让铁物控 股持有
的中国铁物 36.60%股份，铁物控股为中国物流集团全资子公司，本次收购是在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制 人发生
变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购 人可以
免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，中国物流集团持有中国铁物 1.21%的股份，铁物控股 持有中
国铁物 36.60%的股份，本次收购完成后，中国物流集团将直接持有中国铁物
本次收购完成前后，上市公司股权结构如下表所示：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数（股） 占总股本比例 持股数（股） 占总股本比例
中国物流集团 73,026,129 1.21% 2,287,521,635 37.81%
铁物控股 2,214,495,506 36.60% - -
其他社会公众股股东 3,762,832,006 62.19% 3,762,832,006 62.19%
总股本 6,050,353,641 100.00% 6,050,353,641 100.00%
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的
情形
截至本收购报告书摘要签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况 详见本
报告书摘要“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及股份的权利限制”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见 书，该
法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。
第七节 其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办 法》第
五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关 信息进
行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必 须披露
的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所 规定应
披露未披露的其他信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误 导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。
中国物流集团有限公司
法定代表人：__________
李洪凤
（本页无正文，为《中国铁路物资股份有限公司收购报告书摘要》之签 字盖章
页）
中国物流集团有限公司
法定代表人：__________
李洪凤
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