广西粤桂广业控股股份有限公司
（经 2023 年 12 月 21 日第九届董事会第二十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会设立审计委员会，
并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 委员会的构成
第三条 审计委员会由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名
独立董事为会计专业人员。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。
第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名，由独立董事委员中的会计
专业人士担任,负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务时，由半数以上委
员或董事会推举一名委员代履行职务。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 内部审计部门作为审计委员会的日常办事机构，在审计委员会的领
导下开展相关工作，负责会议组织、材料准备和会议纪要等工作。证券事务部协
助会议联络工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）监督及评估内部审计工作；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审
议:
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（三）聘任或者解聘公司财务负责人;
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十一条 内部审计部门应当履行下列主要职责:
(一)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;
(二)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料, 以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计, 包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;
(三)协助建立健全反舞弊机制, 确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容, 并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为;
(四)至少每季度向审计委员会报告一次, 内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十二条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据法律法规的规定，
建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存
时间。
第十三条 内部审计部门每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工
作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审计部门对
审查过程中发现的内部控制缺陷, 应当督促相关责任部门制定整改措施和整改
时间, 并进行内部控制的后续审查, 监督整改措施的落实情况。内部审计部门在
审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险, 应当及时向审计委员
会报告。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查, 出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的, 应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露:
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料, 对公
司内部控制有效性出具书面评估意见, 并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所
报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料, 出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括
以下内容:
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二)内部控制评价工作的总体情况;
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况;
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七)内部控制有效性的结论。
第十六条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十八条 公司相关部门有配合审计委员会展开工作并提供相关资料和报告
的义务。
第四章 决策程序
第十九条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次,
每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。例会于会议召开前五天(不包括开会当日)通知全体委员，临时
会议于会议召开前两日(不包括开会当日)通知全体委员。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员(包括未出席会议的
委员)的过半数通过。
第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充分
表达意见的前提下，也可以通过通讯表决、采取现场与其他方式同时进行等方式
召开。
第二十三条 审计委员会会议可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他
专业人员列席会议。
第二十四条 审计委员会可以聘请中介机构或专业人员为其决策提供专业意
见， 费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有会议纪要，独立董事的意见应当在会议
记录中载明, 出席会议的委员应当在会议纪要上签名。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十八条 出席会议的审计委员会委员及应邀列席的公司董事、监事及其
他管理人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 本细则所称“以上”均含本数。“通讯”指视频、电话、电子
邮件等。
第三十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定
为准。
第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十二条 本细则自公司董事会通过之日起实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
