上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 上市地：上海证券交易所
上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 注册地址
江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼
南昌鸿都置业有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十二月
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地
披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所
提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两
个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息
的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安
排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容
真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责
任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金出售资产
上市公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰
交易方案简介
交易价格 84,092.39 万元
名称 上海绿泰房地产有限公司 100%股权
交易标的 主营业务 房地产开发业务
所属行业 房地产业
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定
交易性质 ?是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ?无
其它需特别说
无
明的事项
（二）交易标的的评估情况
交易 评估或
评估结果 评估增 本次拟交易 交易价格 其他
标的 基准日 估值方
（万元） 值率 的权益比例 （万元） 说明
名称 法
上海 2023 年 9 资产基
绿泰 月 30 日 础法
（三）本次重组的支付方式
支付方式 向该交易对方
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 收取的总对价
及权益比例 其他（万元）
（万元） （万元）
上海绿泰
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本次交易的对价支付安排为：自《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，
受让方向转让方支付本次交易的交易价款。各方一致确认，截至《资产出售协议》
签署之日，转让方对标的公司负有 22,500.00 万元债务，各方一致同意，转让方
将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对价为 22,500.00 万元，
与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易价款中的 22,500.00 万元相互抵消，
抵消后标的债务的债务人由转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付
了 22,500.00 万元的交易价款。
即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格 84,092.39 万
元-对标的公司的债务 22,500.00 万元=61,592.39 万元。
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要涵盖房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开
发与销售等四大业务板块，其中公司房地产开发与销售业务仅有东澜小区项目。
通过本次重组出售上海绿泰，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、
物业服务及美居装修业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发
展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师对上市公司备考合并财务报表出具的备考审阅报告，本次重
组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
资产总额 301,913.42 151,061.80 -49.97% 228,820.61 128,240.37 -43.96%
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项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
负债总额 173,496.82 23,063.13 -86.71% 115,682.88 16,557.61 -85.69%
资产负债 降低 42.20 降低 37.64
率 个百分点 个百分点
营业收入 8,761.05 8,723.45 -0.43% 10,848.38 11,227.89 3.50%
净利润 4,145.08 5,182.13 25.02% 383.67 4,348.19 1033.31%
归属于母
公司所有
者的净利
润
归属于母
公司股东
的每股净 6.21 6.21 0.00% 5.46 5.41 -0.75%
资产（元/
股）
每股收益
（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模将有所下降，2022 年末由交
易前的 228,820.61 万元下降至交易后的 128,240.37 万元，2023 年 9 月末由交易
前的 301,913.42 万元下降至交易后的 151,061.80 万元，主要系标的公司总资产占
上市公司合并报表口径较高所致。另一方面，标的公司所处的房地产行业资金需
求量大、负债规模较高，本次交易完成后，上市公司负债总额显著下降，2022 年
末由交易前的 115,682.88 万元下降至交易后的 16,557.61 万元，2023 年 9 月末由
交易前的 173,496.82 万元下降至交易后的 23,063.13 万元，2022 年末及 2023 年
本次交易对上市公司的营业收入影响较小。本次交易完成后上市公司的净利
润和每股收益均有一定幅度的增加，主要系标的公司尚处于亏损状态。2022 年
度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为 4,348.19 万元，较交易
前增加 3,421.39 万元；2023 年 1-9 月上市公司备考的归属于上市公司母公司的
净利润为 5,182.13 万元，较交易前增加 847.49 万元。本次交易有利于增强上市
公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有
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所提升，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
则性同意；
过《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
本次重组上述审批前不得实施本次重大资产重组方案，本次重组能否通过上
述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东西藏德锦、实际控制人及其一致行动人通泰万合出具
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的《关于对本次交易的原则性意见》，关于本次重组，西藏德锦、汤玉祥先生及
通泰万合发表原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规
定，有利于改善上市公司资产结构，有利于增强上市公司未来持续经营能力，有
利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东西藏德锦、实际控制人及其一致行动人通泰万合已作出如
下承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺方根据
自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格执行相关法律法规关于股份减持的
规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：“自本次交易首次披
露之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺方根据自身实际需要或市场变化而进
行减持，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行
所需的信息披露义务。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次重组过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项召开专
门会议审议通过相关议案并发表独立意见。
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（三）关联方回避表决的安排
在本次重组相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他
董事委托代为行使表决权。
在本次重组相关事项提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
根据中国证监会的有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司
将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次重组前，公司 2022 年、2023 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为 0.0449
元/股、0.2101 元/股，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字
[2023]0016474 号）
，假设本次重组在 2022 年期初完成，上市公司 2022 年、2023
年 1-9 月实现的基本每股收益分别为 0.2108 元/股、0.2512 元/股，本次重组完成
后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投
资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，
上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护
中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施
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的承诺函》。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组审批的风险
（一）审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚
需提交上市公司股东大会审议。由于本次重组构成关联交易，关联股东需要回避
表决。因此，本次重组方案存在无法通过股东大会审议的风险。
本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一
定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者
发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重
大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划
重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书
中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险
（一）业务调整及经营规模下降风险
公司拟通过本次重组出售东澜小区项目建设主体控股股东上海绿泰股权，剥
离房地产开发与销售业务，快速回笼资金，以降低经营风险，改善资产质量和财
务状况。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上
市公司的经营规模等指标将出现下降，若上市公司剩余业务因市场或其他原因出
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现业绩下滑的情形，可能导致上市公司存在营业收入低于 1 亿元的风险，提请广
大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需上市公司股东大会批准且需要一定的时间周期方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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目 录
四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
汇通能源、本公司、公
指 上海汇通能源股份有限公司
司、上市公司
《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
草案/重组报告书 指
告书（草案）（修订稿）》
《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
本报告书摘要 指
告书（草案）摘要（修订稿）》
西藏德锦、控股股东 指 西藏德锦企业管理有限责任公司
通泰万合、西藏德锦一
指 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
致行动人
上海绿泰、标的公司 指 上海绿泰房地产有限公司
标的资产 指 上海绿泰房地产有限公司 100%股权
鸿都置业、交易对方 指 南昌鸿都置业有限公司
绿都集团 指 郑州绿都地产集团股份有限公司
公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的
本次交易、本次重组 指
上海绿泰 100%股权
《资产出售协议》 指
的《资产出售协议》
华泰联合证券/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
天元律师 指 北京市天元律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限
《独立财务顾问报告》 指 公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订
稿）》
《北京市天元律师事务所关于上海汇通能源股份有限公司
《法律意见》 指
重大资产出售暨关联交易的法律意见》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海绿泰房
《审计报告》 指
地产有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021556 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海汇通能
《备考审阅报告》 指 源股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字
[2023]0016474 号）
中联资产评估集团有限公司出具的《上海汇通能源股份有
限公司拟转让股权所涉及的上海绿泰房地产有限公司股东
《资产评估报告》 指
全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字【2023】
第 4025 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月
注：
（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
随着“三条红线”政策出台和“房住不炒”政策加力，房地产开发投资面临
增长压力。国家发展改革委印发的《“十四五”新型城镇化实施方案》提出，坚
持房子是用来住的、不是用来炒的定位，实施房地产金融审慎管理制度，支持合
理自住需求，遏制投资投机性需求。由于宏观经济下行及政策持续调控等因素，
房地产行业受到较大下行压力。2023 年 1-9 月，全国商品房销售面积 84,806 万
平方米，同比下降 7.5%，其中住宅销售面积下降 6.3%，商品房销售额 89,070 亿
元，同比下降 4.6%，其中住宅销售额同比下降 3.2%。
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金
融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
见》
（国发[2020]14 号）
，要求充分发挥资本市场的并购重组渠道作用，鼓励上市
公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优
做强，提高上市公司质量。
近年来，国家陆续出台一系列鼓励并购重组的相关政策，为上市公司重组提
供了政策支持。
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（二）本次交易的目的
本次交易标的公司是上市公司体内房地产开发与销售业务的运营主体，本次
交易后，上市公司将置出处于亏损状态的房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、
物业服务、美居装修等能够实现稳健经营板块的业务发展，有利于上市公司高质
量发展。
公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过本次交易，公司将快速回
笼资金、降低资产负债率、优化资产结构。本次交易有利于公司改善财务状况，
提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有
力保障。
公司间接控股股东绿都集团主要从事房地产开发与销售业务，本次交易拟将
上市公司体内的房地产开发与销售业务剥离至绿都集团下属子公司，有利于彻底
解决上市公司与关联方之间房地产开发与销售业务的同业竞争问题。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰
（一）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第 4025 号），本
次评估采用资产基础法对上海绿泰 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基
准日，标的资产的评估情况如下：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
上海绿泰
本次交易采用资产基础法对上海绿泰股权价值进行评估，以资产基础法评估
结果作为评估结论。截至评估基准日，上海绿泰 100%股权的股东权益评估值
值率 13.17%。评估减值主要是长期股权投资上海绿恒房地产有限公司和南昌绿
屹房地产开发有限公司评估减值所致。
经交易双方友好协商，本次标的资产的交易作价参考资产评估报告的评估结
果及标的资产评估基准日的合并口径归母净资产账面价值，以市场化谈判方式确
定为 84,092.39 万元。本次交易对价支付方式为现金及转让债务。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
支付方式 向该交易对方
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 其他 收取的总对价
及权益比例
（万元） （万元） （万元）
上海绿泰 100%
股权
本次交易的对价支付安排为：自《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，
受让方向转让方支付本次交易的交易价款。各方一致确认，截至《资产出售协议》
签署之日，转让方对标的公司负有 22,500.00 万元债务，各方一致同意，转让方
将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对价为 22,500.00 万元，
与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易价款中的 22,500.00 万元相互抵消，
抵消后标的债务的债务人由转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付
了 22,500.00 万元的交易价款。
即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格 84,092.39 万
元-对标的公司的债务 22,500.00 万元=61,592.39 万元。
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（二）过渡期损益安排
根据《资产出售协议》，本次交易过渡期间（自评估基准日至标的股权交割
日的期间）上海绿泰的损益由交易对方全部享有或承担，过渡期间损益不影响本
次交易的交易价格及支付安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
汇通能源财务指标（A） 228,820.61 112,530.25 10,848.38
上海绿泰财务指标（B） 234,944.01 84,092.39 -
占比（B/A） 102.68% 74.73% -
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2022 年 12 月 31 日数据，交易标的采用 2023
年 9 月 30 日数据。营业收入指标，上市公司和标的公司均采用 2022 年财务数据。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制
的公司，构成上市公司关联方。
本次重组涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。关联董事已回避表决，关联
股东将在股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要涵盖房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开
发与销售等四大业务板块，其中公司房地产开发与销售业务仅有东澜小区项目。
通过本次重组出售上海绿泰，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、
物业服务及美居装修业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发
展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师对上市公司备考合并财务报表出具的备考审阅报告，本次重
组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
资产总额 301,913.42 151,061.80 -49.97% 228,820.61 128,240.37 -43.96%
负债总额 173,496.82 23,063.13 -86.71% 115,682.88 16,557.61 -85.69%
资产负债 降低 42.20 降低 37.64
率 个百分点 个百分点
营业收入 8,761.05 8,723.45 -0.43% 10,848.38 11,227.89 3.50%
净利润 4,145.08 5,182.13 25.02% 383.67 4,348.19 1033.31%
归属于母
公司所有
者的净利
润
归属于母
公司股东
的每股净 6.21 6.21 0.00% 5.46 5.41 -0.75%
资产（元/
股）
每股收益
（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模将有所下降，2022 年末由交
易前的 228,820.61 万元下降至交易后的 128,240.37 万元，2023 年 9 月末由交易
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
前的 301,913.42 万元下降至交易后的 151,061.80 万元，主要系标的公司总资产占
上市公司合并报表口径较高所致。另一方面，标的公司所处的房地产行业资金需
求量大、负债规模较高，本次交易完成后，上市公司负债总额显著下降，2022 年
末由交易前的 115,682.88 万元下降至交易后的 16,557.61 万元，2023 年 9 月末由
交易前的 173,496.82 万元下降至交易后的 23,063.13 万元，2022 年末及 2023 年
本次交易对上市公司的营业收入影响较小。本次交易完成后上市公司的净利
润和每股收益均有一定幅度的增加，主要系标的公司尚处于亏损状态。2022 年
度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为 4,348.19 万元，较交易
前增加 3,421.39 万元；2023 年 1-9 月上市公司备考的归属于上市公司母公司的
净利润为 5,182.13 万元，较交易前增加 847.49 万元。本次交易有利于增强上市
公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有
所提升，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
则性同意；
过《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
本次重组上述审批前不得实施本次重大资产重组方案，本次重组能否通过上
述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
上市公司控
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
股股东/实际
关于提供材 控制人/一致
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
料、信息真实 行动人/董
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让
性、准确性、完 事、监事、高
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
整性的承诺函 级管理人员/
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
交易对方
市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承
诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
上市公司/标 1、承诺方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
的公司 和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
自西藏德锦成为汇通能源控股股东以来，至本承诺函出
具之日，汇通能源及相关方作出的与上市公司有关的其
他公开承诺不存在不规范承诺的情形。截至本承诺函出
具之日，同业竞争、关联交易等承诺尚未履行完毕，除同
业竞争、关联交易等正在履行中的承诺以外，汇通能源及
相关承诺主体不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情
上市公司/控 形。
股股东/实际 2、上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及
控制人/一致 其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保
行动人/董 的情形。
事、监事、高 3、除中国证监会上海监管局于 2020 年 9 月 21 日出具的
级管理人员 《关于对上海汇通能源股份有限公司采取出具警示函措
施的决定》
（沪证监决〔2020〕151 号）所涉事项外，上
市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
守法及诚信情 级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券
况的承诺函 市场明显无关的除外）、刑事处罚，曾被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
交易对方/交
（与证券市场明显无关的除外）
、刑事处罚，也未涉及与
易对方董事、
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存
监事、高级管
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
理人员/标的
被中国证监会立案调查的情形；
公司董事、监
事、高级管理
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
人员
或受到证券交易所纪律处分等情况。
产”）权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，
标的公司
不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，其股
权转让不存在法律障碍；本次交易后，标的公司仍为独立
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不
涉及债权债务转移事项，标的公司将继续履行与其员工
的劳动合同，本次交易不涉及员工安置；标的资产不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况，标的公司及其子公司不存在尚未了结
的诉讼、仲裁。
情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年不存在其他因违反相关法律法规的规定而受到
行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形
上市公司/上
市公司控股
关于不存在 股东/实际控 1、承诺方及控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
《上市公司监 制人/一致行 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
管指引第 7 号 动人/上市公 且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
——上市公司 司董事、监 息严格保密。
重大资产重组 事、高级管理 2、承诺方及控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的
相关股票异常 人员/交易对 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
交易监管》第 方/交易对方 内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督
十二条不得参 董事、监事、 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
与任何上市公 高级管理人 任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
司重大资产重 员/标的公司/ 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
组情形的说明 标的公司董 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
事、监事、高
级管理人员
本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期
每股收益被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股
东的合法权益，上市公司承诺，若上市公司出现即期回报
被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市
公司持续盈利能力：
关于本次交易 1、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
摊薄即期回报 上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完
上市公司
及填补回报措 善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机
施的承诺 制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职
责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织
机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和
管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
公司运营成本
本次交易完成后，上市公司将持续加强经营管理，提高运
营效率，完善内部控制及激励机制；进一步加强成本管
控，节省公司各项支出，降低运营成本。
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
《上市公司监管指引第 3 号—
现金分红有关事项的通知》
—上市公司现金分红（2022 年修订）
》等法律法规的有关
规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润
分配政策进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将
继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极落实对股东的利润分配，优化投资回报机制。
利益；
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其
上市公司控 他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券
股股东/实际 监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中
控制人/一致 国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
行动人 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承
诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
资、消费活动；
上市公司董
事、高级管理
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
人员
上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券
监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中
国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承
诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
上市公司控
股股东/实际
自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，
关于在本次资 控制人/一致
如承诺方根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将
产重组期间减 行动人/上市
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
持计划的承诺 公司董事、监
依法及时履行所需的信息披露义务。
事、高级管理
人员
为南昌锦都置业有限公司开发经营的东澜小区房地产开
发项目。
用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开
发日期满一年未动工开发或已动工开发但开发建设用地
面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已
投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满
一年的国有建设用地等法律法规规定的限制土地的情
形，亦不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情
上市公司/控
形，不存在因闲置土地而被自然资源主管部门作出行政
股股东/实际
处罚或被立案调查的情形，东澜小区房地产项目开发过
控制人/一致
关于房地产业 程中不存在因闲置土地而被有关主管部门签发《闲置土
行动人/上市
务的承诺函 地认定书》
《征缴土地闲置费决定书》及《收回国有建设
公司董事、监
土地使用权决定书》等情形。
事、高级管理
人员
地的情形，亦不存在因炒地的违法违规行为而受到行政
处罚或被主管部门立案调查的情形。
销售的情形，对取得预售许可的商品住房项目，东澜小区
房地产开发项目已在 10 日内一次性公开全部准售房源及
每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价、一房一
价对外销售，不存在分层、分单元办理预售许可的情形，
不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行
政处罚或被主管部门立案调查的情形。
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司或
投资者造成损失的，承诺方将按照有关法律、行政法规的
规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结
的情形，不存在权属纠纷，其股权转让不存在法律障碍；
本次交易后，标的公司仍作为独立存续的法人主体开展
经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，标的公司
将继续履行与其员工的劳动合同，本次交易不涉及员工
关于持有标的 安置；标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
资产权属完整 上市公司 争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司及其
性的承诺 子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
产最近三年不存在其他因违反相关法律法规的规定而受
到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形。
（一）关于保证上市公司人员独立
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方
控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承
诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
理体系，且该等体系完全独立于本公司及承诺方控制的
其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
关于保持上市 上市公司控 财务核算体系和财务管理制度。
公司独立性的 股股东/实际 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方
承诺函 控制人 控制的其他企业共用一个银行账户。
使用。
双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生
机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及
承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联
交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市
公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先生
作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。
及其子公司以外的企业与汇通能源及其子公司之间不存
在新增同业竞争的情形，除商业地产房屋租赁和商业地
产物业服务业务外，承诺方及承诺方控制的除汇通能源
及其子公司以外的企业不存在以任何方式从事与汇通能
源及其子公司经营相同或相似业务的情形；
要求且有利于汇通能源及其全体股东利益的基础上，承
诺方及其实际控制的企业将一次性或逐步通过向汇通能
上市公司控
源或无关联第三方转让股权、资产重组、资产剥离、清算
关于避免同业 股股东/绿都
注销、关停业务、委托管理等合法合规方式解决商业地产
竞争的承诺函 集团/实际控
房屋租赁和商业地产物业服务业务的实质性同业竞争；
制人
事该等业务的，承诺方及其控制的企业在获得有关与汇
通能源具有潜在竞争关系的业务机会时，同意将该等机
会优先提供给汇通能源；
公司、企业或者其他经济组织造成损失的，将承担相应赔
偿责任；
生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。
实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公
司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于
市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达
关于减少与规 上市公司控
成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利
范关联交易的 股股东/实际
益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公
承诺函 控制人
司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司
资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债
务等方式侵占上市公司资金。
上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守
市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有
政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参
考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定
成本价执行。
严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行
必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交
易事项时主动依法履行回避义务。
使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如
果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或
利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上
市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。
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（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）摘要》之签章页）
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