上海汇通能源股份有限公司
会议资料
二〇二三年十二月二十九日
上海汇通能源股份有限公司
组相关法律法规规定的议案》；
报告书（草案）>及其摘要的议案》；
；
条规定的议案》；
三条规定的重组上市情形的议案》；
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
第十二条规定情形的议案》；
监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的议案》；
有效性的议案》；
报告的议案》；
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；
诺的议案》；
地产业务的专项自查报告>的议案》；
交易相关事宜的议案》；
动人出具<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》；
上海汇通能源股份有限公司
二〇二三年十二月二十九日
上海汇通能源股份有限公司
为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效
率，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公
司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特提出如
下注意事项：
一、大会召开期间，请各位股东有序领取会议资料，并按时进入会场。
二、为确保大会正常秩序和议事效率，请各位股东注意遵守会场纪律，
不要大声喧哗，影响大会的正常进行，如有问题可与工作人员联系。
三、参加本次股东大会的各位股东，应认真履行法定职责和权利。
四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东以其有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，特请各位股东、股东代
表或股东代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意
请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“反对”栏内打“√”，放弃表决
权利时请在“弃权”栏内打“√”。
五、如对本公司工作有意见和建议，请书面递交工作人员，由公司董事
会办公室统一给予答复。
六、股东如需发言，请事前通知工作人员，并出示有效证明，经工作人
员登记后即可发言。
七、股东大会召开过程中，望各位股东、股东代表或股东代理人按工作
人员指示有序参会，请勿在会场随意走动，积极遵守会场纪律，共同维护好
大会秩序和安全。
上海汇通能源股份有限公司
二〇二三年十二月二十九日
议案 1:
上海汇通能源股份有限公司
关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
各位股东、股东代表：
关于公司重大资产出售暨关联交易方案的具体情况如下：
公司拟以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称“交
易对方”或“鸿都置业”）出售全资子公司上海绿泰房地产有限公司（以下
简称“标的公司”或“上海绿泰”）100％股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方鸿都置业为公司实际控制人控制的企业，系公司
的关联方。
公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售全资子公司上海绿泰
公司所持上海绿泰 100％股权。
根据具备证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评
估报告》，以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，
上海绿泰 100%股权的股东权益评估值为 78,137.62 万元，最终交易价格以
市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为
交易价款以现金及转让债务方式支付，具体支付安排如下：
自《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本
次交易的交易价款。各方一致确认，截至《资产出售协议》签署之日，转让
方对标的公司负有 22,500.00 万元债务（以下简称“标的债务”），各方一
致同意，转让方将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对
价为 22,500.00 万元，与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易价款
中的 22,500.00 万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由转让方变更为
受让方，并视为受让方已向转让方支付了 22,500.00 万元的交易价款。
即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格
在《资产出售协议》生效且公司收到根据《资产出售协议》鸿都置业应
向公司支付的交易价款当日完成交接，包括但不限于经营证照、印鉴等与公
司经营管理的相关资料。
在《资产出售协议》生效且公司收到根据《资产出售协议》鸿都置业应
向公司支付的交易价款之日起三个工作日内，各方应配合办理将标的资产
登记至鸿都置业名下的工商变更登记手续。
标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由鸿都置业全部享有或承担，
过渡期间损益不影响本次交易的交易价格及支付安排。
标的公司和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，本次交
易完成后标的公司将继续履行其与员工的劳动合同，本次交易不涉及员工
安置。
任何一方未能全面、及时履行《资产出售协议》项下全部义务或违反《资
产出售协议》中声明和保证事项的即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿
其因此遭受的一切直接或间接经济损失。
鸿都置业未能按照《资产出售协议》相关约定及时向公司支付交易价款
的，且延期超过三个交易日的，则每延迟一日应按照应付未付金额的万分之
一向公司支付违约金。
公司未按照《资产出售协议》第 5 条规定配合办理工商变更登记的，且
延期超过三个交易日的，则每延迟一日公司应按本次交易总金额的万分之
一向鸿都置业支付违约金。但因鸿都置业未及时提供配合导致迟延的除外。
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动
延长至本次交易完成之日。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 2:
上海汇通能源股份有限公司
关于公司重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组相
关法律法规规定的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司出售全资子公
司上海绿泰房地产有限公司（以下简称“标的公司”）100％股权（以下简
称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照
上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查
论证后，董事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 3:
上海汇通能源股份有限公司
关于《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法规及
规范性文件的要求编制了《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
文件详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 4:
上海汇通能源股份有限公司
关于签署《重大资产出售协议》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称“鸿
都置业”）出售全资子公司上海绿泰房地产有限公司（以下简称“上海绿泰”）
大资产出售协议》，以明确交易各方在本次交易中的权利义务。
《重大资产出售协议》的主要内容请见《上海汇通能源股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“第六章 本次交易合同的主要
内容”。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 5:
上海汇通能源股份有限公司
关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称“鸿
都置业”）出售全资子公司上海绿泰房地产有限公司（以下简称“上海绿泰”）
根据《上市公司重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成重
大资产重组。
本次重大资产出售的交易对方鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生
控制的企业，构成上市公司关联方，根据《上市公司重组管理办法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 6:
上海汇通能源股份有限公司
关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的议案
各位股东、股东代表：
公司在本次交易前 12 个月内未发生对与本次交易标的资产同一或者相
关资产进行购买、出售的行为。因此，公司在本次交易前 12 个月内不存在
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定需纳入累计计算的范围的资产
交易行为。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 7:
上海汇通能源股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
各位股东、股东代表：
经公司董事会审慎判断，认为本次交易符合上市公司实施重大资产重
组的要求：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 8:
上海汇通能源股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形的议案
各位股东、股东代表：
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构及发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 9:
上海汇通能源股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东、股东代表：
经公司董事会审慎判断，认为：
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第
规定。关于本次交易行为涉及的有关报批事项，《上海汇通能源股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中已详细披露已向有关主管部
门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批
准的风险作出特别提示。
不适用《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争，符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 10:
上海汇通能源股份有限公司
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十
二条规定情形的议案
各位股东、股东代表：
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内
因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 11:
上海汇通能源股份有限公司
关于公司股票价格波动达到《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2023 年 12 月 7 日披露《上海汇通能源股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》。公司的股票自本次交易首次公告日前 20
个交易日内的累计波动幅度扣除大盘因素或同行业板块因素后 分别为
日内累计波动幅度扣除大盘因素或同行业板块因素后超过 20%，达到《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关
标准。
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的
有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
与聘请的各中介机构均签署了相关协议，严格履行了本次交易信息在依法
披露前的保密义务。同时，公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程
备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。
尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，
公司已在《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》之“重大风险提示”之“一、本次重组审批的风险”之“（二）本次
重组被暂停、中止或取消的风险”中对相关风险进行了充分揭示。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 12:
上海汇通能源股份有限公司
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案
各位股东、股东代表：
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的
法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就
本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 13:
上海汇通能源股份有限公司
关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告
的议案
各位股东、股东代表：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《上海绿泰房地产有限公司审计报告》
（大华审字[2023]0021556
号）及《上海汇通能源股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字
[2023]0016474 号），中联资产评估集团有限公司出具了《上海汇通能源股
份有限公司拟转让股权所涉及的上海绿泰房地产有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第 4025 号）。
报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 14:
上海汇通能源股份有限公司
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东、股东代表：
中联资产评估集团有限公司为本次交易标的资产进行评估并出具资产
评估报告，中联资产评估集团有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易
定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 15:
上海汇通能源股份有限公司
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东、股东代表：
本次交易的标的资产交易价格以经符合《中华人民共和国证券法》规定
的专业评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易各方在公平、平等、自
愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 16:
上海汇通能源股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的和相关主体承诺的议
案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有
关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的
影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次交易对公司主要财务指标的
影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。
说明详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 17:
上海汇通能源股份有限公司
关于《上海汇通能源股份有限公司关于重大资产出售涉及房地产
业务的专项自查报告》的议案
各位股东、股东代表：
因筹划本次交易事项，公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并
购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章等规范性文
件的要求及自查情况编制了《上海汇通能源股份有限公司关于重大资产出
售涉及房地产业务的专项自查报告》，公司及其控制的境内实际从事房地产
业务的子公司在中国境内的房地产开发项目，在报告期内符合国家房地产
市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法
违规行为而受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。
报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 18:
上海汇通能源股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相
关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规
及《上海汇通能源股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大
会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘
书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，授权
范围包括但不限于：
决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易
的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确定或
调整标的资产交易价格、交易方式等事项；
变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，
包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、备考审计报告、资产评
估报告及一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
和文件；
及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、
修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉
的协议及文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对文件进行相应
的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
果和相关情况，签署相关的法律文件并办理本次交易所涉及的股权过户、移
交变更等必要手续；
机构等中介机构；
定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，但若公司已
于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请公司
股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 19:
上海汇通能源股份有限公司
关于同意控股股东、间接控股股东、实际控制人及其一致行动人
出具《关于避免同业竞争的承诺函》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步解决同业竞争问题，公司控股股东西藏德锦企业管理有限责
任公司、间接控股股东郑州绿都地产集团股份有限公司、实际控制人汤玉祥
先生及其一致行动人郑州绿都地产集团股份有限公司在本次交易中拟进一
步出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容请见《上海汇通能源股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“第十章 同业竞争和
关联交易”“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二〇二三年十二月二十九日
议案 20:
上海汇通能源股份有限公司
关于修订公司制度的议案
各位股东、股东代表：
鉴于中国证监会于 2023 年 08 月修订了《上市公司独立董事管理办法》
，
为进一步优化公司治理结构，保障经营决策科学、高效、有序进行，根据最
新监管要求，结合公司业务实际，拟对《独立董事制度》《对外担保管理制
度》进行修订。
修订后的制度详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
上述议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请公司
股东大会审议。
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