证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-12123
鼎捷软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知
已于 2023 年 12 月 15 日以邮件、电话确认方式发出。会议于 2023 年 12 月 20 日
席董事 9 名，其中董事刘宗长先生、揭晓小女士、朱慈蕴女士以通讯方式出席会
议。本次董事会会议由公司董事长叶子祯先生召集并主持，公司监事、高级管理
人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《2023 年第四季度内部审计报告》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司内部审计
制度的相关规定，内审部依据 2023 年度内部审计计划于第四季度对公司相关内
控循环进行了审计并出具《2023 年第四季度内部审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2024 年度内部审计计划》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司内部审计
制度的相关规定，公司内审部拟定了 2024 年度内部审计计划，公司 2024 年度内
部审计工作将按该计划执行。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与元大商业银行股份有限
公司续签短期融资额度的议案》
为充实营运资金，子公司鼎新电脑股份有限公司（以下简称“鼎新电脑”）
拟与元大商业银行股份有限公司续签短期融资额度。申请额度为新台币 1.00 亿
元整（以 2023 年 12 月 20 日汇率折算，下同，约合人民币 0.23 亿元）。合约期
限为一年，可循环动用。具体融资金额将视子公司经营实际需求确定，同意授权
子公司鼎新电脑董事长办理后续相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与玉山商业银行股份有限
公司续签短期融资额度的议案》
为充实营运资金，子公司鼎新电脑拟与玉山商业银行股份有限公司续签短期
融资额度。申请额度为新台币 6.00 亿元整（约合人民币 1.37 亿元）。合约期限
为一年，可循环动用。具体融资金额将视子公司经营实际需求确定，同意授权子
公司鼎新电脑董事长办理后续相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行股份
有限公司续签短期融资额度的议案》
为充实营运资金，子公司鼎新电脑拟与台北富邦商业银行股份有限公司续签
短期融资额度。申请额度为新台币 14.50 亿元整（约合人民币 3.30 亿元）。合
约期限为一年，可循环动用。具体融资金额将视子公司经营实际需求确定，同意
授权子公司鼎新电脑董事长办理后续相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于向上海银行股份有限公司申请短期授信额度的议案》
为充实营运资金，公司拟与上海银行股份有限公司签订综合融资服务方案。
申请额度为不超过人民币 1.50 亿元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资
金额将视公司经营实际需求确定。该额度可用于流动资金贷款、银行承兑汇票、
国内信用证、国内保函等。
其中，流动资金贷款可提供本公司名下的知识产权进行质押担保。银行承兑
汇票、国内保函和国内信用证的保证金比例，以银行授信要求为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》
公司关联法人上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“十夕合
伙”）以 1 元/每 1 元实收资本、未实缴部分不支付对价的定价原则，向公司关
联自然人叶子祯先生出让十夕合伙部分实缴的上海鼎捷私募基金管理有限公司
（以下简称“鼎捷私募”）人民币 550 万元的出资份额，成交金额为人民币 280
万元。
公司放弃本次鼎捷私募股权转让的优先购买权。鼎捷私募股权架构调整后，
公司持有的鼎捷私募出资份额依旧为人民币 300 万元，出资比例依旧为 20.00%，
公司对鼎捷私募的持股比例未发生变化。
董事会认为：综合考虑公司整体发展规划及经营业务情况，董事会同意公司
放弃本次股权转让优先购买权。公司对鼎捷私募的持股比例未发生变化，不影响
公司在鼎捷私募的权益，对公司的生产经营、损益及资产状况等未产生影响，不
会损害公司利益。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，独立董事
发表了明确同意的审核意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
关联关系：董事叶子祯先生为本交易的关联董事。董事张苑逸女士为十夕合
伙的有限合伙人，系关联董事。董事叶子祯先生、张苑逸女士均需回避表决。孙
蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事
刘宗长先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于
形式原则，董事孙蔼彬先生、刘宗长先生、揭晓小女士视为关联董事需对该议案
回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为落实独立董事制度改革相关要求，明确独立董事的权利、义务和职责，完
善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
同时结合公司实际情况，拟对《鼎捷软件股份有限公司独立董事工作制度》有关
条款进行修订。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下
简称“《激励计划（草案修正案）》”）规定的归属条件以及公司 2021 年第一
次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属
数量为 19.8 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 11 名激励对象
办理归属相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、
富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、
刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董
事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案修正案）》和
公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定
以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为由于 1 名预留授予第
二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授
但尚未归属的 1.2 万股第二类限制性股票予以作废。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、
富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、
刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董
事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案修正案）》和
公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定
以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：截至 2023 年 12 月
期权到期未行权 14.4 万份，公司将按照规定对 14.4 万份逾期未行权的股票期权
予以注销。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、
富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、
刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董
事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于 2022 年员工持股计划第一个锁定期届满暨业绩考核
目标达成的议案》
根据公司《2022 年员工持股计划》《2022 年员工持股计划管理办法》的相
关规定，公司 2022 年员工持股计划第一个锁定期于 2023 年 9 月 27 日届满，且
第一个解锁期解锁条件已经成就。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为公司 2022 年员工持
股计划持有人，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份
有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女士、刘宗长先生在富士康
工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、揭晓
小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2024 年 1 月 10 日召开 2024 年第一次临时股东大会，具体内容
详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
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