董事会审计委员会议事规则
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海海顺新型药用包
装材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关规定，公
司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则
（以下简称“本规则”）。
第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行
职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。公司须为审计委员会提供必要的工
作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名董事组成，应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设召集人一名，召集人由任会计专业人士的独立董事担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履
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行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连
任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得
任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动丧失委员资格，并由董事会根据上述第四、五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第八条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立
性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会负
责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作。
第九条 审计委员会日常工作由董事会办公室、内控审计部承担，负责综
合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、
保存、归档等事宜。
第三章 职责权限
第十条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
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（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报
告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题等；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十二条 公司内部审计部应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预
告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十三条 内部审计部负责日常联络工作，为审计委员会决策做好前期准备
工作，收集、提供公司有关资料，包括：
（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同（或审计业务约定书）及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）对公司重大关联交易、固定资产投资（新建、改建、扩建项目）、对
外投资、对外担保、委托理财等经济行为的审计报告；
（六）其他相关资料。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董
事会提供，供董事会研究和决策。审计委员会应配合监事会的审计活动。
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第四章 会议的召开与通知
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度召开一次，由公司审计部向审计委员会报告公司内部审计
工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。
审计委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十六条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
书面传签形式。
第十七条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），但召集人应当在
会议上作出说明。
第十八条 审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条
规定的期限发出会议通知。
第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知
之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席
方可举行。
第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
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表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、
代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟
于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司
董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 董事会办公室成员可以列席审计委员会会议；公司非委员董
事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议
议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对
议案没有表决权。
第二十五条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为票决制。会
议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决
结果记录在案。
审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未
出席会议的委员)过半数同意方为有效。
第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有
效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十九条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议
纪要上予以注明。
审计委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，
保存期为十年。
第三十条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
第七章 附 则
第三十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第三十四条 本议事规则解释权归公司董事会。
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