董事会薪酬与考核委员会议事规则
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下
简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海海顺新型药用包装
材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）及其他有关规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总
经理提请董事会认定的其他管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事至少两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准
产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任
董事的任期结束。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第九条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会主任委员的主要职责权限为：
（一）召集并主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议召开会议；
（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；
（五）确定每次委员会会议的议程；
（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各
委员获得完整、可靠的信息。
第十三条 委员的主要职责权限为：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的
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报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能
力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力。
第十四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审查决定。
第五章 议事规则
第十八条 薪酬与考核委员会会议在下列情况下应该召开：
（1）董事会认为必要时；
（2）委员会主席认为必要时；
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（3）两名以上委员会委员提议时。
第十九条 薪酬与考核委员会会议召开前三天应通知全体委员。委员如已出
席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发
出会议通知。
第二十条 会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论
事项以及发出通知的日期。会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或挂号信
件发出。
第二十一条 会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括
电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十二条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。
第二十三条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自
出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提
交书面意见的，视为放弃权利。
第二十四条 不能亲自出席会议的委员也可以通过提交对所议事项的书面意
见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第二十五条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独
立董事委员主持。经全体委员一致同意，可以豁免通知时限的要求。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
公司非委员会成员的董事有权列席委员会的会议。
第二十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
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第三十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录由董事会办公室
制作，包括以下内容：
（一） 会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
（三） 会议议题；
（四） 会议审议和表决情况；
（五） 会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录
由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审查决定。
第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第三十五条 经董事会审议通过后生效。
本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议
事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议
通过。
第三十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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