鼎捷软件股份有限公司
独立董事工作制度
二○二三年十二月
鼎捷软件股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对
公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应在年度股东大会会议上提交述职报告并披露。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
本条所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第九条规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职资格与条件
第八条 独立董事任职资格除满足《公司章程》规定的董事任职条件外，还
必须具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（三）具备企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）具有中国证监会有关规定及本制度第九条所要求的独立性；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第九条 独立董事应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具有独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的，与
公司不构成关联关系的附属企业。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条以
及前款规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会审议。召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 公司股东大会选举两名及以上的独立董事的，应当实行累积投票
制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。具体操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，
即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟
选出的独立董事数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
（三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董
事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大
会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人
数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮累积投票选
举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得再次被提名为公司独立董事候选人。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董
事会会议的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会予以撤
换。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在补选
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，
履行职务。董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大会补选独
立董事。
第五章 独立董事的职权与义务
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立
董事就当在委员会成员中占有二分之一以上比例，且担任前述委员会的召集人。
其中，审计委员会应由独立董事中会计专业人士担任召集人，且审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第六章 独立董事的履职
第二十七条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各
审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独
立董事的权利。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十条、第二十三条、第二十四条、第二十五条所列事项
进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七章 独立董事专门会议
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二
十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 独立董事专门会议原则上采取现场方式召开，在保证全体独立
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决；不定期会议可以
采取通讯表决的方式召开。全体独立董事均对专门会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第八章 独立董事的工作条件
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。
第三十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡董事会决
策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信
息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认
为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十四条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
第三十五条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第九章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度与现行国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定不一致的或冲突的，以现行国家有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司股东大会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
鼎捷软件股份有限公司
二○二三年十二月二十日
首页
微信公众号
证券之星APP
