证券代码：001330 证券简称：博纳影业 公告编号：2023-073 号
博纳影业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
易的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票。回购价格为不超过人民币 11.28
元/股（含），回购资金总额为不低于人民币 4,000.00 万元（含）且不超过人民币 8,000.00
，在回购股份价格不超过人民币 11.28 元/股（含）条件下，按不超过人民币
万元（含）
司已发行总股本的 0.52%；按不低于人民币 4,000.00 万元（含）的回购金额下限测算，
预计回购股份数量约为 3,546,099 股，约占公司已发行总股本的 0.26%。具体回购资金
总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实
际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，
本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
公司股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。
账户。
及其一致行动人在回购期间尚无明确的减持计划，公司暂未收到持股 5%以上股东及其
一致行动人的减持计划，但不排除未来六个月内其存在减持股份的可能性，若后期前述
人员实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（2）若发生对股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状
况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案
的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案
的风险；
（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股
东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励对象放弃认购等原因，导致已
回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被
注销的风险；
（4）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作
出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资
者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》
（2023 年 12 月修订）
（以下简称“回购规则”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》（2023 年 12 月修订）（以下简称“回购指引”）及《公司章程》
等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的高度认可，为有效增强
投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，携
手共促公司的长远健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。在综合考虑公司的经
营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟以自有
资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在
股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予
以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合回购规则以及回购指引规定的条件：
（三）回购股份的方式及价格区间
不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股
本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之
日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
格的变化情况，以不超过人民币 8,000.00 万元（含）实施回购。在回购股份价格不超过
人民币 11.28 元/股（含）条件下，按不超过人民币 8,000.00 万元（含）的回购金额上限
测算，预计回购股份数量约为 7,092,198 股，约占公司已发行总股本的 0.52%；按不低
于人民币 4,000.00 万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 3,546,099
股，约占公司已发行总股本的 0.26%。
本次回购股份的数量及回购专用证券账户中的股份数量合计不超过公司已发行总
股本的 10%，符合《回购规则》规定，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股
份数量为准。本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公
积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除
权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上
限和回购股份数量。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可
予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
购金额上限人民币 8,000.00 万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为 7,092,198 股，
约占公司已发行总股本的 0.52%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励
并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 319,340,899 23.23% 326,433,097 23.75%
无限售条件股份 1,055,178,085 76.77% 1,048,085,887 76.25%
总股本 1,374,518,984 100.00% 1,374,518,984 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
购金额下限人民币 4,000.00 万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为 3,546,099 股，
约占公司已发行总股本的 0.26%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励
并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 319,340,899 23.23% 322,886,998 23.49%
无限售条件股份 1,055,178,085 76.77% 1,051,631,986 76.51%
总股本 1,374,518,984 100.00% 1,374,518,984 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司
的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 16,240,431,657.84 元，归属于
上市公司股东的净资产为 6,513,676,323.00 元，货币资金余额为 1,769,577,466.50 元，未
分配利润为 1,183,124,425.45 元。按本次回购资金总额上限人民币 8,000.00 万元（含）
全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 0.49%，约占归属于上市公司股东净资
产的 1.23%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务等情况，
公司认为股份回购资金总额不低于人民币 4,000.00 万元（含）且不超过人民币 8,000.00
万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、债务履行能力产生重大影响。
在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，
为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或者股
权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动了公司管理人员、核心骨干的积极
性，提高了团队凝聚力和竞争力，能够有效推动公司的长远发展。
元/股（含），回购金额上限人民币 8,000.00 万元（含）进行测算，预计回购股份数量约
为 7,092,198 股，约占公司已发行总股本的 0.52%。回购完成后公司的股权结构不会出
现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改
变公司的上市公司地位。
维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的减持计划；持股 5%
以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（一）经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（二）截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在回购期间尚无明确的减持计划，公司暂未收到持股 5%以上股东及其一致行
动人的减持计划，但不排除未来六个月内其存在减持股份的可能性，若后期前述人员实
施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一
致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行
内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
（1）提议人：公司董事长于冬先生
（2）提议时间：2023 年 11 月 16 日
基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为增强公众投资者对公司的
信心，促进公司的健康可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司股
票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，根据相关法律法规，于冬先生提议
公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将用于员工持股计划、
股权激励计划及国家政策法规允许范围内的其他用途。
董事长于冬先生及其一致行动人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情
况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，董事长于冬先生及其
一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相
关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。董事会薪酬与考
核委员会将尽快拟定员工持股计划或者股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，
公司将及时披露并履行相应的程序。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定
的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，
届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的
有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充
分保障债权人的合法权益。
（十二）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保
证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按
照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及
范围包括但不限于：
实施方案；
关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具
体实施方案等相关事项进行相应调整；
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
本授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况
公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于后续股权激励或员工持股计划等。
具体内容详见公司披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编
号：2023-067）。
公司回购股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公
司章程》的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交
股东大会审议。具体内容详见公司披露的《关于公司回购股份方案的公告》及相关董事
会决议公告（公告编号：2023-070、071）。
的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公
司披露的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》
（公
告编号：2023-072）。
三、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 12 月修订）《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（2023 年 12 月修订）等法
律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和
《公司章程》的规定。本次回购股份合法合规。
资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实施员
工持股计划或者股权激励，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为
公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。
划，本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不
会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，我们认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公
司和全体股东利益，我们同意本次回购方案。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及
时到位。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展
情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
内予以披露；
会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购方案风险提示
本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事
项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风
险；
大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励对象放弃认购等原因，导致已回
购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注
销的风险；
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出
回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者
注意投资风险。
特此公告。
博纳影业集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十一日
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