证券代码：300338 证券简称：开元教育 公告编号：2023-134
开元教育科技集团股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 本次限制性股票解除限售股份上市流通时间为 2023 年 12 月 27 日；
? 符合本次限制性股票解除限售条件的激励对象共计 108 人，解除限售
数量：23,502,500 股，占目前公司总股本的 5.84%。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13
日召开第四届董事会第四十九次会议及第四届监事会第四十四次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，董事会认为公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“《激
励计划》”、“本激励计划”）规定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成
就，同意按规定为符合条件的 108 名激励对象办理 23,502,500 股的解除限售相关
事宜，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董
事发表了独立意见。
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的 议案》《关于 核 实 公 司
<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司
查报告》。
会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的
议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并
发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）
的核查意见》。
予登记完成的公告》（公告编号：2022-120），完成了 2022 年限制性股票激励计
划授予登记工作，向 122 名激励对象共计授予 4,705.00 万股第一类限制性股票，
授予股份的上市日期为 2022 年 12 月 1 日。
事会第四十四次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第
《关于回购注销 2022 年限制性股票激
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据公司 2022 年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激
励计划》第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成就，本次可解除限售数量
为 23,502,500 股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 108 名激
励对象办理解除限售的相关事宜。
（1）根据《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期为“自相应部分限
制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。
本激励计划的登记完成日（上市日期）为 2022 年 12 月 1 日，因此本激励计
划限制性股票的第一个解除限售期为 2023 年 12 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日。
（2）本次解除限售符合解除限售条件的说明
根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售
条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合解除限
定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
根据中审众环会计师事务所（特殊
（三）公司层面业绩考核要求
普通合伙）对公司 2022 年年度报告
第一个解除限售期考核年度为 2022 年，业绩考核目标如下：
出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 众环审字
解除限售期 业绩考核目标 [2023]2200038 号）：2022 年度归属
于上市公司股东的净利润为
解除限售条件 达成情况
第一个解除限售 公司 2022 年净利润扭亏为盈（公司 2021 年 33,774,501.41 元，剔除股份支付费
期 净利润为-46,076.95 万元）。 用数值 15,063,198.45 元影响后的归
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数 48,837,699.86 元，公司层面业绩考
值作为计算依据，下同。 核达标。
（四）个人层面绩效考核要求
提名与薪酬考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评
价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际解
除限售的股份数量。激励对象个人绩效考核评级划分为优秀、 除 14 名激励对象离职，其他 108 名
良好、合格和不合格四个档次，考核评级表适用于考核对象： 激励对象具体考核情况如下：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格 2022 年 个 人 绩效 考核结果为“优
秀” ，本期个人层面解除限售比例为
解除限售比例 100% 80% 60% 0 100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限
售比例。
综上所述，董事会认为：公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 108 人，可解除限售的限制性股
票数量为 23,502,500 股。
三、本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明
人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，根据公司 2022 年第五次临时股
东大会的授权，2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
，董事会对本
次股权激励计划的激励对象名单及激励总量进行调整，激励总人数由 195 人调整
为 135 人，激励总量由 4,733.10 万股调整为 4,710.60 万股。
公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象放弃认购
公司授予其的部分或全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由 135 名调
整为 122 名。授予的限制性股票数量由 4,710.60 万股调整为 4,705.00 万股，放弃
部分权益作废。
调整后的激励对象均为公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的《激励
计划》中确定的人员。
限制性股票共计 45,000 股予以回购注销。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售的具体情况
本次可解除限售的激励对象共 108 人，可解除限售的限制性股票数量为
本次可解除限 占已获授限制 剩余限售的
获授数量
序号 姓名 国籍 职务 售的限制性股 性股票总量的 限制性股票
（万股）
票数量(万股) 比例 数量(万股)
一、董事、高级管理人员
董事、副总
经理
二、其他激励对象
核心骨干人员（104 人） 4,289.50 2,144.75 50.00% 2,144.75
合计（108 人） 4,700.50 2,350.25 50.00% 2,350.25
注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对
象中公司董事、高管人员所持限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市
流通股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、
监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次限制性股票上市流通前后股本结构变动
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 98,134,626 24.37% -22,475,000 75,659,626 18.79%
其中：
高管锁定股
股权激励限售股 63,050,000 15.66% -23,502,500 39,547,500 9.82%
无限售条件股份 304,535,066 75.63% 22,475,000 327,010,066 81.21%
股份总数 402,669,692 100.00% 0 402,669,692 100.00%
注：本表为公司初步测算结果，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则(2022 年修订)》第五条及第七条规定。本次董事、高管锁定股变动股
数=本次董事、高管可解除限售的限制性股票股数（205.5 万股）—本次董事、高管本年度实
际可上市流通股数（2022 年股权激励获授股数*25%）=102.75 万股。最终以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
特此公告。
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