证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2023-084
中科寒武纪科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023年12月21日
? 限制性股票首次授予数量：650万股，约占目前公司股本总额416,594,451
股的1.56%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》 》”）规定的公司 2023 年限制性股票
（以下简称“《激励计划（草案）
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件已经成就，根据公司 2023
年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 12 月 21 日召开第二届董事会第十
五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
，确定公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 21 日，以
性股票的议案》
票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司
了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 29 日在上海证券交易
所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。
了《中科寒武纪科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2023-075）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披
露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司 2023 年第
一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投
票权。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公
司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《中科寒
武纪科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-
技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。
第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予人数的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条
件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 21 日，并同意
以 75.10 元/股的授予价格向 706 名符合授予条件的激励对象授予 650 万股限制性
股票。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，并认为本次激励计划设定的
首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 21
日，并同意以 75.10 元/股的授予价格向 706 名符合授予条件的激励对象授予 650
万股限制性股票。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次激励计划中 9 名激励对象因离职失去激励资格，根据相关法律、法规、规
范性文件及公司《激励计划（草案）》等相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大
会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调
整（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 715 人调整为 706
人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授
予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于
经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范
围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。
公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发
表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时
满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）本次激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已
经成就。
（1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的首次授予日为 2023 年 12 月 21 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及公司《激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中
关于本次激励计划有关任职资格规定，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定的激励对象条件和要求，
亦符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体独立董事认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公
司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 21 日，并同意以 75.10 元/股的授予
价格向 706 名符合授予条件的激励对象授予 650 万股限制性股票。
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》
《证券法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的首次授予日确定为 2023 年 12 月 21 日符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司
本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 21 日，并同意以 75.10 元/股的授予价
格向 706 名符合授予条件的激励对象授予 650 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
公司 A 股普通股股票。
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变
更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日 40%
股票第一个归属期
止
自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日 30%
股票第二个归属期
止
自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日 30%
股票第三个归属期
止
获授限制 占本激励
占授予限
性股票数 计划公告
序号 姓名 国籍 职务 制性股票
量（万 日股本总
总数比例
股） 额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 706 人） 650 81.25% 1.56%
首次授予部分合计（共 706 人） 650 81.25% 1.56%
三、预留部分 150 18.75% 0.36%
合计 800 100.00% 1.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象
相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
员、技术骨干以及业务骨干，不包括公司的独立董事、监事、外籍员工、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
的激励对象名单与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》
中规定的首次授予部分的激励对象名单相符。
《证券法》
《上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次
激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 21 日，并以 75.10 元/股的授予价格向 706
名符合授予条件的激励对象授予 650 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
公司董事、高级管理人员非本次激励计划的激励对象。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2023 年 12 月 21 日用该模型对首次授予的 650 万股第二类限制性股票的
公允价值进行了测算。具体参数如下：
至每期归属日的期限）；
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排
的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部
分）对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限
预计摊销
制性股票数 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
的总费用
量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
（万股）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳
定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营
业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本次法律意见书出具之日，本次激励计划调
整及公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符
合《管理办法》
《上市规则》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划调整
事项符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授
予的激励对象、授予数量及授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管
理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划设定
的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息
披露义务，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行
信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本次独立财务顾问报
告出具日，中科寒武纪科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要
的批准与授权；公司不存在不符合 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的
情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予人数等的确定符合《上
市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和
规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）
《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》；
（二）《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）》；
（三）《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（截止首次授予日）》；
（四）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
（五）
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中科寒武纪科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告。
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