中信证券股份有限公司
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的核查意见
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京诺禾
致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”、“公司”）向特定对象发行股票
并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对诺禾致源本次使用募集资金置换
已预先投入的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 10 日
收到中国证监会出具的《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》
（证监许可﹝2022﹞2813 号），同意公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）注册申请。公司本次向特定对象发行
募集资金净额为人民币 327,608,643.40 元。2023 年 10 月 12 日立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行 A
股股票募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZG11941 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户内，保荐人已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管
协议。
二、募投资金投资项目情况
由于本次实际募集资金净额为人民币 32,760.86 万元，低于拟投入的募集资
金金额人民币 218,261.36 万元，为保障募投项目顺利实施，提高募集资金的使用
效率，结合公司实际情况，公司于 2023 年 12 月 21 日召开了第三届董事会第十
四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行
股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目使用募集资金金额进
行调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
调整前拟投入募集 本次募集资金投入
序号 募集资金投资项目 项目投资额
资金金额 金额
基因测序服务中心建设项
目 （天津武清）
诺禾科技检测服务实验室
项目 （北京天竺保税区）
合计 229,157.70 218,261.36 32,760.86
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案
为顺利推进公司募投项目建设，部分募投项目在募集资金到位之前已由公司
利用自筹资金先行投入。截至 2023 年 10 月 12 日，公司以自筹资金预先投入募
投项目和已支付发行费用总额为人民币 11,886.80 万元。本次使用募集资金置换
金额为人民币 11,886.80 万元，具体情况如下：
（一） 自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
单位：万元
募集资金投 截至 2023 年 10 月 以募集资金置换预
序
项目名称 资总额 12 日以自筹资金预先 先投入募投项目的
号
（调整后） 投入募投项目金额 金额
基因测序服务中心建设
项目（天津武清）
上海诺禾实验室新建项
目
合计 24,570.65 11,796.32 11,796.32
注：上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
单位：万元
已预先支付的金 募集资金置换金
序号 项目 总金额
额 额
合计 455.14 90.48 90.48
注：上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目情
况进行了专项核验，并出具了《北京诺禾致源科技股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目及发行费用情况的鉴证报告 》(信会师报字[2023]第
ZG12035 号)。
四、募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司已披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”），公司已对
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“募集资金到位前，
公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后予以置换。”
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定。公司
本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况
五、履行的审批程序
（一）董事会审核情况
公司于 2023 年 12 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金共计人民币 11,886.80 万元。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常实施，也不存在变相改变募集投向和损害公司股东利益的情形，且募
集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并履行了相关审议程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，审议内容及程序合法合规。全体
独立董事同意公司使用募集资金人民币 11,886.80 万元置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会审议情况
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集
资金使用效率，符合全体股东利益，相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等有关规定。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募
投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事
会同意公司使用募集资金人民币 11,886.80 万元置换预先已投入募投项目的自筹
资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京诺禾致源科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用情况的鉴证报告》（信会师
报字[2023]第 ZG12035 号），认为：公司管理层编制的《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证
监会公告[2022]15 号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发[2023]130 号）的相关规定，在所
有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用专项说明的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核并出具了鉴
证报告。本次置换未改变或变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况，
不影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换时间距募集资金到账时
间不超过 6 个月。本次置换事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本保荐人对北京诺禾致源科技股份有限公司使用募集资金置换已预先
投入的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文， 为《中信证券股份有限公司关千北京诺禾致源科技股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
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