福建雪人股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
治理结构，充分发挥董事会专门委员会的职能，健全公司的法人治理结构，保护
中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《福建雪人股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，特制定本细则。
第二条 董事会下设董事会各专门委员会，包括审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，为董事会决策提供咨询和建议。
各专门委员会对董事会负责，向董事会报告，并依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 公司董事会各专门委员会委员全部由公司董事担任，由董事会选举
产生。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条 董事会各专门委员会委员任期与董事会任期相同，委员任期届满，
可以连选连任。但是独立董事委员连续任职不得超过六年。任职期间内如有委员
不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委
员人数。
第五条 专门委员会委员因辞职、免职等其他原因导致专门委员会委员的组
成不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，拟辞职的专
门委员会委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。公司董事会应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选，确保专门委员会构成符合法律法规和《公司章
程》的规定。
第六条 公司应当妥善保存专门委员会会议档案或资料，保存时间不少于十
年。
第七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》
履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二章 董事会审计委员会工作细则
第一节 人员组成
第八条 公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计
委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第九条 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验，应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第十一条 审计委员会委员设召集人一名，负责主持委员会等相关工作事宜。
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二节 职责权限
第十二条 公司董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事
会根据相关规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问
题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。公司审计委员会
应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改
措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深交所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十九条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第二十条 审计委员会履行职责时，公司应当为审计委员会提供必要的工作
条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第三节 决策程序
第二十一条 由财务部及其他有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第二十二条 审计委员会对内部审计部门和其他部门提供的相关资料进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第四节 议事规则
第二十三条 董事会审计委员会召开会议的，公司应在会议召开前三日以书
面形式或电子邮箱等方式通知全体委员并提供相关资料和信息。
第二十四条 董事会审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第二十五条 董事会审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
第二十六条 审计委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代
为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
第二十七条 审计委员会每一名委员有一票表决权，表决方式为举手表决或
投票表决，审计委员会形成的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十八条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十九条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名，会议记录
应当妥善保存。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三章 董事会提名委员会工作细则
第一节 人员组成
第三十二条 公司提名委员会由三名董事会成员组成。提名委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。
第三十三条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第三十四条 提名委员会委员设召集人一名，负责主持委员会等相关工作事
宜。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二节 职责权限
第三十五条 董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第三十六条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三节 决策程序
第三十七条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第三十八条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：
（一）由公司证券办与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理
及其他高级管理人员的需求情况，形成书面材料，报提名委员审议；
（二）提名委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他
高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；如被提名人为独立董事候选人的，还需形成明确的审查意见。
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关
材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四节 议事规则
第三十九条 董事会提名委员会召开会议的，公司应在会议召开前三日以书
面形式或电子邮箱等方式通知全体委员并提供相关资料和信息。
第四十条 董事会提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。董事会提名委员会会议须有二分之一以上委员出席方可举行。
第四十一条 提名委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代
为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
第四十二条 提名委员会每一名委员有一票表决权，表决方式为举手表决或
投票表决，提名委员会形成的决议，必须经全体委员的过半数通过。且通过的议
案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第四十三条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第四十四条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录
应当妥善保存。
第四十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第四十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第四章 董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一节 人员组成
第四十七条 公司薪酬与考核委员会由三名董事会成员组成。薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四十八条 薪酬与考核委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或
全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第四十九条 薪酬与考核委员会委员设召集人一名，负责主持委员会等相关
工作事宜。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二节 职责权限
第五十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第五十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第五十二条 薪酬与考核委员会拟定的公司董事薪酬方案，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案，除法律
法规规定须经过股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准。
第三节 决策程序
第五十三条 由公司人力资源中心及其他有关部门负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务能力情况；
（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
第五十四条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下：
（一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报董事会审议。
第四节 议事规则
第五十五条 董事会薪酬与考核委员会召开会议的，公司应在会议召开前三
日以书面形式或电子邮箱等方式通知全体委员并提供相关资料和信息。
第五十六条 董事会薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会须有二分之一以上委员出席方可举行。
第五十七条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委
员代为出席。
第五十八条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权，表决方式为举手
表决或投票表决，薪酬与考核委员会形成的决议，必须经全体委员的过半数通过。
且通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第五十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即
可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交
董事会审议。
第六十条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录
应当妥善保存。
第六十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章 董事会战略委员会工作细则
第一节 人员组成
第六十三条 公司战略委员会由三名董事会成员组成。其中应至少包括一名
独立董事。
第六十四条 战略委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六十五条 战略委员会委员设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持
委员会等相关工作事宜。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二节 职责权限
第六十六条 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第六十七条 战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六十八条 战略委员会应当组织有关部门对发展目标和战略规划进行可行
性研究和科学论证，形成发展战略建议方案；必要时，可借助中介机构和外部专
家的力量为其履行职责提供专业咨询意见，费用由公司支付。
第三节 决策程序
第六十九条 由公司战略投资部及其他有关部门负责做战略委员会决策的
前期准备工作，提供有关书面资料：
（一）由公司有关部门或控股子公司负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。
（二）由战略投资部对项目进行初步调查，提出初审意见，并经可行性分析
后，将相关资料经证券办向战略委员会备案。
（三）战略与发展委员会根据公司证券办的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会。
第四节 议事规则
第七十条 董事会战略委员会召开会议的，公司应在会议召开前三日以书面
形式或电子邮箱等方式通知全体委员并提供相关资料和信息。
第七十一条 董事会战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。战略委员会须有二分之一以上委员出席方可举行。
第七十二条 战略委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代
为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
第七十三条 战略委员会每一名委员有一票表决权，表决方式为举手表决或
投票表决，战略委员会形成的决议，必须经全体委员的过半数通过。且通过的议
案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第七十四条 战略委员会审议涉及关联事项议案时，该关联委员应回避。该
战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无
关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关
联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第七十五条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录
应当妥善保存。
第七十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第六章 附则
第七十八条 本细则所称“以上” 含本数，“超过”不含本数。
第七十九条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按照国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行
第八十条 本细则自公司董事会通过之日起生效实施，修改时亦同。
第八十一条 本细则解释权属于公司董事会。
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